慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书(二)

慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)




                       北京市天达律师事务所
               关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
               首次公开发行人民币普通股股票并上市的
                       补充法律意见书(二)


致:慈铭健康体检管理集团股份有限公司

     北京市天达律师事务所(以下简称“本所”)接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托,担任公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)特聘专项法律
顾问,已于 2011 年 3 月出具《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)
和《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”),并根据中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第 110632 号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,出具了《北京市天达
律师事务所于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书 (一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)。


     原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为 2010 年
12 月 31 日。现发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人财务会
计报表加审至 2011 年 6 月 30 日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加
审期间”),并出具了编号为 XYZH/2011A9011 号《审计报告》(如无特殊说明,
本补充法律意见书中所述“审计报告”,均指 XYZH/2011A9011 号《审计报告》)。
现本所律师对发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》签署日至本补充法律意
见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期
间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查,特出具本补充法律
意见书。




                                    5-3-2-1
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                补充法律意见书(二)



       本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料
进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。

       本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书(一)》的补充。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见
书(一)》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

       本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。

       本所律师根据《证券法》等法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法律意见如下:

       一、本次发行上市的批准和授权


       本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2011 年
第一次临时股东大会作出的批准本次发行及上市并授权董事会处理相关事宜的决
议。

       经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,上述批准与授权仍在有效期
之内。发行人股东大会并未就本次发行及上市作出新的批准与授权,亦未撤销或更
改上述批准与授权。

       二、发行人本次发行上市的主体资格

       2.1 经核查,发行人已经于 2011 年 5 月 12 日通过 2010 年度工商检验,不存
在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。

       2.2 经核查,发行人注册资本已足额缴纳,发行人的资产不存在重大权属纠纷;
发行人的生产经营符合法律、行政法规和 《章程》的规定,符合国家产业政策;
发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际



                                      5-3-2-2
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                补充法律意见书(二)



控制人没有发生变更;发行人的股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷。

     综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。

     三、本次发行上市的实质条件

     本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票,经本所律师核查,除《法
律意见书》和《律师工作报告》所述外,发行人还具备下述实质条件:

     3.1 经信永中和审计,发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6
月份归属母公司的净利润分别为:18,755,498.93 元、16,809,083.67 元、36,004,386.24
元 和 14,750,820.88 元。发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6
月份的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定,在所有重大方面公
允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

     本所律师据此认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,发行人最近三
年及一期的财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十
三条第一款的规定。


     3.2 在补充核查期间,发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力,资产完整,人员、业务、财务及机构独立,符合《首发办法》第二章第
二节关于独立性的要求。

     3.3 根据信永中和出具的 XYZH/2011A9011-1 号《内部控制审核报告》并经核
查,发行人按照财政部《内部会计控制规范-基本规范》及相关规定于 2011 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制,符合《首发办
法》第二十四条的规定。

     3.4 根据工商、税务、环保、卫生、劳动与社会保障等有关政府部门出具的证
明文件、发行人承诺并经本所律师核查,发行人在补充核查期间不存在《首发办法》
第二十五条所规定的情形。




                                     5-3-2-3
慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书(二)



     3.5 根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查,发行人不存在下列
情形:

     1、最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

     2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规,受到行政处罚,且情节严重;

     3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

     4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

     5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;


     6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     3.6 根据《审计报告》及发行人的承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

     3.7 根据《审计报告》及发行人的承诺,截至本补充法律意见书签署之日,发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发办法》第二十七条之规定。

     3.8 根据《审计报告》,发行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,
盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发办法》第二十八条的规定。

     3.9 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2011A9011-1 号《内部控制审核
报告》及发行人说明,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发办
法》第二十九条的规定。




                                   5-3-2-4
慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书(二)



     3.10 根据《审计报告》、XYZH/2011A9011-1 号《内部控制审核报告》及发行
人承诺,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量,符合《首发办法》第三十条的规定。

     3.11 根据 XYZH/2011A9011-1 号《内部控制审核报告》及发行人承诺,发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告
时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未随意变
更,符合《首发办法》第三十一条的规定。

     3.12 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查,发行人完整披露了
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关
联交易操纵利润的情形,符合《首发办法》第三十二条的规定。

     3.13 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查,发行人符合《首发办法》第
三十三条规定的各项条件。

     3.14 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关
税务主管部门出具的证明,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律、
行政法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发办法》
第三十四条的规定。

     3.15 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查,发行人不存在重大偿债风险,
不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发办
法》第三十五条的规定。

     3.16 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查,发行人申报文件中不存在《首
发办法》第三十六条规定的情形,符合《首发办法》第三十六条的规定。

     3.17 根据《审计报告》、发行人陈述并经经核查,发行人符合《首发办法》
第三十七条之规定,不存在下列影响持续盈利能力的情形:

     1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

                                   5-3-2-5
慈铭体检首次公开发行股票并上市                           补充法律意见书(二)



     2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

     3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖;

     4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益;

     5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险;

     6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

     据此并结合本所律师已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》,本所律师
认为,发行人已具备本次发行上市的各项实质条件。

     四、发行人的独立性

     4.1 根据发行人的书面说明并经核查,发行人及其下属的所有体检门诊部(包
括发行人分支机构,发行人全资、控股子公司以及该等全资、控股子公司的分支机
构)的《企业法人营业执照》或《企业营业执照》,发行人的主营业务为向公众提
供健康体检服务。

     4.2 根据发行人的书面说明并经核查,补充核查期间,发行人的经营范围及主
营业务未发生变更,不存在持续经营的法律障碍;发行人在业务、资产、人员、财
务、机构等方面具备独立性。发行人具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主
经营的能力。

     4.3 根据信永中和出具的 XYZH/2011A9011-1《内部控制审核报告》,发行人
在独立性方面不存在其他严重缺陷。

     本所律师核查后认为,发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变
更,发行人不存在持续经营的法律障碍,在业务、资产、人员、财务、机构等方面


                                   5-3-2-6
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                   补充法律意见书(二)



具备独立性。结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》,本所律师
认为发行人具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力。

     五、 发行人的股东和发起人

     经核查,发行人股东及各自持股比例在补充核查期间内均未发生任何变化。

     六、发行人的股本及演变

     经核查,发行人股本在补充核查期间内未发生任何变化。

     七、发行人的业务

     7.1 经核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定;发行人的经营范围和经营方式于补充核查期间未发生变化。

     7.2 经核查,发行人及其下属各体检机构未在中国大陆以外的国家和地区单独
或与他人合作设立其他经营机构经营。

     7.3 根据《审计报告》,发行人在 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011
年 1 月 1 日 至 6 月 30 日 止 主 营 业 务 收 入 ( 以 合 并 报 表 为 准 ) 分 别 为
232,413,215.71 元、332,865,822.31 元、443,057,094.14 元及 213,986,022.6 元,主营
业务收入分别占总收入的 97.88%、98.26%、98.59%及 98.37%。发行人的主营业务
突出。

     7.4 根据《审计报告》并经核查,截止本补充意见出具之日,发行人依法存续、
生产经营正常、主要财务指标良好,能够支付到期债务,不存在尚未了结的或可预
见的对发行人构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚,不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。

     八、关联交易及同业竞争

     8.1 除本所律师此前出具的《律师工作报告》及《法律意见书》中所披露的关
联方外,现将胡淑梅、李承志和董朝光列为发行人关联方补充披露如下:



                                      5-3-2-7
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



     1、胡淑梅,女,中国国籍,住所:山东省龙口市城关镇环城南路 42 号,身份
证号码为 370623196609******。2006 年 1 月至今任大连慈铭总经理。胡淑梅系发
行人实际控制人胡波之堂妹。

     2、李承志,男,中国国籍,住所:辽宁省沈阳市沈河区小南街 295-9 号 2-1-2,
身份证号码为 210106195802******,李承志系发行人实际控制人胡波之姐夫。

     3、董朝光,男,中国国籍,住所地为广州市天河区天阳路 156 号 1104 房,身
份证号码为 210105197109******。董朝光系实际控制人胡波之妹夫。

     除上述补充披露的发行人关联方外,截止本补充法律意见书出具之日,发行人
其他关联方与《法律意见书》和《律师工作报告》第九部分的披露情况一致,未发
生任何变化。

     8.2 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人补充核
查期间内新增关联交易如下:


     1、提供体检服务

     于加审期间,发行人为关联方北京鼎晖创业投资中心(有限合伙)提供体检服
务,涉及金额为 97,781 元;发行人为关联方深圳天图兴瑞创业投资有限公司提供
体检服务,涉及金额 34,484 元。

     2、房屋买卖

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议,发行人第一届监事会第
五次会议分别通过决议,拟向实际控制人胡波及其女胡依晗购买潘家园 28 号楼商
业 3 号、4 号两套房屋。2011 年 9 月 2 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大
会并批准发行人按照北京中企华资产评估有限责任公司房产评估结果,以 3,569.25
万元的价格向胡波、胡依晗购买潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号两套房屋。截至本
补充意见出具之日,前述两套房屋的产权过户手续正在办理过程中。

     3、房屋租赁


     (1)潘家园门诊部房屋租赁
                                   5-3-2-8
慈铭体检首次公开发行股票并上市                               补充法律意见书(二)



     根据《审计报告》并经核查,发行人于加审期间向实际控制人胡波及其女胡依
晗支付朝阳区潘家园 28 号楼商业 3 号房屋租金 170,046.00 元,向实际控制人胡波
及其女胡依晗支付朝阳区潘家园 28 号楼商业 4 号房屋租金 206,053.20 元。

     (2)亚运村门诊部房屋租赁

     根据《审计报告》并经核查,发行人于加审期间向实际控制人韩小红支付国恒
基业大厦 A 座 201 室房屋租金 296,514 元;向实际控制人韩小红支付国恒基业大厦
B 座 201 室房屋租金 113,621.40 元。

     由于发行人向实际控制人韩小红租赁国恒基业大厦 A 座 201 室、B 座 201 室
房屋的租期于 2011 年 7 月 31 日届满。2011 年 7 月 28 日,发行人与韩小红就继续
租赁上述两套房屋分别签订《租赁合同》,租赁期限自 2011 年 8 月 1 日起至 2014
年 7 月 31 日止;租金不变,其中:国恒基业大厦 A 座 201 房屋面积 549.1 平方米,
每月租金 49,419 元;国恒基业大厦 B 座 201 房屋面积 210.41 平方米,每月租金
18,936.9 元。


     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议通过决议,同意发行人继
续向韩小红租赁前述房屋并决定召开临时股东大会审议该项关联交易。同日,发行
人第一届监事会第五次会议通过决议同意上述关联交易。2011 年 9 月 2 日,发行
人 2011 年第二次临时股东大会同意发行人就继续租赁上述两套房屋与实际控制人
韩小红续签两份新的《租赁合同》。关联股东北京健之康业投资咨询有限公司、韩
圣群对本项议案回避表决。

     4、增资及股权收购

     (1)大连慈铭增资

     2011 年 2 月 24 日,大连慈铭召开股东会,同意将大连慈铭的注册资本由 600
万元增加到 1,600 万元,其中,发行人增加投资 733.30 万元,胡淑梅增加投资 166.70
万元,韩滨增加投资 100 万元。大连连盛会计师事务所对本次货币资金增资进行了
审验,并出具了连盛会验字(2011)第 019 号《验资报告》。


     2011 年 4 月 14 日,大连慈铭办理了本次增资的工商变更登记。
                                      5-3-2-9
慈铭体检首次公开发行股票并上市                               补充法律意见书(二)



       (2)收购大连慈铭股权

       2011 年 8 月 18 日,发行人与大连慈铭股东胡淑梅、韩滨分别签订《股权转让
协议》。根据《股权转让协议》约定:胡淑梅将其持有大连慈铭 16.67%股权转让
给发行人,转让价款参照大连慈铭整体资产评估结果确定为 501.94 万元;韩滨将
其持有的大连慈铭 10%股权转让给发行人,转让价款参照大连慈铭整体资产评估结
果确定 301.1 万元。股权转让协议将在发行人取得其股东大会批准后生效。

       2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议通过决议同意将本次股权
转让提交发行人股东大会审议,发行人第一届监事会第五次会议通过决议同意本次
股权转让, 2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并批准了
本次股权转让。

       2011 年 9 月 6 日,大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让的工商变更
登记。本次股权转让完成后,大连慈铭成为发行人全资子公司。

       (3)收购广州慈铭股权

       2011 年 8 月 18 日,发行人与董朝光签订《股权转让协议》,董朝光将其持有
的广州慈铭 8.89%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为 252 万
元。

       2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议通过决议同意将本次股权
转让提交发行人股东大会审议,发行人第一届监事会第五次会议通过决议同意本次
股权转让, 2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并批准了
本次股权转让。


       2011 年 9 月 9 日,广州慈铭办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后,发行人持有广州慈铭 100%的股权。

       (4)收购上海慈铭股权

       2011 年 8 月 18 日,发行人与上海慈铭李承志签订《股权转让协议》,李承志
将其持有的上海慈铭 10%股权全部转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定

                                     5-3-2-10
慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书(二)



为 264 万元。

     鉴于转让方李承志系发行人关联自然人,故本次股权收购系关联方股权收购。
2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议、发行人第一届监事会第五次
会议分别审议通过该项关联交易。发行人董事会决定召开临时股东大会并提请股东
大会审议该项关联交易。2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东大会
审议批准了本次股权转让事宜。2011 年 9 月 22 日,本次股权转让在上海市工商局
黄埔分局办理了变更登记手续。

     (5)收购上海卓越门诊部股权

     2011 年 8 月 18 日,上海慈铭与李承志签订《股权转让协议》,李承志将其持
有的上海卓越门诊部 10%股权全部转让给上海慈铭。转让价格参考评估价值协商确
定为 116 万元。

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议、发行人第一届监事会第
五次会议分别审议通过该项关联交易。发行人董事会决定召开临时股东大会并提请
股东大会审议该项关联交易。2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东
大会审议批准了本次股权转让事宜。2011 年 9 月 20 日,本次股权转让在上海市工
商局徐汇分局办理了变更登记手续。


     5、关联交易决策及独立董事意见


     经核查,上述关联交易均已按照法律法规及发行人《章程》的规定,取得了发
行人董事会、监事会及股东大会的批准。发行人董事会、股东大会审议上述关联交
易时,关联董事、关联股东均已按照公司章程规定对关联交易事项回避表决。发行
人独立董事就上述关联交易发布独立董事意见,认为上述关联交易均遵循了公司章
程及公司有关关联交易的制度规定,履行了法定程序,程序合规,定价和执行体现
了公允性,未损害公司及中小股东的利益。

     8.3 同业竞争

     经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》,
本所律师认为发行人与其控股股东及持有发行人 5%以上股份的其他股东之间不存

                                   5-3-2-11
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



在同业竞争;发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措施
避免将来与发行人产生同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。发行人已对本次发
行上市所涉及的关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披
露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

     九、发行人的主要财产

     本所律师已在此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》书中对发行人的
主要财产情况作出详细披露,现依据发行人补充提供的资产情况及补充核查期间主
要财产的变化,对发行人截止本补充意见书出具之日主要资产情况补充披露如下:

     9.1 房屋所有权

     1、《律师工作报告》已披露的发行人向北京中佰龙置业有限公司购买的北京
市朝阳区北土城西路七号国恒基业大厦 B 座 202 室的房产,发行人已于 2011 年 3
月 22 日办理取得房屋产权证,产权证号为 X 京房权证朝字第 978601 号。该证记
载:房屋所有权人为发行人;共有情况为单独共有;房屋坐落为朝阳区北土城西路
7 号 2 至 3 层 2 单元 202;房屋性质为商品房;建筑面积为 263.57 平方米。

     2、2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议,发行人第一届监事
会第五次会议分别通过决议,拟向实际控制人胡波及其女胡依晗购买潘家园 28 号
楼商业 3 号、4 号两套房屋。2011 年 9 月 2 日,发行人召开 2011 年第二次临时股
东大会并批准发行人按照北京中企华资产评估有限责任公司房产评估结果,以
3,569.25 万元的价格向胡波、胡依晗购买潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号两套房屋。
截至本补充意见出具之日,前述两套房屋的产权过户手续正在办理过程中。

     9.2 对外股权投资

    1、2011 年 8 月 18 日,发行人收购了大连慈铭其他两名股东胡淑梅、韩滨合计
持有的大连慈铭 26.67%股权。本次收购完成后,发行人在大连慈铭持股比例由
73.33%增加至 100%。




                                   5-3-2-12
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                         补充法律意见书(二)



      2、2011 年 8 月 18 日,发行人收购了广州慈铭另一名股东董朝光持有的广州慈
铭 8.89%股权。本次收购完成后,发行人在广州慈铭持股比例由 91.11%增加至
100%。

      3、2011 年 8 月 18 日,发行人收购了上海慈铭另一名股东李承志持有的上海慈
铭 10%股权。本次收购完成后,发行人在上海慈铭持股比例由 90%增加至 100%。

      9.3 医疗设备


       根据《审计报告》,截止 2011 年 6 月 30 日,发行人全部体检设备原值 18,206.84
万元,净值 7,880.78 万元。

       加审期间,发行人主要体检设备增加 39 台(套)。截止 2011 年 6 月 30 日,
发行人主要体检设备共有 767 台(套),具体情况如下:

序号               设备名称           数量   单位             在子公司的分布
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  1     彩色超声诊断仪                132     台
                                                    武汉、大连、成都、金华、济南
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  2     骨密度仪                       41     台
                                                    武汉、大连、成都、金华、济南
  3     综合治疗仪                    159     台    北京、上海、广州、深圳、南京、武汉
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  4     X 光机                         46     台
                                                    武汉、大连、成都、金华、济南
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  5     生化仪                         52     台
                                                    武汉、大连、成都、金华、济南
                                                    北京、天津、广州、南京、武汉、大连、
  6     生物体微弱磁场测定分析仪       21     台
                                                    成都、金华、济南
  7     黑白 B 超仪                    25     台    北京、上海、深圳、武汉、金华、济南
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  8     电子胃肠镜                     19     台
                                                    大连、成都
                                                    北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
  9     全自动血液分析仪               44     台
                                                    武汉、大连、成都、金华、济南
 10     眼底照相机                     20     套    北京、上海、广州、武汉
                                                    北京、天津、深圳、大连、成都、金华、
 11     口腔科治疗椅                   67     台
                                                    济南
 12     电子内窥镜/内窥镜图文工作站    18     台    北京、上海、深圳、南京、大连、成都
 13     CR850 计算机放射成像系统       5      台    北京、广州、大连
 14     透视机                         9      台    北京、上海、成都、金华、济南
 15     乳腺钼靶机                     3      台    北京、上海、广州、南京

                                        5-3-2-13
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                      补充法律意见书(二)


                                                 北京、上海、天津、广州、深圳、南京、
 16    红外乳腺诊断仪                38     台
                                                 武汉、大连、成都、金华、济南
 17    GECT/e 扫描系统、激光成像仪    3     台   北京、武汉
 18    索菲 13C 呼气试验监测系统      5     套   北京、天津、南京、武汉
 19    闪烁摄影装置                   3     套   北京、广州、深圳
                                                 北京、上海、广州、深圳、大连、成都、
 20    口腔内窥镜                    11     台
                                                 济南
 21    耳鼻喉治疗仪                  20     台   北京、深圳、武汉、济南
 22    东芝胃肠机、拍片机             2     套   北京、武汉
 23    牛津心电 HOLTER               24     台   北京、广州、深圳、武汉、成都
                合   计              767     -


      9.4 房屋租赁

      1、据发行人补充说明,2009 年 11 月,发行人因经营需要与钱占军提前终止了
北京朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心 912B 房屋(建筑面积 80 平方米)租赁
合同,但是发行人并未与钱占军就提前终止租赁合同签署任何书面协议。

      2、2011 年 3 月,发行人与海淀区中关村大街甲 28 号 6 层东侧房屋所有权人北
京海淀置业集团有限公司(原名“北京市超市发国有资产经营公司”,2010 年 11
月更名为“北京海淀置业集团有限公司”)就发行人继续租赁该房屋签订了《房屋
租赁合同》(合同编号:114122006),租期自 2011 年 3 月 15 日至 2014 年 3 月
14 日,租金:1,595,552 元/年。

      3、2011 年 3 月,发行人与中国服装集团公司就发行人继续租赁北京市朝阳区
建国路 99 号中服大厦写字楼第 5、6 层及第 7 层 703-709 房间签订了《租约》;租
赁期限为 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日;租金:367,316 元/月。

      4、2011 年 7 月 28 日,发行人与韩小红就继续租赁国恒基业大厦 A 座 201 室、
B 座 201 室分别签订《租赁合同》,租赁期限均为自 2011 年 8 月 1 日起至 2014 年
7 月 31 日止;租金不变,其中:国恒基业大厦 A 座 201 房屋面积 549.1 平方米,
每月租金 49,419 元;国恒基业大厦 B 座 201 房屋面积 210.41 平方米,每月租金
18,936.9 元。

      5、2011 年 8 月,发行人与北京康丽大厦有限公司提前终止了朝阳区亮马桥路
39 号第一上海中心 6 层房屋的租赁合同。截止本补充法律意见书出具之日,发行

                                      5-3-2-14
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                   补充法律意见书(二)



人未与出租方就提前租赁合同签订任何书面协议。

    6、据发行人补充提供的资料,2010 年 9 月 30 日,天津慈铭、天津中新华城房
地产有限公司(简称“中新华城公司”)及天津市天都钢铁炉料贸易有限公司(简
称“天都公司”)共同签订《<房屋租赁合同>补充合同》,天津慈铭所租赁房屋
的所有权人中新华城公司将该房屋转让给天都公司,自中新华城公司将租赁房屋移
交天都公司之日起,原租赁合同项下的出租方权利义务全部由天都公司享有,天津
慈铭自移交日向天都公司履行原合同义务。

    2011 年 7 月,天津慈铭与天都公司签订《房屋租赁合同之补充协议》(编号为
TJCMXZ20110702),约定:将租赁面积调整为 1301.79 平方米,天津慈铭自 2010
年 10 月 1 日起按照调整后的面积相应的租金价格计算并给付天都公司租金;除前
述变更内容,原 2007 年 12 月 21 日签订的《房屋租赁合同》其他条款继续有效。

    7、2011 年 6 月 20 日,上海慈铭与上海申厦物业有限公司就发行人 2011 年 8
月 31 日后继续租赁上海市黄浦区北海路 8 号 14 层 5 室房屋签订《房屋租赁合同》。
租赁自 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日,租金:3196 元/月。

    8、2011 年 7 月 5 日,发行人东莞南城门诊部承租的东莞市南城区胜和商住广
场 B 座 2B-1 号及 2C 号房屋所有权人分别变更为:陈跃然、苏彦东。据此,发行
人与陈跃然、苏彦东重新签订了《房屋租赁合同》。新签订的租赁合同除出租方变
更为陈跃然、苏彦东之外,其他内容与发行人与原房屋所有人签订的租赁合同的内
容一致。

    9、2011 年 8 月 30 日,发行人与北京实创科技产业发展有限责任公司就发行人
继续租赁北京市海淀区上地信息路 19 号 1 幢 323 室签订《房屋租赁合同》(合同
编号:20110803);租赁期限:2011 年 8 月 22 日至 2011 年 8 月 21 日止。租金:
2011 年 8 月 22 日至 2012 年 8 月 21 日,365,811 元/季度;2012 年 8 月 22 日至 2013
年 8 月 21 日,393,950 元/季度;2013 年 8 月 22 日至 2014 年 8 月 21 日,422,090
元/季度。


     9.5 知识产权


     1、计算机软件著作权
                                      5-3-2-15
    慈铭体检首次公开发行股票并上市                                               补充法律意见书(二)



              据发行人补充提供的资料,发行人目前持有“慈济健康体检信息管理软件 V1.0”
    软件;发行人全资子公司星讯科技目前持有“慈铭 PACS 系统 1.0 软件”。

              根据上述情况并结合《法律意见书》、《律师工作报告》已披露的其他软件著
    作权,截止本补充意见书出具之日,发行人及其全资子公司拥有的软件著作权如下:
                   软件名称               著作权登记证书编号         登记号       取得方式     首次发表日期
1       E 健康体检信息管理系统 V6.03     软著登字第 090054 号     2008SR02875     原始取得   2007 年 10 月 23 日
2       慈铭健康体检 LIS 系统 8.1        软著登字第 0165603 号    2009SR038604    原始取得   2009 年 7 月 1 日
3       慈铭健康体检预约系统 8.1         软著登字第 0170272 号    2009SR043273    原始取得   2009 年 7 月 28 日
4       慈铭健康体检销售管理系统 8.1     软著登字第 0169230 号    2009SR042231    原始取得   2009 年 7 月 1 日
5       慈铭健康体检前台管理系统 8.1     软著登字第 0169229 号    2009SR042230    原始取得   2009 年 7 月 8 日
    慈铭健康体检科室工作站系统
6                                        软著登字第 0170274 号    2009SR043275    原始取得   2009 年 7 月 28 日
    8.1
7       慈济健康体检信息管理软件 V1.0    软著登字第 0170274 号    2005SR00948     转让取得   2004 年 8 月 18 日
8       慈铭 PACS 系统 1.0               软著登字第 0189024 号    2010SR000751    原始取锝   2009 年 11 月 20 日



              2、注册商标

              截止本补充意见书出具之日,发行人拥有的 9 件注册商标,具体情况如下:

              商标名称          注册号/申请号            类别          获得方式          注册有效期
                              5936466-5936471
                              5936476-5936496
                                                        第 1-34
    1                         5936498-5936505                          原始取得      2009.2.21-2019.2.20
                                                       36-45 类
                              5936507-5936515



    2                               4685217            第 44 类        原始取得      2009.2.21-2019.2.20



    3                               4726968            第 44 类        原始取得      2009.1.28-2019.1.27


    4                               4726969            第 44 类        原始取得      2009.1.28-2019.1.27


    5                               4991112            第 44 类        原始取得      2009.6.14-2019.6.13



    6                               4991113            第 44 类        原始取得      2009.6.14-2019.6.13



                                                      5-3-2-16
    慈铭体检首次公开发行股票并上市                                         补充法律意见书(二)




7                             4991114          第 44 类       原始取得     2009.6.14-2019.6.13


8                             6017803          第 44 类       原始取得     2010.3.14-2020.3.13


9                             6109171          第 44 类       原始取得     2011.3.20-2021.3.20




           3、计算机域名

           截止本补充意见书出具之日,发行人拥有如下计算域名:

    序号               域名                   证书              取得方式         到期时间
     1      Ciming.mobi              顶级国际域名证书           原始取得    2012 年 8 月 20 日
     2      ciming.com               顶级国际域名证书           原始取得    2016 年 6 月 12 日
     3      慈铭(通用网址)         CNNIC 通用网址注册证书     原始取得    2013 年 6 月 8 日
     4      慈铭.com                 国际中文域名注册证书       原始取得    2018 年 8 月 19 日
     5      慈铭.net                 国际中文域名注册证书       原始取得    2018 年 8 月 19 日
     6      慈铭体检(通用网址)     CNNIC 通用网址注册证书     原始取得    2013 年 6 月 8 日
     7      慈铭体检.com             国际中文域名注册证书       原始取得    2018 年 8 月 19 日
     8      慈铭体检.net             国际中文域名注册证书       原始取得    2018 年 8 月 19 日
     9      慈铭集团.com             国际中文域名注册证书       原始取得    2019 年 2 月 27 日


           9.6 经核查,发行人主要财产所有权或使用权均通过合法途径取得,不存在重
    大产权纠纷或潜在纠纷;发行人已取得主要财产的权属证书或证明,不存在法律障
    碍。截至本补充意见出具日,发行人主要财产不存在被抵押、质押及其他他项权利
    等权利受到限制的情形,亦没有受到查封、扣押冻结等司法强制措施的限制。

           十、发行人的重大债权债务

           10.1 重大合同


           补充核查期内,发行人新签重大合同如下:

           2011 年 5 月 13 日,发行人与北京市海实电气安装工程签订《建设工程施工合
    同》。合同约定:工程名称为慈铭健康体检管理集团股份有限公司配电室及其 10KV
    外电源工程;工程地点为北京朝阳区北苑路 91 号;工程内容为:①配电室 10KV

                                              5-3-2-17
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



外电源工程:图纸范围内高压电缆敷设、电缆头制作安装、防火堵洞等图纸内所有
电气工程和相关土建工程直至验收发电的所有工作内容;②配电室工程:图纸范围
内变压器、高低压柜、母线槽、高压电缆、基础槽钢、接地系统、防火堵洞等所有
电气设备主材安装直至验收发电的所有工作内容;开工日期为 2011 年 5 月,竣工
日期为 2011 年 6 月 30 日;合同价款为 8,700,000 元。该合同项目尚未竣工验收。

     根据发行人说明并经本所律师核查,发行人或其全资(或控股)子公司或其下
属的各体检机构将要履行或正在履行的重大合同、协议的内容和形式符合《合同法》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定,各方依据该等合同或协议所享有
的权利和承担的义务合法、有效,且不存在潜在的法律风险。

     10.2 截至本补充意见出具之日,除了《法律意见书》、《律师工作报告》及
《补充法律意见书(一)》已披露的诉讼外,发行人不存在因环境保护、产品质量、
知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

     10.3 在补充核查期间,发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况。


     10.4 根据信永中和出具的《审计报告》并经核查,本所律师认为,发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生,均合法有效。

     十一、发行人重大资产变化及收购兼并

     11.1 经发行人确认及本所律师核查,在补充核查期间内,发行人未发生合并、
分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

     11.2 经发行人确认及本所律师核查,在补充核查期间内,发行人新增重大资产
变化及收购兼并情况如下:

     1、大连慈铭股权收购

     2011 年 8 月 18 日,发行人与大连慈铭股东胡淑梅、韩滨分别与发行人签订《股
权转让协议》。根据《股权转让协议》约定:胡淑梅其持有大连慈铭 16.67%股权
转让给发行人,转让价款参照大连慈铭整体资产评估结果确定为 501.94 万元;韩



                                    5-3-2-18
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



滨将其持有的大连慈铭 10%股权转让给发行人,转让价款参照大连慈铭整体资产评
估结果确定 301.1 万元。股权转让协议将在发行人取得其股东大会批准后生效。

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议通过决议同意将本次股权
转让提交发行人股东大会审议,发行人第一届监事会第五次会议通过决议同意本次
股权转让,2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并批准了本
次股权转让。

     2011 年 9 月 6 日,大连慈铭在大连市工商局办理了本次股权转让的工商变更
登记。本次股权转让及增资完成后,大连慈铭成为发行人全资子公司。

     2、广州慈铭股权收购

     2011 年 8 月 18 日,发行人与董朝光签订《股权转让协议》,董朝光将其持有
广州慈铭 8.89%的股权转让给发行人。转让价格参考评估价值协商确定为 252 万元。

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议通过决议同意将本次股权
转让提交发行人股东大会审议,发行人第一届监事会第五次会议通过决议同意本次
股权转让, 2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年第二次临时股东大会审议并批准了
本次股权转让。

     2011 年 9 月 14 日,广州慈铭办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后,发行人持有广州慈铭 100%的股权。

     3、上海慈铭股权收购

     2011 年 8 月 18 日,发行人与上海慈铭另一股东李承志签订《股权转让协议》,
李承志将其持有的上海慈铭 10%股权全部转让给发行人。转让价格参考评估价值协
商确定为 264 万元。

     鉴于转让方李承志系发行人关联自然人,故本次股权收购系关联方股权收购。
2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议、发行人第一届监事会第五次
会议分别审议通过该项关联交易。发行人董事会决定召开临时股东大会并提请股东
大会审议该项关联交易。2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东大会

                                   5-3-2-19
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



审议批准了本次股权转让事宜。2011 年 9 月 22 日,本次股权转让在上海市工商局
黄埔分局办理了变更登记手续。

     4、上海卓越门诊部股权收购

     2011 年 8 月 18 日,上海慈铭与李承志签订《股权转让协议》,李承志将其持
有的上海卓越门诊部 10%股权全部转让给上海慈铭。转让价格参考评估价值协商确
定为 116 万元。


     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议、发行人第一届监事会第
五次会议分别审议通过该项关联交易。发行人董事会决定召开临时股东大会并提请
股东大会审议该项关联交易。2011 年 9 月 2 日,发行人 2011 年度第二次临时股东
大会审议批准了本次股权转让事宜。2011 年 9 月 20 日,本次股权转让在上海市工
商局徐汇分局办理了变更登记手续。

     5、关联方房产购买


     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会第八次会议,发行人第一届监事会第
五次会议分别通过决议,拟向实际控制人胡波及其女胡依晗购买潘家园 28 号楼商
业 3 号、4 号两套房屋。

     2011 年 9 月 2 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会并批准发行人按照
北京中企华资产评估有限责任公司房产评估结果,以 3,569.25 万元的价格向胡波、
胡依晗购买潘家园 28 号楼商业 3 号、4 号两套房屋。

     截至本补充意见出具之日,前述两套房屋的产权过户手续正在办理过程中

     十二、发行人章程的制定与修改


     经本所律师核查,在补充核查期间内发行人《章程》未进行任何修改。

     十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

     经本所律师核查,发行人于补充核查期间召开了 2 次董事会会议、1 次监事会
会议和 1 次临时股东大会,具体情况如下:

                                    5-3-2-20
慈铭体检首次公开发行股票并上市                            补充法律意见书(二)



     13.1 董事会会议

     1、2011 年 8 月 18 日,发行人第一届董事会召开第八次会议。会议审议并通
过了以下议案:

     (1)《关于公司受让胡淑梅、韩滨所持慈铭健康体检管理集团(大连)有限
公司股权的议案》。

     同意公司依照国融兴华评报字[2011]第 253 号《评估报告》对慈铭健康体检管
理集团(大连)有限公司的评估结果,以人民币 501.94 万元的价格受让胡淑梅持
有的慈铭健康体检管理集团(大连)有限公司 16.67%股权;以人民币 301.1 万元的
价格受让韩滨持有的慈铭健康体检管理集团(大连)有限公司 10%股权。

     (2)《关于公司受让董朝光所持慈铭健康体检管理集团广州有限公司股权的
议案》。

     同意公司依照国融兴华评报字[2011]第 254 号《评估报告》对慈铭健康体检管
理集团广州有限公司评估结果,以人民币 252 万元价格受让董朝光所持有的慈铭健
康体检管理集团广州有限公司 8.89%股权。


     (3)《关于公司受让李承志所持慈铭健康体检管理集团上海有限公司股权的
议案》进行审议并通过该议案。

     同意公司依据国融兴华评报字[2011]第 255 号《评估报告》对慈铭健康体检管
理集团上海有限公司的评估结果,以人民币 264 万元价格受让李承志所持有的慈铭
健康体检管理集团上海有限公司 10%股权。

     (4)《关于慈铭健康体检管理集团上海有限公司受让李承志所持上海卓越慈
铭门诊部有限公司股权的议案》。

     同意慈铭健康体检管理集团上海有限公司依据国融兴华评报字[2011]第 256 号
《评估报告》对上海卓越慈铭门诊部有限公司的评估结果,以人民币 116 万元受让
李承志所持有的上海卓越慈铭门诊部有限公司 10%股权。


     (5)《关于公司向胡依晗、胡波购买房屋的议案》。
                                  5-3-2-21
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



     同意公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)
第 1237 号《评估报告》的评估结果,以 3,569.25 万元向胡波、胡依晗购买潘家园
28 号楼商业 3 号(建筑面积:314.9 平方米)、4 号两套房屋(建筑面积:381.58
平方米)。


     (6)《关于公司与韩小红续签房屋租赁合同的议案》。

     同意公司下属亚运村门诊部继续向实际控制人租赁现有经营场所所用房屋(朝
阳区国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201),租赁期限:自 2011 年 8 月 1 日起三年,
月租金不变,即:国恒基业大厦 A 座 201 房屋面积 549.1 平方米,每月租金 49,419
元;国恒基业大厦 B 座 201 房屋面积 210.41 平方米,每月租金 18,936.9 元。

     (7)《关于调整发行募集资金投资项目使用募集资金金额的议案》。

     由于慈铭健康体检管理集团(大连)有限公司将变更为公司全资子公司,原定
由股东胡淑梅和韩滨增资提供的项目资金 395.93 万元改为由公司以募集资金对大
连公司增资。因此,全体董事同意经项目使用募集资金金额由 1,088.63 万元调整为
1,484.56 万元;本次募集资金投资项目使用募集资金总额由 17,153.05 万元相应调
整为 17,548.98 万元。

     因项目发展需要,2011 年 4 月 28 日,经大连公司股东会一致同意,大连公司
增加注册资本 1,000 万元。其中,公司以货币资金增资 733.3 万元;胡淑梅以货币
增资 166.7 万元;韩滨以货币增资 100 万元。鉴于上述情况,全体董事同意在本次
募集资金到位后,本次募集资金部分用于置换公司已根据项目进度先行投入项目的
自筹资金。

     (8)对《关于召开慈铭体检管理集团股份有限公司 2011 年第二次临时股东大
会的议案》进行了审议并通过该议案。

     决定于 2011 年 9 月 2 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会,将本次董事会
通过的第 1 项至第 7 项议案提交股东大会审议。

     关联董事胡波、韩小红、韩圣群按照规定对上述第(1)项至第(7)项议案回
避表决。发行人独立董事于中一、张宏久、杨镜于 2011 年 8 月 18 日出具书面《独
                                    5-3-2-22
慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书(二)



立董事意见》认为:上述第(1)至第(7)项关联交易遵循了公允的价格和条件,
符合诚实信用和公开、公平、公正的原则;对公司及全体股东是公平的,不存在损
害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况;关联交易审议、决策程序符合相
关规定。

     2、2011 年 9 月 23 日,发行人第一届董事会召开第九次会议。会议审议并通
过了《关于批准报出慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2011 年半年度财务报表
的议案》,同意批准报出公司 2011 年半年度财务报表。

     13.2 监事会会议

     2011 年 8 月 18 日,发行人第一届监事会召开第五次会议会议。会议审议并通
过了以下议案:

     (1)《关于公司受让胡淑梅、韩滨所持慈铭健康体检管理集团(大连)有限
公司股权的议案》;


     (2)《关于公司受让董朝光所持慈铭健康体检管理集团广州有限公司股权的
议案》;


     (3)《关于公司受让李承志所持慈铭健康体检管理集团上海有限公司股权的
议案》进行审议并通过该议案;

     (4)《关于慈铭健康体检管理集团上海有限公司受让李承志所持上海卓越慈
铭门诊部有限公司股权的议案》;

     (5)《关于公司向胡依晗、胡波购买房屋的议案》;


     (6)《关于公司与韩小红续签房屋租赁合同的议案》;

     (7)《关于调整发行募集资金投资项目使用募集资金金额的议案》。

     由于慈铭健康体检管理集团(大连)有限公司将变更为公司全资子公司,原定
由股东胡淑梅和韩滨增资提供的项目资金 395.93 万元改为由公司以募集资金对大
连公司增资。因此,全体董事同意经项目使用募集资金金额由 1,088.63 万元调整为

                                   5-3-2-23
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



1,484.56 万元;本次募集资金投资项目使用募集资金总额由 17,153.05 万元相应调
整为 17,548.98 万元。

     因项目发展需要,2011 年 4 月 28 日,经大连公司股东会一致同意,大连公司
增加注册资本 1,000 万元。其中,公司以货币资金增资 733.3 万元;胡淑梅以货币
增资 166.7 万元;韩滨以货币增资 100 万元。鉴于上述情况,全体董事同意在本次
募集资金到位后,本次募集资金部分用于置换公司已根据项目进度先行投入项目的
自筹资金。

     13.3 股东大会

     2011 年 9 月 2 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,审议并通过了发
行人董事提出的下述各项提案:

     (1)《关于公司受让胡淑梅、韩滨所持慈铭健康体检管理集团(大连)有限
公司股权的议案》;


     (2)《关于公司受让董朝光所持慈铭健康体检管理集团广州有限公司股权的
议案》;


     (3)《关于公司受让李承志所持慈铭健康体检管理集团上海有限公司股权的
议案》;

     (4)《关于慈铭健康体检管理集团上海有限公司受让李承志所持上海卓越慈
铭门诊部有限公司股权的议案》;

     (5)《关于公司向胡依晗、胡波购买房屋的议案》;


     (6)《关于公司与韩小红续签房屋租赁合同的议案》;

     (7)《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金金额的议
案》。

     股东北京健之康业投资咨询有限公司、韩圣群因与第 1 项至第 6 项议案存在关
联关系,依照《公司法》及公司章程的规定对该等议案予以回避表决。

                                   5-3-2-24
慈铭体检首次公开发行股票并上市                              补充法律意见书(二)



     13.4 本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委
托书等会议资料后认为,发行人上述股东大会、董事会及监事会的召集召开、决议
内容及签署符合法律法规及公司章程的规定,真实有效。

     十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

     据发行人董事王岑书面说明,王岑已于 2005 年 2 月加入加拿大国籍,并于 2010
年 1 月在深圳市公安局办理了户口注销手续。王岑现持有加拿大护照,护照号码:
BA536118,护照有效期至 2014 年 2 月止。

     除此之外,发行人董事、监事和高级管理人员及各自身份信息在补充核查期间
未发生其他变化。

     十五、发行人的税务

     15.1 经核查,发行人及其全资(或控股)子公司在报告期内执行的税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

     15.2 享有的税收优惠政策及其合法性

     1、企业所得税


     根据京国税发[2005]273 号及《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法(试
行)>的通知》(国税发[2005]129 号)等文件的规定,加审期间发行人企业所得税
享受 15%优惠税率。

     加审期间,发行人子公司企业所得税的适用税率为 25%。

     2、营业税

     2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定“医
院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。根据上述规定,发行人及
其下属体检机构作为提供医疗服务的医疗机构免征营业税。

     发行人及其子公司加审期间医疗服务收入免征营业税。



                                    5-3-2-25
慈铭体检首次公开发行股票并上市                               补充法律意见书(二)



     发行人及其子公司加审期间除医疗服务收入外的其他服务收入适用营业税税
率 5%。

     经核查,本所律师认为,发行人及其全资(或控股)子公司享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。

     3、经核查,发行人及其下属体检机构在加审期间依法纳税,没有受到过主管
税务部门的处罚。

     十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

     16.1 经核查,发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环境保护的
要求,发行人及其下属的各体检机构所在地的环境保护主管部门已出具书面证明,
说明发行人及其下属个体检机构在补充核查期间未出现环保违法违纪行为,不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

     16.2 经本所律师核验及发行人的确认,发行人及下属给体检机构在补充核查
期间并不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的
情形。


     十七、发行人募集资金的运用

     发行人本次发行上市募集资金拟投资项目为:奥亚体检中心(旗舰店)新建项
目;北京公主坟体检中心新建项目;大连星海新天地体检中心新建项目;管理信息
系统项目。

     17.1 2011 年 9 月 16 日,北京市朝阳区卫生局于做出“朝卫字[2011]284 号”
《关于同意慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准书有效期延期的批复》,同意
“朝卫设字(2008)68 号”《慈铭集团北京奥亚医院设置医疗机构批准书》有效
期从 2011 年 9 月 20 日延长到 2012 年 9 月 19 日,设置医疗机构批准书中的其他事
项不变。




                                    5-3-2-26
慈铭体检首次公开发行股票并上市                             补充法律意见书(二)



     经核查,截止本补充法律意见出具之日,上述募集资金拟投资项目所需的相关
政府部门核准/备案均已获得且所有核准/备案均在有效期内,符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。

     17.2 2011 年 9 月 2 日,发行人召开第二次临时股东大会并审议通过了发行人
受让大连慈铭股东胡淑梅、韩滨所持大连慈铭股权和募集资金使用金额调整的议
案。根据发行人股东大会决议,发行人受让胡淑梅、韩滨合计持有的大连公司
26.67%股权,本次股权转让完成后,大连慈铭成为发行人全资子公司。因此,大连
星海新天地体检中心项目募集资金使用额度由 1,088.63 万元调整为 1,484.56 万元;
本次发行上市募集资金投资项目使用募集资金总额由 17,153.05 万元相应调整为
17548.98 万元。

     十八、诉讼、仲裁和行政处罚

     18.1 重大诉讼、仲裁

     1、经发行人说明并经核查,截至本报告出具日,发行人及其所属公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

     2、行政处罚

     2011 年 5 月,发行人下属济南天桥门诊部因未按《医疗废物管理条例》的规
定,将化验室产生的医疗废物按照类别分置于专用的包装物或者容器内,被山东省
济南市卫生局卫生监督所处以罚款 2000 元的行政处罚;因压力蒸汽灭菌器未按《消
毒管理办法》定期开展消毒与灭菌效果检测,被山东省济南市卫生局卫生监督所处
以罚款 3000 元的行政处罚。济南门诊部如数缴纳了上述罚款。

     2011 年 8 月 24 日,山东省济南市卫生局卫生监督所出具书面说明,确认上述
行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

     经发行人说明并经本所律师核查,截止本补充意见书出具之日,除《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及本补充法律意见书已披露
的行政处罚外,发行人及其所属公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。




                                   5-3-2-27
慈铭体检首次公开发行股票并上市                           补充法律意见书(二)



     18.2 经发行人说明经核查,并经持有发行人 5%股份以上股东健之康业、北京
鼎晖、深圳天图及王强书面确认,截至本补充意见书出具之日,健之康业、北京鼎
晖、深圳天图及王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。

     18.3 经发行人说明经核查,并发行人董事长、总经理书面确认,截至本补充
意见书,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。

     十九、对“结论意见”的补充

     综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述,本
所律师认为,除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票
(A 股)并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外,发行人已符合 《证券
法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票
公开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市
的《招股说明书》(申报稿)及其摘要所引用律师工作报告、法律意见书及本补充
法律意见书的内容是适当的。


     本意见书正本一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份具
有同等法律效力。




                                  5-3-2-28
慈铭体检首次公开发行股票并上市                                        补充法律意见书(二)


    (此页无正文,为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》之签字页)




北京市天达律师事务所                    负      责   人:___________________

                                                                李 大 进



                                      经 办 律 师 :___________________

                                                                 康        健



                                                        ___________________

                                                                 李 绍 波



                                                           年         月        日




                                     5-3-2-29

关闭窗口