思美传媒:关于重组报告书的修订说明

思美传媒股份有限公司
                   关于重组报告书的修订说明
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 18 日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准思美传媒股份
有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2017〕
78 号),核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。
    公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》(162268 号)、根据审核期间补充 2016 年 1~8 月财务数据、并购重组
审核委员会的会后反馈意见等对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)进行了补
充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
    1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”修
改披露了本次募集配套资金发行股份的价格不进行调价的安排。
    2、上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”修
改披露了本次交易已履行的决策和审批程序。
    3、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中修
改披露了本次交易可能暂停、终止或取消的风险,删除了关于本次交易还存在因
中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险的披露内容,修改了标的公司
经营风险。
    4、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露了观达影视
未来年度观达影视电视剧预测情况。
    5、上市公司在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”修改披露了公司股
本变动情况,本次交易前后上市公司股权结构情况。
    6、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司基本情况之掌维科技”修改披
露了掌维科技销售分类情况及掌维科技与第三方机构合作情况,掌维科技业务资
质情况。
    7、上市公司在重组报告书“第五节 标的公司基本情况之观达影视”修改披
露了网络剧及周播栏目主要法律法规及政策、行业政策变化对观达影视未来经营
及评估值的影响,观达影视报告期内影视剧作品及收入实现情况和结算情况、正
在或计划拍摄电视剧情况、委托发行模式情况。
    8、上市公司在重组报告书“第六节 标的公司基本情况之科翼传播”修改披
露了霍尔果斯科翼情况、电视节目最新监管政策及变化对科翼传播的影响、科翼
传播向前五大客户销售情况、科翼传播向前五大供应商釆购情况及变动原因分析。
    9、上市公司在重组报告书“第七节 本次交易发行股份情况”修改披露了掌
维科技动漫 IP 库建设项目情况。
    10、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了掌维
科技收益法评估中各类业务付费率、ARPPU 值等参数预测的合理性,未来年度
收入预测的合理性,个别风险系数、折现率合理性,未来年度净利润预测的合理
性及可实现性情况,保障掌维科技业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追
偿措施。
    11、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了观达
影视个别风险系数、折现率合理性,未来年度净利润预测的合理性及可实现性情
况,保障观达影视业绩承诺切实履行的具体措施和对相关方的追偿措施,观达影
视定价合理性分析。
    12、上市公司在重组报告书“第八节 交易标的评估情况”修改披露了科翼
传播未来年度收入预测的合理性及可实现性、个别风险系数、折现率合理性、科
翼传播未来年度净利润预测的合理性及可实现性、保障科翼传播业绩承诺切实履
行的具体措施和对相关方的追偿措施、未来年度预测毛利率合理性。
    13、上市公司在重组报告书 “第九节 本次交易合同的主要内容”修改披露
了各标的公司考核实现的净利润具体范围。
    14、上市公司在重组报告书 “第十节 本次交易的合规性分析”修改披露了
交易对方合规性分析情况。
    15、上市公司在重组报告书 “第十一节 管理层讨论与分析”修改披露了掌
维科技同行业毛利率分析、观达影视报告期内应收款及回款情况、观达影视存货
情况分析、观达影视成本结转方法、观达影视同行业公司的毛利率情况、科翼传
播同行业毛利分析。
    16、上市公司在重组报告书 “第十三节 同业竞争与关联交易”修改披露了
观达影视关联采购、销售交易产生原因、必要性及作价依据。
    17、上市公司在重组报告书 “第十五节 其他重要事项”修改披露了 2015
年 11 月收购科翼传播 80%股权作价依据及决策程序。
    18、根据天健会计师更新 2016 年 1-8 月数据出具的对标的公司《审计报告》
和上市公司《审阅报告》,更新了标的公司、上市公司的相关财务数据,并更新
《重组报告书》中涉及的相关内容。
    19、根据《掌维科技业绩补偿协议之补充协议》《掌维科技业绩补偿协议之
补充协议二》、《观达影视业绩补偿协议之补充协议》、《科翼传播收购协议之
补充协议》,上市公司在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概
况”、“第四节 标的公司基本情况之掌维科技”、“第五节 标的公司基本情况
之观达影视”、“第六节 标的公司基本情况之科翼传播”、“第九节 本次交易
合同的主要内容”修改披露了本次交易方案的相关调整内容。
    特此公告!
                                             思美传媒股份有限公司董事会
                                                     2017 年 1 月 19 日

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