思美传媒:关于《公司章程》修改对照表的公告

证券代码:002712         证券简称:思美传媒             公告编号:2019-006


                       思美传媒股份有限公司

             关于《公司章程》修改对照表的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月30日召开第四届董
事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,以上议
案尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下:
              修订前                              修订后
    第二十三条 公司在下列情况        第二十三条 公司在下列情况下,可以
下,可以依照法律、行政法规、部 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
门规章和本章程的规定,收购本公 规定,收购本公司的股份:
司的股份:                       (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;           (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
合并;                           励;
(三)将股份奖励给本公司职工;     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
合并、分立决议持异议,要求公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
收购其股份的。                   换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
公司股份的活动。                 所必需。
                                 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份
                                 的活动。
    第二十四条 公司收购本公司        第二十四条公司收购本公司股份,可以
股份,可以选择下列方式之一进行: 选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式;                             (二)要约方式;
(二)要约方式;                   (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。   公司收购本公司股份的,应当依照《中华人
                                 民共和国证券法》的规定履行信息披露义
                                 务;公司因本章程第二十三条第(三)项、
                                 第(五)项、第(六)项的原因收购本公司
                                 股份的,应当通过公开的集中交易方式进
                                 行。
    第二十五条 公司因本章程第        第二十五条 公司因本章程第二十三条
二十三条第(一)项至第(三)项的原 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
因收购本公司股份的,应当经股东 股份的,应当经股东大会决议;公司因本章
大会决议。公司依照第二十三条规 程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
定收购本公司股份后,属于第(一) (六)项的原因收购本公司股份的,应经三
项情形的,应当自收购之日起 10 分之二以上董事出席的董事会会议决议同
日内注销;属于第(二)项、第(四) 意。
项情形的,应当在 6 个月内转让或 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
者注销。                         后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
公司依照第二十三条第(三)项规定 日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
收购的本公司股份,将不超过本公 项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
司已发行股份总额的 5%;用于收 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
购的资金应当从公司的税后利润 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
中支出;所收购的股份应当 1 年内 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应
转让给职工。                     当在三年内转让或者注销。
    第四十条 股东大会是公司的        第四十条 股东大会是公司的权力机
权力机构,依法行使下列职权:     构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
计划;                         (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
(二)选举和更换非由职工代表担任 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
的董事、监事,决定有关董事、监 (三)审议批准董事会的报告;
事的报酬事项;                 (四)审议批准监事会报告;
(三)审议批准董事会的报告;     (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
(四)审议批准监事会报告;       算方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案;               损方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案;               议;
(七)对公司增加或者减少注册资本 (八)对发行公司债券作出决议;
作出决议;                     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
(八)对发行公司债券作出决议;   更公司形式作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清 (十)修改本章程;
算或者变更公司形式作出决议;   (十一)决定因本章程第二十三条第(一)
(十)修改本章程;               项、第(二)项规定的情形收购本公司股份
(十一)对公司聘用、解聘会计师事 的事项;
务所作出决议;                 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十二)审议批准第四十一条规定的 决议;
担保事项;                     (十三)审议批准第四十一条规定的担保事
(十三)审议公司在一年内购买、出 项;
售重大资产超过公司最近一期经 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的事项;         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十四)审议批准变更募集资金用途 事项;
事项;                         (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;       (十六)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
规章或本章程规定应当由股东大 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
会决定的其他事项。
    第一百〇七条 董事会行使下        第一百〇七条 董事会行使下列职权:
列职权:                         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(一)召集股东大会,并向股东大会 (二)执行股东大会的决议;
报告工作;                       (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)执行股东大会的决议;         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(三)决定公司的经营计划和投资方 案;
案;                             (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方 案;
案、决算方案;                   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(五)制订公司的利润分配方案和弥 债券或其他证券及上市方案;
补亏损方案;                     (七)公司因本章程第二十三条第(一)、(二)
(六)制订公司增加或者减少注册资 项收购本公司股份或者合并、分立、解散及
本、发行债券或其他证券及上市方 变更公司形式的方案;
案;                             (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)
(七)拟订公司重大收购、收购本公 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
司股票或者合并、分立、解散及变 购本公司股份;
更公司形式的方案;               (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内,决定 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
公司对外投资、收购出售资产、资 事项、委托理财、关联交易等事项;
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (十)决定公司内部管理机构的设置;
关联交易等事项;                 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
置;                             副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 决定其报酬事项和奖惩事项;
事会秘书;根据总经理的提名,聘 (十二)制订公司的基本管理制度;
任或者解聘公司副总经理、财务负 (十三)制订本章程的修改方案;
责人等高级管理人员,并决定其报 (十四)管理公司信息披露事项;
酬事项和奖惩事项;               (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十一)制订公司的基本管理制度;   计的会计师事务所;
(十二)制订本章程的修改方案;     (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十三)管理公司信息披露事项;     经理的工作;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
为公司审计的会计师事务所;       授予的其他职权。
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。

    第一百五十四条 公司的利润        第一百五十四条 公司的利润分配政策
分配政策为:                     为:
……                             ……
(7)存在股东违规占用公司资金 (7)存在股东违规占用公司资金情况的,
情况的,公司在进行利润分配时, 公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所
应当扣减该股东所分配的现金红 分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
利,以偿还其占用的资金;         (8)公司应在年度报告中详细披露现金分
(8)公司应在年度报告中详细披 红政策的制定及执行情况;对现金分红政策
露现金分红政策的制定及执行情 进行调整或变更的,还应对调整或变更的条
况;对现金分红政策进行调整或变 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
更的,还应对调整或变更的条件及 (9)公司以现金为对价,采用要约方式、
程序是否合规和透明等进行详细 集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分
说明。                           红,纳入现金分红的相关比例计算。




    特此公告。
                                            思美传媒股份有限公司董事会
                                                         2019年1月31日

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