思美传媒:总经理工作细则(2019年12月)

思美传媒股份有限公司                                            总经理工作细则



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                          总经理工作细则

                             第一章 总      则

     第一条 为进一步完善思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理
结构,规范公司总经理和其他高级管理人员的经营管理行为,保护公司、股东、
债权人及其他相关方的合法权益,促进公司生产经营和持续健康发展,根据《中
华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等

法律、法规、规章、规范性文件以及《思美传媒股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定,结合公司实际情况,特制定本细则。

     第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人,负责贯彻组织

落实公司股东大会及董事会决议,主持公司的生产经营和日常管理工作。

     副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司其他高级管理人员按照分工各司
其职,协助总经理开展工作。




                         第二章 总经理的职责

     第三条 总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、法规、公司章程及
公司制定的其他规章制度,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

     第四条 总经理应当充分调动全体员工的积极性,努力抓好经营管理,积极
开拓市场,全面完成公司经营管理目标,不断提高企业的综合经济效益,确保公
司持续发展,促进公司资产增值。

     第五条 总经理应当遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作并
听取意见,不得变更董事会决议,不得越权行使职责。




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     第六条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业
务经营管理状况、国家宏观经济发展和行业市场动态,增强企业的市场应变能力
和竞争能力。

     第七条 总经理应当认真履行法律、法规、公司章程及公司制定的其他制度
规定的其他责任和义务。




                第三章   总经理及其他高级管理人员的职权

     第八条 总经理对董事会负责,行使以下职权:

     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;

     (二)拟订及组织实施公司年度经营计划和投资方案;

     (三)拟订公司内部管理机构设置方案及分工方案;

     (四)拟订公司的基本管理制度;

     (五)制定公司的具体规章,以及职工工资、奖金、福利、奖惩等制度;

     (六)拟订及组织实施公司年度财务预算方案、决算方案;

     (七)拟订及组织实施公司年度银行信贷计划、资产抵押和担保事项;

     (八)召集、主持公司总经理办公会议;

     (九)提议召开董事会临时会议;

     (十)根据相关法律、法规、规范性文件,公司章程等公司内部规章制度,
以及相关授权,行使总经理决策权限和日常经营管理职权;

     (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。

     除相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规
则及公司章程等另有规定外,总经理可以将其职权范围内事项转授权公司其他高
级管理人员实施。

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     第九条 总经理空缺或总经理无法履行本细则规定的应由总经理履行的任
何职权与义务的,公司董事长可以根据公司董事会提名委员会的建议以书面文
件的形式指定其他任何一位高级管理人员担任常务副总经理(以下简称“常务

副总”),代为履行本细则规定应由总经理履行的所有职责与义务。

     第十条 总经理与副总经理、财务负责人、董事会秘书,以及其他高级管理
人员共同组成总经理办公团队。总经理办公团队的分工原则为:

     (一)总经理全面主持、负责公司日常经营管理工作;

     (二)副总经理、财务负责人、董事会秘书,以及其他高级管理人员在总经
理的领导下根据其各自的分工和权限分管公司有关部门和下属企业;

     (三)总经理办公团队成员间分工明确、相互协作。




                   第四章   总经理办公会议的召集与召开

     第十一条 总经理办公会议是组织实施公司董事会决议,研究讨论须提交董
事会审议方案,决定日常经营管理工作事项的会议。总经理通过总经理办公会议
对公司的生产经营、 财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。

     第十二条 总经理办公会议根据公司经营管理需要适时召开,必要时可以召
开总经理办公会议扩大会议。

     第十三条 总经理办公会议的议事事项包括:

     (一)本细则第八条规定的各项事项;

     (二)董事会决定需由总经理提出的提案;

     (三)有关公司日常生产、经营、管理的重大问题和业务事项;

     (四)公司章程规定或董事会认为必要的事项;

     (五)总经理及其他高级管理人员认为必要的其他事项。

     第十四条 召开总经理办公会议,原则上应当于会议召开前至少 1 日书面通


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知总经理办公团队成员及应当列席会议的人员。特殊情况下,可以电话通知的形
式进行会议通知。会议通知应当包括以下内容:

     (一)会议时间、地点

     (二)会议事由及议题

     (三)出席会议及列席会议的人员

     (四)发出通知的日期。

     第十五条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持。如总经理因特殊原因
不能履行职责的,由常务副总代为履行上述职责。常务副总空缺或无法履职的,

公司董事长也可以根据公司董事会提名委员会的建议,指定一名副总经理代为
负责召集并主持总经理办公会会议。




     第十六条 出席总经理办公会议的人员为总经理办公团队成员。召开总经理
办公会议扩大会议时,公司相关职能部门负责人和其他有关人员根据会议议题列
席总经理办公会议,具体由会议主持人确定。

     第十七条 总经理办公会议的会议资料,由相关职能部门或业务部门根据会
议讨论的议题制作,会议文件应于会议召开前送达参加会议的有关人员。

     第十八条 参加总经理办公会议的人员应妥善保管会议资料,会议结束时可
由有关部门或人员收回会议资料。在会议有关内容对外正式披露前,出席和列席
总经理办公会议的人员对会议资料及会议审议的全部内容负有保密的责任和义
务,遵守内幕信息管理的相关规定,不得泄露会议讨论的任何未公开事项和信息。

     第十九条 总经理办公会议可以通过现场会议、会签、视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开,也可以采取现场会议与其他方式同时进行的方式召
开。




                       第五章   总经理办公会议议事规则

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     第二十条 总经理办公会议召开时,首先由总经理或会议主持人宣读会议议
题,并根据会议议程主持议事。总经理或会议主持人有权决定每一议题的议事时
间,是否停止讨论、是否进行下一议题等。

     第二十一条 总经理办公会议根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其
他人员到会介绍有关情况或听取其意见。前述人员及其他列席会议人员不介入议
事,不得影响会议进程、会议审议和决策。

     第二十二条 总经理办公会议实行集体讨论、统一决策的议事机制。出席会
议的总经理办公团队会成员在审议和决定相关事项时,应当本着对公司认真负责
的态度,对所议事项充分发表明确的个人建议或意见,并表明赞同与否的明确态

度,并根据责任及分工对会议决策的事项承担相关责任。

     第二十三条 总经理办公会议对所议事项难以形成统一意见或方案时,总经
理或会议主持人可另行安排时间进行复议。

     第二十四条 对总经理办公会议研究审议的事项,在充分听取出席会议人员
的建议或意见后,总经理可根据实际工作需要对所议事项作出最终决定。

     第二十五条 总经理或会议主持人应当认真主持会议并控制会议进程,充分
听取参会人员的意见与建议,提高议事的效率和决策的科学性。

     第二十六条 总经理办公会议应形成会议记录,并作为公司档案进行保管,
保管期限不少于十年。会议记录应载明以下事项:

     (一)会议时间、地点;

     (二)主持人、出席、列席、记录人员姓名;

     (三)所议事项之基本情况、讨论情况及决定;

     (四)其他需要记载的内容。

     第二十七条 总经理办公会议决定的事项,除应当另行提交公司董事会或股
东大会审议的事项外,应当按照分工由总经理组织总经理办公团队成员及其他有
关职能部门与负责人员贯彻实施。具体承办人员在实施过程中应当相关进展及完
成情况报告总经理。

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     因不可抗力因素导致情况发生变化,不能按照总经理办公会议原决定贯彻实
施时,承办人员可向总经理办公会议申请复议。

     第二十八条 总经理办公会议审议事项涉及公司拟决定的投资项目时,应当
由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,
必要时,可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。

     就对外投资及资产处置、对外担保、关联交易、融资借款事项,除根据公司
章程规定应当由股东大会、董事会审批的事项以外,由总经理办公会议审议决定。

     第二十九条 公司可以对下属公司实施本细则第二十八条所涉事项的具体审
批管理另行作出规定,并于报经公司总经理办公会议批准后执行。前述“下属公
司”指最终由公司控股的公司,包括公司直接或间接控股的公司。公司总经理应
在审议定期报告的董事会上向公司董事会报告授权执行情况。

     如法律、法规要求或公司总经理认为有必要时,可将授权范围内事项提交公
司董事会审议。如公司董事会认为有必要的,亦可要求公司总经理将上述事项提
交公司董事会审议。

     上述授权事项如涉及关联交易,应当按照中国证监会、证券交易所以及公司
关于关联交易的有关规定执行;上述授权事项如涉及信息披露事宜,应当按照中
国证监会、证券交易所的有关规定执行。




                       第六章   总经理报告制度

     第三十条 总经理应当根据董事会的要求,每月向董事长或董事会报告工作,

报告内容包括但不限于:公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情
况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口
头形式进行,并保证其真实性。

     第三十一条 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管
理、持续发展产生重大影响的事件,总经理应及时向董事会报告。

     董事会或者监事会认为必要时,总经理应在接到通知的三日内按照董事会或

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者监事会的要求报告工作。




                           第七章       附 则

     第三十二条 本细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件、证券监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等的相关规定执行。本细则

与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构与证券交易所业务规则及
公司章程等的相关规定不一致的,以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券
监管机构与证券交易所业务规则及公司章程等的规定为准。

     第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效;本细则由公司董事会解
释并不时修订。




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