思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

                    国信证券股份有限公司
 关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售
                股份解禁上市流通的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,国信证券股份有
限公司(以下简称“国信证券”)接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传
媒”或“公司”)的委托,担任思美传媒发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有
限公司(以下简称“掌维科技”)100%股权、上海观达影视文化有限公司(以下
简称“观达影视”)100%股权和上海科翼文化传播有限公司(以下简称“科翼传播”)

20%股权的独立财务顾问,对思美传媒本次限售份上市流通事项进行了核查,核
查情况及核查意见如下:

    一、公司股票发行和股本变动情况

    2017年1月11日,中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子
钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕78号),核
准思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)发行股份及支付现金

购买杭州掌维科技有限公司(以下简称“掌维科技”)100%股权、上海观达影视
文化有限公司(以下简称“上海观达”或“观达影视”)100%股权、上海科翼文化
传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中,核准公司向特定
对象发行共计30,782,587股股份购买资产;核准公司非公开发行不超过25,470,000
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登
记。经深圳证券交易所批准,新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券
交易所上市。本次购买资产相关股份上市后,公司总股本变更为316,647,817股。

    2017年4月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股,根据
2015年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第三届董事会第三十七次会议审


                                    1
议并通过,公司总股本变更为316,563,817股。

    2017年12月29日,公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。
经深圳证券交易所批准,新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易
所上市。本次配套资金相关股份上市后,公司总股本变更为342,033,817股。

    2018年4月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票
共计150,000股,根据2015年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第四届董
事会第十次会议审议并通过,公司总股本变更为341,883,817股。

    2018年9月27日,公司实施了2018年半年度权益分派方案:以公司总股本
341,883,817股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派
实施完成后,公司总股本变更为581,202,488股。

    截 至 本 公 告 日 , 公 司 总 股 本 为 581,202,488 股 , 其 中 有 限 售 条 件 股 份
162,565,536股,占公司总股本的27.97%,无限售条件股份为418,636,952股,占公
司总股本的72.03%。

    二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况

    (一)发行股份购买资产交易对方的业绩承诺

    根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中关于张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭

州鼎维投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎维投资”)、杭州萌皓投资
管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“萌皓投资”)、诸暨华睿新锐投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“华睿新锐”)、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企
业(有限合伙)(以下简称“上哲永晖”)、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“鹿捷咨询”)、芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有

限合伙)(以下简称“芒果投资”)、上海骅伟股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称“骅伟投资”)的限售安排:

    (1)张子钢承诺:在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内

                                          2
不得转让,上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售:

    ①自上述股份上市之日起满12个月之后,掌维科技2016年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中
应补偿股份数的部分解除限售;

    ②自上述股份上市之日起满12个月之后,掌维科技2017年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中
应补偿股份数的部分解除限售;

    ③自上述股份上市之日起满36个月之后,掌维科技2018年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的20%扣除上述补偿义务履行过程中

应补偿股份数的部分解除限售;

    ④自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份(如有)解
除限售。

    (2)张瑾、张萍、张琦承诺:若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016
年8月31日之前完成新增股份登记,则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。
自上述新增股份上市日起36个月届满后各自所持85%股份扣除已补偿股份(如有)

解除限售,自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份(如有)
解除限售。

    若在本次发行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份登

记,则该新增股份上市日起12个月内不得转让,上述期限届满后按照如下约定逐
步解除限售:

    ①自上述股份上市之日起满12个月之后,掌维科技2016年度的《专项审核意

见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中
应补偿股份数的部分解除限售;


                                  3
    ②自上述股份上市之日起满24个月之后,掌维科技2017年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中

应补偿股份数的部分解除限售;

    ③自上述股份上市之日起满36个月之后,掌维科技2018年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较

晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中
应补偿股份数的部分解除限售;

    ④自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。

    (3)鼎维投资承诺:在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起36个月
内不得转让,上述期限届满后按照如下约定逐步解除限售:

    ①自上述股份上市之日起满36个月之后,掌维科技2018年度的《专项审核意
见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较
晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的85%扣除上述补偿义务履行过程中
应补偿股份数的部分解除限售;

    ②自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已补偿股份(如有)解
除限售。

    ③张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人,通过持有鼎维投资财产份额而间
接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。

    (4)萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖承诺:认购的思美传媒股份自上市日
起36个月内不得转让。

    (5)鹿捷咨询承诺:

    ①在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让,自上述
股份上市起满12个月后、观达影视业绩承诺期间2016年度的《专项审核意见》已
经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足

的条件满足之日为准),本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义


                                   4
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

    ②在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩
承诺期间2017年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履
行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为
准),本次发行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补
偿股份数的部分解除限售。

    ③在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩
承诺期间2018年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经履
行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为

准),观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的20%扣除上述补偿
义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。

    ④在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视管理

层股东持有的剩余全部20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。

    ⑤周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述
锁定期的承诺。

    (6)芒果投资、骅伟投资承诺:在本次发行中认购的思美传媒股份自上市
日起36个月内不得转让。

    (二)发行股份购买资产交易对方的业绩承诺

    (1)根据公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》,与张子钢、

张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“补偿
责任人”)签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》《关于
杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科
技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议(二)》,补偿责任人承诺掌维科
技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润(指经具有证

券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰
低的净利润)分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元(以
下简称承诺净利润)。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末


                                    5
实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则本公司应在该年度的
《专项审核报告》披露之日起十日内,以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技
公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求补偿责任

人优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金补偿的方式进行利润补
偿。

    (2)根据公司与上海观达及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿

捷、舟山青春旋风股权投资合伙企业(有限合伙)、周丹、沈璐、严俊杰(以下
简称补偿责任人)签订的《业绩补偿协议》《业绩补偿之补充协议》,补偿责任
人承诺上海观达公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的
净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润)分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075

万元、12,335万元(以下简称承诺净利润)。如果上海观达公司在利润补偿期间
内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数,则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内,以书面方式通知
补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实,并要求补
偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现补偿的方式进行利

润补偿。

    (三)发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况

    公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别对掌维科技、观达影视
2018年业绩承诺完成情况出具鉴证报告:

    (1)根据《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天
健审〔2019〕5467号)显示,掌维科技2018年度经审计归属于母公司的净利润
4,864.83万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,826.57万元,归属于
母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,826.57万元,2018年度承诺净利润
5,500万元,与2018年度承诺净利润差673.43万元。

    掌维科技公司2016年至2018年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低
的净利润累计数为14,912.01万元,承诺净利润累计数为13,500.00万元,掌维科技
公司归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数超过承诺净利润

                                   6
累计数1,412.01万元,完成承诺净利润的110.46%。

    (2)根据《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
(天健审〔2019〕5290号)显示,上海观达公司2018年度经审计归属于母公司的
净利润10,605.93万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润10,606.54万元,
归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润10,605.93万元,2018年度承诺
净利润10,075.00万元,超过承诺净利润530.93万元,完成本年预测净利润的

105.27%。

    综上所述:

    (1)张子钢在本次发行中认购公司股份6,544,905股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为11,126,339股。基于张子钢认购的
股份自上市之日起已满36个月,且掌维科技已完成2018年度的业绩承诺,其在本
次发行中认购的上市公司股份的20%,即2,225,267股,可以解除限售。

    (2)张瑾在本次发行中认购公司股份640,759股,因公司实施完成2018年半
年度权益分派事项后,其认购股份变更为1,089,290股。基于张瑾认购的股份自上
市之日起已满36个月,且掌维科技已完成2018年度的业绩承诺,其在本次发行中

认购的上市公司股份的30%,即326,787股,可以解除限售。

    (3)张萍在本次发行中认购公司股份183,074股,因公司实施完成2018年半
年度权益分派事项后,其认购股份变更为311,226股。基于张萍认购的股份自上

市之日起已满36个月,且掌维科技已完成2018年度的业绩承诺,其在本次发行中
认购的上市公司股份的30%,即93,367股,可以解除限售。

    (4)张琦在本次发行中认购公司股份45,768股,因公司实施完成2018年半

年度权益分派事项后,其认购股份变更为77,806股。基于张琦认购的股份自上市
之日起已满36个月,且掌维科技已完成2018年度的业绩承诺,其在本次发行中认
购的上市公司股份的30%,即23,341股,可以解除限售。

    (5)鼎维投资在本次发行中认购公司股份915,371股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为1,556,131股。基于鼎维投资认购的
股份自上市之日起已满36个月,且掌维科技已完成2018年度的业绩承诺,其在本


                                   7
次发行中认购的上市公司股份的85%,即1,322,711股,可以解除限售。

    (6)萌皓投资在本次发行中认购公司股份351,502股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为597,553股。基于萌皓投资认购的
股份自上市之日起已满36个月,其在本次发行中认购的上市公司股份597,553股,
可以解除限售。

    (7)华睿新锐在本次发行中认购公司股份366,148股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为622,452股。基于华睿新锐认购的
股份自上市之日起已满36个月,其在本次发行中认购的上市公司股份622,452股,
可以解除限售。

    (8)上哲永晖在本次发行中认购公司股份87,875股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为149,387股。基于上哲永晖认购的
股份自上市之日起已满36个月,其在本次发行中认购的上市公司股份149,387股,

可以解除限售。

    (9)鹿捷咨询在本次发行中认购公司股份16,814,702股,因公司实施完成
2018年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为28,584,994股。基于鹿捷咨询

认购的股份自上市之日起已满36个月,且观达影视已完成2018年度的业绩承诺,
其在本次发行中认购的上市公司股份的20%,即5,716,998股,可以解除限售。

    (10)芒果投资在本次发行中认购公司股份1,102,603股,因公司实施完成

2018年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为1,874,425股。基于芒果投资认
购的股份自上市之日起已满36个月,其在本次发行中认购的上市公司股份
1,874,425股,可以解除限售。

    (11)骅伟投资在本次发行中认购公司股份275,650股,因公司实施完成2018
年半年度权益分派事项后,其认购股份变更为468,605股。基于骅伟投资认购的
股份自上市之日起已满36个月,其在本次发行中认购的上市公司股份468,605股,
可以解除限售。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

   1、本次限售股份可上市流通日期为2020年5月20日。

                                  8
     2、本次可解除限售股份数量为13,420,893股,占公司股本总额的2.3092%。

     3、本次申请解除股份限售的股东为4名自然人股东、7家企业股东。

     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                                         单位:股
序                                       所持限售条         本次申请解          剩余继续锁        备
               股东全称
号                                       件股份总数         除限售数量          定限售数量        注
 1                 张子钢                  4,450,534              2,225,267        2,225,267

 2                  张瑾                    490,180                   326,787        163,393
 3                  张萍                    140,052                    93,367          46,685

 4                  张琦                         35,013                23,341          11,672
      杭州鼎维投资管理合伙企业
 5                                         1,556,131              1,322,711          233,420
              (有限合伙)
      杭州萌皓投资管理合伙企业
 6                                          597,553                   597,553                0
              (有限合伙)
      诸暨华睿新锐投资合伙企业
 7                                          622,452                   622,452                0
            (有限合伙)
      宁波高新区上哲永晖投资管
 8                                          149,387                   149,387                0
      理合伙企业(有限合伙)
      上海鹿捷企业管理咨询合伙
 9                                        11,433,997              5,716,998        5,716,999
          企业(有限合伙)
      芒果文创(上海)股权投资
10                                         1,874,425              1,874,425                  0
      基金合伙企业(有限合伙)
      上海骅伟股权投资基金合伙
11                                          468,605                   468,605                0
          企业(有限合伙)

              合    计                    21,818,329           13,420,893          8,397,436

      四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表

                            本次变动前               本次变动情况               本次变动后
  股份性质
                   数量(股)     比例(%)          数量(股)         数量(股)     比例(%)
一、限售条件
流通股/非流         162,565,536          27.97         -13,420,893       149,144,643            25.66
通股
 高管锁定股         132,132,337          22.73                    -      132,298,331            22.73

首发后限售股         30,433,199           5.24         -13,420,893        17,012,306             2.93

二、无限售条        418,636,952          72.03          13,420,893       432,057,845            74.34


                                                 9
件流通股

三、总股本     581,202,488   100.00            -   581,202,488    100.00


    五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见

   经核查,本独立财务顾问认为:

   1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为;

   2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的相关规定;

   3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

   4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

   本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

   (以下无正文)




                                      10
   (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行
股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)




项目主办人:   ________________        __________________
                   田英杰                    刘洪志




                                                      国信证券股份有限公司


                                                               年   月   日




                                  11

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