思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

                    国信证券股份有限公司
 关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产限售
                  股份解禁上市流通的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,国信证券股份有
限公司(以下简称“国信证券”)接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传
媒”或“公司”)的委托,担任思美传媒发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有
限公司(以下简称“掌维科技”)100%股权、上海观达影视文化有限公司(以下
简称“观达影视”)100%股权和上海科翼文化传播有限公司(以下简称“科翼传

播”)20%股权的独立财务顾问,对思美传媒本次限售份上市流通事项进行了核
查,核查情况及核查意见如下:

    一、公司股票发行和股本变动情况

    2017年1月11日,中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子
钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕78号),核
准思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)发行股份及支付

现金购买杭州掌维科技有限公司(以下简称“掌维科技”)100%股权、上海观
达影视文化有限公司(以下简称“上海观达”或“观达影视”)100%股权、上
海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中,核准
公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产;核准公司非公开发行不超
过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产
有关股份的登记。经深圳证券交易所批准,新增30,782,587股股份于2017年3月20
日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后,公司总股本变更为
316,647,817股。

    2017年4月20日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回
购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股,根据


                                     1
2015年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第三届董事会第三十七次会议审
议并通过,公司总股本变更为316,563,817股。

    2017年12月29日,公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登
记。经深圳证券交易所批准,新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券
交易所上市。本次配套资金相关股份上市后,公司总股本变更为342,033,817股。

    2018年4月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票
共计150,000股,根据2015年第一次临时股东大会的授权,该事项已经第四届董

事会第十次会议审议并通过,公司总股本变更为341,883,817股。

    2018年9月27日,公司实施了2018年半年度权益分派方案:以公司总股本
341,883,817股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派

实施完成后,公司总股本变更为581,202,488股。

    截 至 本 公 告 日 , 公 司 总 股 本 为 581,202,488 股 , 其 中 有 限 售 条 件 股 份
149,144,643股,占公司总股本的25.66%,无限售条件股份为432,057,845股,占公

司总股本的74.34%。

    二、申请解除股份限售股东限售安排及履行承诺的情况

    1、发行股份购买资产交易对方的限售安排

    根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新股上市公告书》中关于陆慧斐、邓翀的限售安排:转让
方在本次交易中认购的上市公司股份,自上述股份上市日起满24个月届满、科翼
传播2018年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的利润补
偿义务(如有)后,解锁50%;剩余股份于科翼传播2019年度审计报告出具后解
锁,上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后,扣除约定的暂缓解

锁部分解除限售。

    2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺



                                          2
    根据公司与科翼传播及其股东上海巧瞰投资管理中心(有限合伙)(以下简
称“巧瞰投资”)、陆慧斐、邓翀签订《股权转让合同》,与巧瞰投资、陆慧斐、
邓翀(以下简称“补偿责任人”)签订的《科翼传播业绩补偿协议》,作为补偿

责任人承诺,科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度应实现的“考核实现的
净利润”应分别不少于3,350万元、4,020万元、4,824万元。根据会计师事务所出
具的《专项审核意见》,如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期
末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数,则思美传媒应
在该年度的《专项审核意见》披露之日起十(10)日内,以书面方式通知补偿责

任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累计数小于承诺净利润累计数的
事实,并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿,不足部分以现金
补偿的方式进行利润补偿。

    3、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺履行情况

    公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别对科翼传播2017年度、
2018年度业绩承诺完成情况出具鉴证报告:

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海科翼文化传播有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕6219号),科翼传播2017
年度经审计归属于母公司股东的净利润4,277.52万元,扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润4,216.58万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
孰低的净利润4,216.58万元,2017年度承诺净利润4,020.00万元,超过承诺净利润
196.58万元,完成本年预测净利润的104.89%。

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海科翼文化传播有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕5278号),科翼传播2018
年度经审计归属于母公司股东的净利润5,046.38万元,扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润4,994.42万元,归属于母公司股东扣除非经常性损益前后
孰低的净利润4,994.42万元,2018年度承诺净利润4,824万元,超过承诺净利润

170.42万元,完成本年预测净利润的103.53%。

    4、本次解除股份限售情况



                                   3
      现信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对科翼传播2019年度出具了审
计报告(XYZH/2020DA90097),陆慧斐、邓翀解锁条件已成就,无约定暂缓解
锁部分股份,故陆慧斐、邓翀在本次发行中认购的剩余50%股份,即1,468,048股,

可以解除限售。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

     1、本次限售股份可上市流通日期为2020年6月5日。

     2、本次可解除限售股份数量为2,936,096股,占公司股本总额的0.5052%。

     3、本次申请解除股份限售的股东为2名自然人股东。

     4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                                        单位:股
序                                         所持限售条件     本次申请解除        剩余继续锁定
                  股东全称
号                                           股份总数         限售数量            限售数量
1     陆慧斐                                   1,468,048         1,468,048                     -

2     邓翀                                     1,468,048         1,468,048                     -
               合   计                         2,936,096         2,936,096                     -


      四、本次解除限售股份上市流通股本结构变化表

                                 本次变动前             本次变动情况            本次变动后
       股份性质
                         数量(股)        比例(%)     数量(股)       数量(股) 比例(%)
一、限售条件流通股/
                             149,144,643       25.66       -2,936,096     146,208,547         25.16
非流通股
      高管锁定股             132,132,337       22.73                  -   132,132,337         22.73
     首发后限售股             17,012,306        2.93       -2,936,096      14,076,210          2.43
二、无限售条件流通股         432,057,845       74.34        2,936,096     434,993,941         74.84
三、总股本                   581,202,488      100.00                  -   581,202,488        100.00


      五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为:

     1、本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为;

     2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所

                                               4
的相关规定;

   3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

   4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

   本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

   (以下无正文)




                                  5
   (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行
股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)




项目主办人:   ________________       __________________
                   田英杰                   刘洪志




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