牧原股份:关于向激励对象授予限制性股票的公告

    证券代码:002714              证券简称:牧原股份             公告编号:2019-171

                              牧原食品股份有限公司
                   关于向激励对象授予限制性股票的公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


           牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2019 年 11 月 29 日召开第三
    届董事会第十九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,
    董事会认为《牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以
    下简称“本激励计划”、“本计划”)中规定的授予条件已经满足,同意确定 2019

    年 11 月 29 日为授予日,向符合条件的 914 名激励对象授予 4,271.05 万股限制性
    股票,授予价格为 48.03 元/股。现将有关事项说明如下:
           一、本激励计划简述
           2019 年 11 月 25 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关于<
    牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,

    主要内容如下:
           (一)本计划的股票来源
           本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
           (二)本计划授予激励对象限制性股票的分配情况
                                 获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日股本
   姓名                职务
                                  票数量(万股)    票总数的比例         总额的比例
              副董事长、常务副
  曹治年      总经理、财务负责       198.00           3.71%              0.09%
                    人
              副总经理、董事会
   秦军                              98.00            1.84%              0.05%
                       秘书

  王华同          副总经理           98.00            1.84%              0.05%


核心管理和技术人员等(911 人)      3877.05          72.62%              1.79%

            预留部分                1067.76          20.00%              0.49%
       合计                   5338.81             100%              2.47%

    (三)授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股 48.03 元。
    (四)本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获售的限制性股票
完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

   解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

                     自首次授予登记之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个解除限售期    起至首次授予登记之日起日起 24 个月内的最后       50%
                                 一个交易日当日止
                     自首次授予登记之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个解除限售期    起至首次授予登记之日起 36 个月内的最后一个       50%
                                   交易日当日止

    预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                    解除限售时间                   解除限售比例

                     自预留授予登记之日起 12 个月后的首个交易日
 第一个解除限售期    起至预留授予登记之日起 24 个月内的最后一个       50%
                                   交易日当日止
                     自预留授予登记之日起 24 个月后的首个交易日
 第二个解除限售期    起至预留授予登记之日起 36 个月内的最后一个       50%
                                   交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
    (五)解除限售的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核
    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会

计年度,每个会计年度考核一次。生猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报
告所载数据为准。
    只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上

同期银行存款利息之和。
    2020 年至 2021 年各年度的业绩考核目标如下表所示:

  解除限售期                                业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2019 年生猪销售量为基数,2020 年生猪销售量增长率不低于 70%

第二个解除限售期   以 2019 年生猪销售量为基数,2021 年生猪销售量增长率不低于 150%

   注:上述“生猪销售量”指公司发布的销售简报或定期报告的生猪销售量。

    预留部分的业绩考核
    预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:

  解除限售期                                业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2019 年生猪销售量为基数,2020 年生猪销售量增长率不低于 70%

第二个解除限售期   以 2019 年生猪销售量为基数,2021 年生猪销售量增长率不低于 150%

    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息之和。
    2、个人层面绩效考核
    公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,根据个人的

绩效考核结果分为四个等级。
                                  考核结果等级

  等级说明         A(优秀)          B(良好)      C(合格)      D(不合格)
  解锁比例                     100%                    50%               0%

    激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A(优秀)”或“B(良好)” 时可
按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁;上
一年度考核为“C(合格)”时则可对该解锁期内可解锁的 50%限制性股票申请解
锁;而上一年度考核为“D(不合格)”则不能解锁。

    激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人
当年计划解除限售额度。激励对象考核当年未解除限售的限制性股票,由公司回
购注销,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
    二、已履行的决策程序
    1、2019 年 11 月 8 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<

牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,
独立董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。
    2、2019 年 11 月 8 日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<

牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。
    3、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日,公司对本次股权激励计划激励

对象的姓名、职务予以公示。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激
励对象有关的任何异议,无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食
品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核
意见及公示情况说明》。
    4、2019 年 11 月 25 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关

于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并
于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 11 月 29 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。

    三、本激励计划限制性股票授予条件的成就情况
    (一)本激励计划限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形:

    1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告;
    2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
       无法表示意见的审计报告;
    3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

       利润分配的情形;
    4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    5) 中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
       罚或者采取市场禁入措施;
    4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6) 中国证监会认定的其他情形。
    (二)董事会对授予条件已成就的说明
    公司及激励对象未发生上述所示情形,董事会认为本次限制性股票的授予条
件已经成就,同意以 2019 年 11 月 29 日为授予日,向符合授权条件的 914 名激
励对象授予 4271.05 万股限制性股票。

    四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
           根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的首次授予激励对
    象认购意向反馈,其中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全
    部限制性股票,合计放弃认购的股份数为 0.62 万股。根据公司 2019 年第五次临

    时股东大会的授权,董事会对公司首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调
    整。调整后,首次授予的激励对象由 915 名调整为 914 名,激励对象放弃认购的
    限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予的限制性股票总数不变。
           公司第三届监事会第十九次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进
    行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书,具体详见指

    定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。
           除上述调整外,本次授予的内容与公司 2019 年第五次临时股东大会审议通
    过的内容一致。
           五、限制性股票的授予情况
           1、授予日:2019 年 11 月 29 日

           2、授予数量:4271.05 万股
           3、行权价格:48.03 元/股
           4、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
           5、获授的限制性股票情况如下:
                                 获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日股本
   姓名                职务
                                  票数量(万股)    票总数的比例         总额的比例
              副董事长、常务副
  曹治年      总经理、财务负责        198.00          3.71%              0.09%
                    人
              副总经理、董事会
   秦军                                98.00          1.84%              0.05%
                    秘书

  王华同             副总经理          98.00          1.84%              0.05%

核心管理和技术人员等(911 人)        3877.05        72.62%              1.79%


            预留部分                  1067.76        20.00%              0.49%

              合计                    5338.81         100%               2.47%

           6、本激励计划实施后,不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
           六、实施本激励计划对相关年度度财务状况和经营成果影响的说明
     公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终
确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

     董事会确定公司本激励计划的授予日为 2019 年 11 月 29 日,本次限制性股
票激励成本合计为 165,588.61 万元。本激励计划首次授予限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示:
授予限制性股票数量   需摊销的总费用   2019 年      2020 年     2021 年(万
    (万股)           (万元)       (万元)    (万元)        元)

     4,271.05          165,588.61     10,349.29   117,291.93    37,947.39

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积
极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
     本预测是在一定的参数取值的基础上计算的,公司将在定期报告中披露具体

的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
     七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
     经公司自查,参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月没有买
卖公司股票的情况。

     八、独立董事意见
     1、根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2019 年
限制性股票的首次授予日为 2019 年 11 月 29 日,该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》中关于
授予日的相关规定。

     2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司 2019 年第五次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》中规定的激励对象范
围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司不存在为激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有

利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们一致同意以 2019 年 11 月 29 日为授予日,向符合授予条件的 914
名激励对象授予 4271.05 万股限制性股票。
    九、监事会意见
    监事会经审核认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限

制性股票激励计划》中的相关规定,公司监事会认为本次激励计划规定的授予条
件已经成就,不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形,同意以
2019 年 11 月 29 日为授予日,首次授予 914 名激励对象 4271.05 万股限制性股票,
授予价格为 48.03 元/股。
    十、法律意见书结论意见

    本所律师认为,公司本次激励计划限制性股票的调整及授予已取得批准和授
权;本次激励计划授予日的确定、授予对象及授予数量、授予条件的成就事项,
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》
的相关规定。本次激励计划向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义
务及办理限制性股票授予登记等事项。

    十一、备查文件
    1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》;
    2、《牧原食品股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》;
    3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见》;

    4、《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。


                                                       牧原食品股份有限公司
                                                              董 事 会

                                                         2019 年 12 月 2 日

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