牧原股份:关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等企业签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告

证券代码:002714          证券简称:牧原股份           公告编号:2019-188

                       牧原食品股份有限公司

      关于与中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
     等企业签署投资协议暨对外投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    牧原食品股份有限公司(以下简称“公司”、“牧原股份”)于 2019 年 12 月 10

日召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于与上海光控麦鸣投资中心
(有限合伙)签署投资协议暨对外投资设立子公司的议案》,同意公司与上海光
控麦鸣投资中心(有限合伙)(以下简称“光控投资”)签署《投资协议书》,并
授权公司管理层根据协议约定设立子公司。
    本次交易及对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组,该事项经董事会审议通过后无需提交公司股
东大会审议。

    二、合作方基本情况

    上海光控麦鸣投资中心(有限合伙)
    类型:有限合伙企业
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室

    执行事务合伙人:光控汇领投资(上海)有限公司
    经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    公司与光控投资不存在关联关系。

    三、协议的主要内容

    1、投资合意
    各方一致同意按本协议约定共同投资设立一家有限责任公司。公司名称暂定
为“南阳市牧原麦鸣产业发展有限公司”(最终以主管工商行政机关核准名称为
准)(以下简称“牧原麦鸣”)。
    光控投资与牧原股份同意合资设立经营生猪养殖项目的公司牧原麦鸣,双方

约定 2020 年 3 月 31 日内,光控投资及光控投资指定的相关方(该等光控投资指
定的相关方将为光控投资发起设立的合伙企业或其关联方)对牧原麦鸣投资总规
模预计不超过人民币 70,000 万元,牧原股份对牧原麦鸣投资总规模预计不超过
85,556 万元。双方约定,首期光控投资对牧原麦鸣出资人民币 20,000 万元,牧
原股份对牧原麦鸣出资人民币 30,000 万元;同时,在 2020 年 3 月 31 日之前,
光控投资有权自行或指定其相关方(“光控投资增资方”)经向牧原麦鸣发出增
资通知后而对牧原麦鸣增资不超过人民币 50,000 万元,且如果光控投资增资方
对牧原麦鸣进行增资的,牧原股份应当同步对牧原麦鸣进行增资,并且牧原股份

进行增资的金额应当使得在完成该等增资之后,牧原股份在牧原麦鸣的持股比例
为 55%,光控投资及光控投资增资方在牧原麦鸣的合计持股比例为 45%(例如,
如果光控投资增资方对牧原麦鸣进行增资人民币 50,000 万元,则牧原股份应当
同步增资人民币 55,556 万元)。

    2、筹建安排

     各方将在本协议生效后尽可能短的时间内按本协议约定之原则商定并签署
公司章程。工商行政主管部门核准之公司名称与暂定名称不一致的,如公司章程
已由各方签署,则各方应采用原章程文本(但需修订公司名称)重新签署公司章
程。各方将在公司章程订立后按本协议以及公司章程规定完成选举/委派/提名董
事/监事等事务。

    3、公司住所、经营范围、主营业务及经营期限

     住所:河南省南阳市内乡县湍东镇宝天曼大道 29 号
     经营范围:生猪、种猪养殖及销售;饲料加工、销售;养殖技术的服务推
广;粮食购销;猪粪处理(以工商行政主管部门核准经营范围为准)。
     经营期限:10 年(自公司设立之日起计算)。

    4、公司注册资本
    牧原麦鸣注册资本定为 50,000 万元人民币,由各方分别以货币现金认缴,
各方认缴情况如下表所示:

            股东名称             认缴出资额    应缴货币金额   认缴出资比例

     上海光控麦鸣投资中心
                                 20,000 万元   20,000 万元      40.00%
           (有限合伙)

     牧原食品股份有限公司        30,000 万元   30,000 万元      60.00%

    5、公司治理

    牧原麦鸣设股东会,由全体股东组成,股东会职权以公司章程规定为准。
    牧原麦鸣设董事会,董事会成员共 3 人,其中 1 名由甲方提名,其余 2 名董
事均由乙方提名。
    除本协议另有约定外,董事会职权以公司章程规定为准。
    牧原麦鸣不设监事会,设监事 1 名,由股东会根据乙方提名/建议选举和更
换,其职权由公司章程规定。
    牧原麦鸣设经理及其他高级管理人员。总经理之聘任或解聘事宜由董事会决
定。总经理对董事会负责,其职权由公司章程规定。

    6、 违约及责任
    如任何一方发生下列情形即应视为该方违约:
    (1)该方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之任何义务或责任;
    (2)该方明确表示或以自己的行为表明不会履行本协议所约定之任何义务
或责任;
    (3)该方所作的陈述与保证在实质上是不真实的、不准确的或有重大遗漏
或误导。


    违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十(30)日内纠正其违约行为,

造成守约方损失的,还应赔偿守约方之全部损失,本协议就特定违约事件之违约
责任另有特别约定时从其约定。除非另有相反的明确约定,本协议各条款关于特
定违约事件后果与责任的约定应同时适用及执行(如该等后果与责任存在实质性
冲突,则守约方有权选择适用)。
    7、其他
    本协议生效后即具有法律约束力。非经各方协商一致且达成并签署进行修改
或变更的书面文件,任何一方均不得对本协议作出修改或变更。

    四、对公司的影响

    本次签订投资协议、设立控股子公司,有助于扩大公司经营规模,提高公司

管理效率。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益,不存在损
害股东利益的情形。

    五、风险提示

    本次对外投资设立子公司完成后,存在公司管理、资源配置、人力资源整合
等风险,公司将不断完善子公司的法人治理结构,加强内部管理机制的建立和运
行,并建立完善的内部控制流程,积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照

有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司与上海光控麦鸣投资中心(有限合伙)签署的 《投资协议书》;
    2、牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。


    特此公告。




                                                牧原食品股份有限公司
                                                       董 事 会

                                                  2019 年 12 月 11 日

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