登云股份:第三届董事会第二十六次会议决议公告

怀集登云汽配股份有限公司
                   第三届董事会第 26 次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第 26 次会议
通知已于 2017 年 11 月 30 日以书面通知方式向公司全体董事发出,本次会议于
2017 年 12 月 6 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议
应参加会议的董事 7 名,实际参加会议的董事 7 名(其中董事杨建东,独立董事
陈海鹏、江华、孙向东以通讯方式参与表决),出席会议的人数超过董事总数的
二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合
《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
    出席本次会议的董事审议通过了如下决议:
    一、以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选
人的议案》。
    鉴于公司第三届董事会任期于 2017 年 12 月 15 日届满,公司需举行换届选
举。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查
候选人资格,董事会同意提名张弢先生、张福如先生、邹晓慧女士、欧洪剑先生
为公司第四届董事会非独立董事候选人。逐项表决结果如下:
    1、提名张弢先生为第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、提名张福如先生为第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、提名邹晓慧女士为第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    4、提名欧洪剑先生为第四届董事会非独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。第四届非独立董事任期
自股东大会审议通过之日起三年。
    二、以逐项表决的方式审议通过了《关于董事会换届选举独立董事候选人
的议案》。
    鉴于公司第三届董事会任期于 2017 年 12 月 15 日届满,公司需举行换届选
举。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会审查
候选人资格,董事会同意提名董秀良先生、江华先生、孙向东先生为公司第四届
董事会独立董事候选人。逐项表决结果如下:
    1、提名董秀良先生为第四届董事会独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、提名江华先生为第四届董事会独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    3、提名孙向东先生为第四届董事会独立董事候选人
    表决结果:7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2017 年第三次临时股东大会审议。第四届独立董事任期自
股东大会审议通过之日起三年。
    非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件。非独立董事和独立董事将
分别采取累积投票制选举产生。其中选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独
立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
    以上董事候选人中没有职工代表,董事会中兼任公司高级管理人员的董事人
数未超过公司董事总数的二分之一。
    独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于公司第三
届董事会第 26 次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明(董秀良)》、
《独立董事提名人声明(董秀良)》、《独立董事候选人声明(江华)》、《独立董事
提名人声明(江华)》、《独立董事候选人声明(孙向东)》、《独立董事提名人声明
(孙向东)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    为保障董事会的正常运行,第三届董事会在新一届董事会选举产生前,将继
续履行相关职责。原董事杨建东先生、原独立董事陈海鹏先生在换届离任后将不
再担任公司任何职务,公司对上述人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢!
    三、会议以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于第四届董
事会独立董事津贴的议案》。
    根据怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)所在地经济发展水平、
公司的经营规模,同时参照同行业独立董事的津贴标准及本公司独立董事工作
量、职责等综合情况,公司第四届董事会独立董事津贴标准为每人每年 8 万元人
民币(税前)。公司每半年向独立董事支付津贴一次。此津贴标准适用本届次及
以后届次董事会独立董事,如未来有调整,再重新审议。
    该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    独立董事对此发表了独立意见,内容详见同日刊登在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第 26
次会议相关事项的独立意见》。
    四、会议以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于向中国银
行股份有限公司肇庆分行申请授信及全资子公司为公司提供担保的议案》。
    为满足不断增长的市场需求,扩大生产规模,解决流动资金不足的情况,怀
集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)向中国银行股份有限公司肇庆分
行申请人民币授信融资 3,000 万元,授信期为一年。授信期内,公司全资子公司
怀集登月气门有限公司为公司本次融资提供连带责任保证担保。
    公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件(包括但不限
于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。
    上述担保事项,担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%,无需提
交股东大会审议。公司累计对外担保金额为 0 元。
    五、会议以赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于召开 2017
年第三次临时股东大会的议案》。
    《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    特此公告!
                                      怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                二〇一七年十二月七日
附件:非独立董事候选人简历
    张弢,男,1943 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级
高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家。1988 年被中华全国总工会授予“全
国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”;1992 年被国务院授予“享受政府
特殊津贴专家”;2007 年被评为“中国优秀民营科技企业家”;历年来主持的多
个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968 年 9 月至 1973 年 1 月在四川涪陵地
区农机厂任车间技术员;1973 年 2 月至今在公司及其前身任职,历任车间技术
员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理,现任公司董事长、技术中心
主任;自 2017 年 7 月起担任全资子公司怀集登月气门有限公司董事。
    张弢先生目前直接持有公司股份 11,880,865(持股 12.91%),是公司实际控
制人之一,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东无关联关系,不属于失信被执行人,2017 年受到中国证监会行政处罚及证券
交易所公开谴责,本次作为非独立董事候选人不会影响公司的规范运作,主要因
为其已从事气门行业四十多年,具有丰富的管理经验,同时亦是气门行业知名的
技术专家(享受国务院特殊津贴),在行业中具有较高的威望,能够在市场开发、
技术发展、企业优化管理方面给予公司较大的帮助。除上述情况外,其未受到中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    张福如,男,1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济
师。1988 年 8 月至 2008 年 7 月,先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐
乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作;2008 年 7 月至
2016 年 10 月,在浙江华友钴业股份有限公司工作,先后担任上市办主任、证券
与投资部部长、董事会秘书、副总经理;2016 年 10 月至 2017 年 7 月,担任怀
集登云汽配股份有限公司副总经理;自 2016 年 12 月起担任怀集登云汽配股份有
限公司董事、董事会秘书;自 2017 年 7 月起担任怀集登云汽配股份有限公司总
经理和全资子公司怀集登月气门有限公司董事长和总经理。
    张福如先生目前未持有公司股份,是公司董事和高级管理人员,与公司其他
董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无
关联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引(2015 年修订)》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    邹晓慧,女,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,清华
大学经济管理学院硕士。2004 年 7 月至 2007 年 11 月及 2012 年 2 月至 2015 年 6
月,在爱普生(中国)有限公司先后从事管理会计、内部控制、内部审计和经营
管理工作;2007 年 11 月至 2008 年 11 月在瑞穗投资咨询(上海)有限公司从事
投资咨询工作;2008 年 11 月至 2012 年 2 月在瑞穗银行(中国)有限公司从事
金融及公共机构业务工作;2015 年 7 月至 2017 年 5 月在联储证券有限责任公司
从事经纪业务预算管理工作;2017 年 6 月至 8 月在怀集登云汽配股份有限公司
证券部工作;自 2017 年 8 月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事。
    邹晓慧女士目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行
人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公
司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    欧洪剑,男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995
年至 1998 年在怀集县汽车工业贸易公司担任业务员;2012 年至 2017 年 11 月在
怀集登云汽配股份有限公司采购部工作;自 2017 年 12 月起在全资子公司怀集登
月气门有限公司采购部工作。
    欧洪剑先生目前未持有公司股份,是公司持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人欧洪先先生的胞弟,与公司其他董事、监事、高级管理人员及之间无关
联关系,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒,不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引(2015 年修订)》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件:独立董事候选人简历
    董秀良,男,1966 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,数量
经济学博士、工商管理博士后。曾任吉林大学商学院财务系教师,华侨大学数量
经济研究院副教授、教授,现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士
生导师。兼任浙江华友钴业股份有限公司独立董事。2013 年 10 月取得独立董事
任职资格。
    董秀良先生目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行
人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公
司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    江华,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,法学硕士,合伙人
律师。1987 年至 1992 年在中国工运学院担任教师职务;1993 年至 2003 年,先
后在北京市中银律师事务所、北京市大成律师事务所和北京市同维律师事务所担
任律师职务;2003 年起在北京市康达律师事务所担任合伙人律师职务;自 2017
年 8 月起担任怀集登云汽配股份有限公司独立董事;目前还在珠海华发实业股份
有限公司、中成进出口股份有限公司、郑州煤矿机械集团股份有限公司、山西通
宝能源股份有限公司担任独立董事。2006 年 9 月取得独立董事任职资格。
    江华先生目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行人,
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公司《章
程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    孙向东,男,1962 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。1985 年至
1998 年在建设银行浙江省分行先后担任科员、科长、处长;1998 年至 2001 年在
浙江省信托投资有限责任公司先后担任副总经理、总经理;2001 年至 2007 年在
北京国民信托有限责任公司担任副总经理、董事;自 2017 年 8 月起担任怀集登
云汽配股份有限公司独立董事;现任杭州久利投资有限公司董事长和中国对外经
济贸易信托有限公司独立董事。2017 年 9 月取得独立董事任职资格。
    孙向东先生目前未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不属于失信被执行
人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、公
司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

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