登云股份:关于公司全资子公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请贷款暨关联方担保的公告

证券代码:002715           证券简称:登云股份            公告编号:2019-051




                     怀集登云汽配股份有限公司
    关于公司全资子公司向中国银行股份有限公司肇庆分行
                   申请贷款暨关联方担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    怀集登云汽配股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 25 日召开
第四届董事会第 14 次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国银行
股份有限公司肇庆分行申请贷款暨关联方担保的议案》,现将有关事项公告如下:
      一、关联交易概述
    1、为满足业务发展的资金需求,公司全资子公司怀集登月气门有限公司(以
下简称“登月气门”)拟向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款 2,000
万元,贷款期限不超过一年。贷款期内,登月气门以其名下账面原值为 3,957.74
万元的设备进行抵押担保。根据银行要求,公司股东张弢、欧洪先为本次融资提
供连带责任担保。该连带责任担保不收取任何担保费用,也无需登月气门提供任
何反担保。
    2、张弢、欧洪先为公司股东,同时还担任登月气门董事职务。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定,张弢、欧洪先为公司关联方,本次担保
事项构成关联交易。
    3、公司第四届董事会第 14 次会议审议通过了《关于公司全资子公司向中国
银行股份有限公司肇庆分行申请贷款暨关联方担保的议案》。张弢与公司董事朱
伟彬为舅甥关系,欧洪先与公司董事欧洪剑为兄弟关系,关联董事朱伟彬、欧洪
剑回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意,且
公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交
股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
   1、关联方一:
    姓名:张弢
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:442824194302******
    住所:广东省怀集县怀城镇城中永安居委会向群路******
    张弢为公司股东,持有公司股份 6,682,987 股,占公司总股本的 7.26%。同
时张弢还担任登月气门董事职务。
   2、关联方二:
    姓名:欧洪先
    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:441224196511******
    住所:广东省怀集县怀城镇城东山城居委会工业大道******
    欧洪先为公司股东,持有公司股份 3,577,372 股,占公司总股本的 3.89%。
同时欧洪先还担任登月气门董事职务。
    张弢、欧洪先与李盘生、罗天友、李区、黄树生、陈潮汉、莫桥彩、邓剑雄
共九位一致行动人合计持有公司股份 16,484,952 股,占公司总股本的 17.92%。
    三、交易的定价政策及定价依据
    为满足业务发展的资金需求,公司股东张弢、欧洪先为登月气门向中国银行
股份有限公司肇庆分行申请 2,000 万元贷款提供连带责任担保,且不收取任何担
保费用,也无需登月气门提供任何反担保。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    为满足业务发展的资金需求,公司股东张弢、欧洪先为登月气门向中国银行
股份有限公司肇庆分行申请 2,000 万元贷款提供连带责任担保,且不收取任何担
保费用,也无需登月气门提供任何反担保。该担保系应银行要求,也体现了公司
股东张弢、欧洪先对公司的支持,符合公司和全体股东的利益,同时也不会对公
司的经营业绩产生影响。
    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至本公告披露日,张弢向登月气门提供借款余额为5,500万元,该事项已
经公司2018年年度股东大会决议审议通过。
    2019年1月1日至本公告披露日,除上述事项外,公司与上述关联方无其他关
联交易事项。
    六、独立董事事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》
的有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项发表意见如下:
    1、事前认可意见
    经核查,我们认为:公司全资子公司怀集登月气门有限公司(以下简称“登
月气门”)拟向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款2,000万元。根
据银行要求,公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。张弢、欧洪
先为公司股东,且担任登月气门董事职务,本次交易构成为关联交易。本次担保
事项系为满足登月气门业务发展的资金需求,符合公司实际情况。同时,张弢、
欧洪先不收取任何担保费用,也无需登月气门提供任何反担保,符合公司及全体
股东利益,不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议,
同时关联董事应回避该议案的表决。
    2、独立意见

    经核查,我们认为:公司全资子公司怀集登月气门有限公司(以下简称“登
月气门”)拟向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款2,000万元。根
据银行要求,公司股东张弢、欧洪先为本次融资提供连带责任担保。张弢、欧洪
先为公司股东,且担任登月气门董事职务,本次交易构成为关联交易。本次担保
事项系为满足登月气门业务发展的资金需求,符合公司实际情况。同时,张弢、
欧洪先不收取任何担保费用,也无需登月气门提供任何反担保,符合公司及全体
股东利益,不存在损害其他股东利益的情形。该事项已经第四届董事会第14次会
议审议通过,关联董事回避表决,决策程序合法合规,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规定的要求。我们同意该事项。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第 14 次会议决议;
2、第四届监事会第 9 次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第 14 次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第 14 次会议相关事项的独立意见。


                                   怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                           二〇一九年九月二十六日

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