金贵银业:关于2019年度日常关联交易预计的公告

       证券代码:002716                证券简称:金贵银业             公告编号:2019-022

                                郴州市金贵银业股份有限公司
                           关于 2019 年度日常关联交易预计的公告


              本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、

           误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
            一、日常关联交易基本情况


              一、日常关联交易基本情况
              (一)日常关联交易概述
              郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“公司”、“金贵银业”)于2019
       年4月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议,会议通
       过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事曹永贵、曹永德、张
       平西、许军回避表决,其余5位董事全部同意,会议审议通过了《关于2019年度
       日常关联交易预计的议案》。
              (二)预计日常关联交易类别和金额

                         关联交易内    关联交易   合同签订金额
关联交易                                                          截至披露日已 上年发生金额
              关联人         容        定价原则     或预计金额
  类别                                                            发生金额(元) (元)
                                                      (元)

                        停车费、水
            郴州市金    费、电费、中
            皇酒店管    央空调、物业   参照市场
                                                  7,000,000.00     1,397,524.41   5,787,978.76
            理有限公    费、卫生费、     价格
接受关联    司          招待及住宿
人提供的                    费
劳务         郴州市金
             江房地产
                                       参照市场
             开发有限     租赁房屋                3,000,000.00      706,194.19    2,242,287.44
                                         价格
               公司


合计             /           /            /       10,000,000.00    2,103,718.60   8,030,266.20
             (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

                      关联交易内   实际发生                     实际发生额   实际发生额
关联交                                           预计金额
            关联人        容           金额                     占同类业务   与预计金额   披露索引
易类别                                             (元)
                                     (元)                     比例(%)   差异(%)

                      停车费、水
           郴州市金   费、电费、
                                                                                          www.cninfo.
           皇酒店管   中央空调、   5,787,978.
                                                 11,000,000        52%         -47.38%    com.cn 巨潮
           理有限公   物业费、卫       76
                                                                                            资讯网
接受关     司         生费、招待
联人提                及住宿费
供的劳
           郴州市金

           江房地产                                                                       www.cninfo.
                                   2,242,287.
           开发有限    租赁房屋                   5,000,000        100%        -55.15%    com.cn 巨潮
                                       44
             公司                                                                           资讯网


                                   8,030,266.
合计          /           /                     16,000,000.00       /            /            /
                                       20

                      受公司业务发展的影响,公司日常招待费有所减少,公司日常关联交易实际发生金
公司董     郴州市金
                      额较预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计金额,上述差异不会对公司日
事会对     皇酒店管
                      常经营及业绩产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。今后公司将
日常关     理有限公
                      加强日常关联交易的管理,在确保公司正常经营的情况下,使其预计发生额相对较
联交易         司
                      为准确。
实际发
生情况
           郴州市金   受公司业务发展的影响,公司对金皇酒店的租赁业务有所减少,公司日常关联交易
与预计
           江房地产   实际发生金额较预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计金额,上述差异不
存在较
           开发有限   会对公司日常经营及业绩产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
大差异
             公司     今后公司将加强日常关联交易的管理,在确保公司正常经营的情况下,使其预计发
的说明
                      生额相对较为准确。

公司独
立董事         为保证公司经营发展的顺利进行以及提高效率,公司在预计 2018 年度关联交易额度时,按
对日常     业务拓展上限进行预计,但受公司业务发展的影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存
关联交     在差异,实际发生金额少于全年预计金额。
易实际         经核查,公司 2018 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要,交易价
发生情     格根据市场交易价格确定,不会影响公司的独立性。不会对公司经营情况造成重大影响,不存在
况与预     损害公司及中小股东利益的情形。
计存在
较大差
异的说



             二、关联人介绍和关联关系
              1、基本情况
              郴州市金皇酒店管理有限公司(以下简称“金皇酒店”)成立于2013年08月
         13日,法定代表人曹永贵,注册资本:800万人民币。该公司的经营范围为:酒
店管理及相关业务培训、卷烟零售,预包装食品批发兼零售,住宿、餐饮、洗浴、
健身、足疗、会议及展览服务,物业管理,票务代理,贸易经济代理。住所为:
湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1-5层、20-26层。截止2018年12月
31日,该公司的资产总额为218,367,693.40元,净资产为-21,621,817.39元;2018
年度实现营业收入46,337,402.84元,利润总额-21,613,316.98元,净利润为
-21,613,316.98元(以上数据未经审计)。
     郴州市金江房地产开发有限公司(以下简称“金江房地产”)成立于2002年
03月25日,法定代表人曹永贵,注册资本2000万元人民币。该公司的经营范围为:
房地产开发、经营、租赁。住所为郴州市北湖区日月路1号雄森假日酒店副楼1124
号。截止2018年12月31日,该公司的资产总额为591,388,639.05元,净资产为
120,832,144.74 元 ; 2018 年 度 实 现 营 业 收 入 8,669,022.03 元 , 利 润 总 额
-4,548,970.77元,净利润为-4,548,970.77元(以上数据未经审计)。
    2、与上市公司的关联关系
     金皇酒店是金江房地产的全资子公司,金江房地产认缴出资800万元,占出
资比例的100%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)条规定的关
联关系情形。
     金江房地产是公司董事长曹永贵先生的控股公司,曹永贵先生认缴出资
1840万元,占出资比例的92%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)
条规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    金皇酒店、金江房地产经营发展正常,具备履约能力,上述关联交易系正常
的生产经营所需。
    三、日常关联交易的主要内容
   1、定价政策和定价依据
   上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行,交易定价政策和定价依据
均为参照市场价格协商确定。
   2、关联交易协议签署情况
   公司与金江房地产签署了《房屋租赁合同》,合同约定公司租用金皇大厦8层,
面积共计1,993.93平方米,每月租金85,738.99元;租用金皇大厦一栋二楼,面积
共483平方米,每月租金33,810元;公司的全资子公司湖南金福银贵信息科技有
限公司与金江房地产签署了《房屋租赁合同》合同约定公司租用金皇大厦的1栋
一楼,共380m面积,每月租金57,000元。
    四、日常关联交易的目的和对公司的影响
   上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,交易各方业务合作关
系较为稳定,交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,符合市场化定价规
则,不存在损害公司和中小股东利益的情况;上述关联交易占公司同类交易的比
例较小,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的
独立性,也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
    五、独立董事事前认可意见及独立意见
    1、关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见
    我们认真的审查了公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及
其相关材料,经过对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易
等情况的核查,公司与关联方发生的关联交易是必要的。交易双方是按照“公平
自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易定价政策和定价依据
均为参照市场价格或协商方式确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在
损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司将此关联交易预计情况提交公司第
四届董事会第六次会议审议。
    2、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    作为公司的独立董事,我们认真审议了《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我们的独立
判断,发表独立意见如下:同意公司与郴州市金皇酒店管理有限公司、郴州市金
江房地产开有限公司在平等、自愿的基础上分别开展相关业务,与郴州市金皇酒
店管理有限公司产生的费用不超过700万元,与郴州市金江房地产开有限公司不
超过300万元。
    六、监事会意见
     公司2019年度日常关联交易属于公司正常经营需要,交易价格遵循了公平、
合理的定价原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况,不影响公司的独
立性。
    七、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为,上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会
议、第四届监事会第八次会议审议通过,公司关联董事就相关的议案表决进行
了回避,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的
独立意见,上述关联交易尚需提交 2018 年年度股东大会审议,决策程序合法有
效;上述关联交易符合市场化定价规则,不存在损害公司和中小股东利益的情
形;上述关联交易对公司的经营独立性不构成重大影响,公司也不会因此对关
联方形成重大依赖。保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

    八、备查文件
    1、郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议;
    2、郴州市金贵银业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议;
    3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可
意见;
    4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
    5、招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。
         特此公告。


                                     郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                                2019年4月30日

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