*ST金贵:2014年公司债券临时受托管理事务报告(2020年第九期)

股票简称:*ST 金贵                                    股票代码:002716

债券简称:14 金贵债                                  债券代码:112231




               郴州市金贵银业股份有限公司
           (住所:湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号)




                        2014 年公司债券

                      临时受托管理事务报告

                       (2020 年第九期)




                            债券受托管理人




                中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

                             2020 年 9 月
                               声       明
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及
信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司(以下简称“金贵银业”、“公司”或
“发行人”)对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以
及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券存续期信用风
险管理指引(试行)》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限
公司关于郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年发行公司债券之债券受托管理协
议》(以下简称“《受托管理协议》”)等相关规定编制了本报告。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关
事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告
作为投资行为依据。

    国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件,并已督促发行人及时
履行信息披露义务。




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    一、本期债券核准情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2014]1029
号文核准,发行人获准发行不超过 7 亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限
公司 2014 年公司债券(以下简称“本期债券”)发行总额为人民币 7 亿元。

    二、本期债券的主要条款

    1、本期债券的名称及代码

    郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券。债券简称为“14 金贵债”,
债券代码为“112231”。

    2、本期债券的发行规模

    本期债券发行规模为人民币 7 亿元。

    3、本期债券的票面金额

    本期债券每张票面金额为 100 元。

    4、发行价格

    本期债券按面值平价发行。

    5、债券期限

    本期公司债券的期限为 5 年,债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率
选择权和投资者回售选择权。

    6、债券形式

    本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。

    7、债券利率

    本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内固定不变,采取单利按年计
息,不计复利,发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金


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足额划入债券登记机构指定的银行账户后,不再另计利息。本期公司债券存续期
内前 3 年的票面利率将根据网下询价结果,由发行人与保荐机构(主承销商)按
照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。

    在本期债券存续期内第 3 年末,如发行人行使上调票面利率选择权,未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加
上上调基点,在债券存续期后 2 年执行新利率,新利率在后 2 年固定不变,采取
单利按年计息,不计复利;若发行人未行使上调票面利率选择权,未被回售部分
债券在债券存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变,采取单利按年计
息,不计复利。

    本期债券存续期前 3 年的票面利率为 7.05%,经存续期第 3 年末上调票面
利率后,存续期后 2 年的票面利率为 7.55%。

    8、起息日

    本期债券的起息日为 2014 年 11 月 3 日。

    9、付息日

    本期债券的付息日期为 2015 年至 2019 年每年的 11 月 3 日;若投资者行
使回售选择权,则本期债券的付息日期为 2015 年至 2017 年每年的 11 月 3 日。
如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计
利息。

    10、兑付日

    本期债券的兑付日期为 2019 年 11 月 3 日;若投资者行使回售选择权,则
回售部分债券的兑付日为 2017 年 11 月 3 日。如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

    11、计息期限

    本期债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2019 年 11 月 2 日;若投资者
行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为 2014 年 11 月 3 日至 2017 年
11 月 2 日。


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    本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准:若本公司未按时支付本期
债券的本金和/或利息,或发生其他违约情况时,对于逾期未付的利息或本金,发
行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮 30%向债券持有人支付违约
金。

    12、还本付息的期限和方式

    本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    13、发行人上调票面利率选择权

    发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日,在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告,发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年
的票面利率,上调幅度为 0 至 100 个基点,其中一个基点为 0.01%。若发行人
未行使上调票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率
不变。

    14、投资者回售选择权

    发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内,行使回售权的债券
持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不
能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为
放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率
及上调幅度的决定。


                                   4
    2017 年 11 月 3 日,本期债券投资者回售实施完毕,回售有效申报数量为
148,021 张,剩余债券数量为 6,851,979 张。

    15、信用等级

    经东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)出具的《郴州市
金 贵 银业股份有限公 司 2014 年公司债券信用评级报告》(东 方金诚债评
[2014]084 号),本期债券发行时,公司的主体信用级别为 AA,本期债券的信用
级别为 AA。

    根据相关跟踪评级安排,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了
跟踪评级。2015 年 5 月 28 日、2016 年 5 月 4 日、2017 年 6 月 28 日、2018
年 6 月 12 日,东方金诚分别出具了跟踪评级报告,维持金贵银业的主体信用等
级为 AA,评级展望为稳定;维持“14 金贵债”信用等级为 AA。

    2019 年 3 月 21 日,东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关
于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14 金贵债”信用等级的公告》(东方
金诚公告[2019]92 号),下调公司主体信用等级至 AA-,评级展望为负面;下调
“14 金贵债”信用等级至 AA-。

    2019 年 6 月 26 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,维持金贵银业的主体信用等级为 AA-,评级展望为负面;维持“14 金贵
债”信用等级至 AA-。

    2019 年 8 月 16 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,将金贵银业的主体信用等级由 AA-下调至 A,评级展望为负面;并将“14
金贵债”信用等级由 AA-下调至 A。

    2019 年 9 月 12 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,将金贵银业的主体信用等级由 A 下调至 BBB,评级展望为负面;并将
“14 金贵债”信用等级由 A 下调至 BBB。

    2019 年 9 月 23 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,将金贵银业的主体信用等级由 BBB 下调至 BB-,评级展望为负面;并
将“14 金贵债”信用等级由 BBB 下调至 BB-。

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    2019 年 10 月 18 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,将金贵银业的主体信用等级由 BB-下调至 B-,评级展望为负面;并将
“14 金贵债”信用等级由 BB-下调至 B-。

    2019 年 11 月 3 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,将金贵银业的主体信用等级由 B-下调至 C,并将“14 金贵债”信用等级
由 B-下调至 C。

    2020 年 6 月 28 日,东方金诚对金贵银业及“14 金贵债”信用状况进行了跟
踪评级,维持金贵银业的主体信用等级为 C,同时维持“14 金贵债”信用等级为 C。

    16、付息、兑付方式

    本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,
本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

    17、担保条款

    本期公司债券采用无担保形式发行。

    18、违约情况

    金贵银业于 2019 年 11 月 4 日(本债券应于 2019 年 11 月 3 日兑付,因遇
法定节假日或休息日,顺延至其后的第 1 个工作日,故实际兑付日为 2019 年 11
月 4 日)未能按时全额兑付“14 金贵债”全体债券持有人的本金及利息,已构成实
质违约。

    三、本期债券的重大事项
    国泰君安作为“14 金贵债”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有
重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。
受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管
理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项报告
如下:

    (一)公司与债权人签订《债务转移暨股东代偿协议》及公司控股股东非经
营性资金占用事项进展


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     2020 年 9 月 8 日下午,公司召开股东大会,现场投票与网络投票相结合的
方式审议通过了如下议案:关于公司与债权人郴州市祥跃贸易有限公司签订<债
务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关
于公司与债权人重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行签订<债务转移暨股东
代偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权
人中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行签订<债务转移暨股东代偿协议>以
解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人长沙银行股
份有限公司郴州分行、交通银行股份有限公司郴州分行签订<债务转移暨股东代
偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人
浙商银行股份有限公司长沙分行签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控
股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人华融湘江银行股份有限
公司郴州东城支行签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股股东资金占
用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人中国建设银行股份有限公司郴州南大
支行、中国农业银行股份有限公司郴州分行、中信银行股份有限公司长沙分行、
恒丰银行股份有限公司长沙分行签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控
股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人华夏银行股份有限公司
郴州分行、中国光大银行股份有限公司郴州分行签订<债务转移暨股东代偿协议>
以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人中国民生
银行股份有限公司长沙分行签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股股
东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人湖南三湘银行股份有限公司
签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议
案》、《关于公司与债权人中国进出口银行湖南省分行签订<债务转移暨股东代偿
协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人平
安银行股份有限公司佛山分行签订<债务转移暨股东代偿协议>以解决公司控股
股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人中国长城资产管理股份有
限公司湖南省分公司、湖南省财信信托有限责任公司签订<债务转移暨股东代偿
协议>以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》。

     (二)2020 年半年度报告及计提坏账准备和预计负债及存货跌价准备的公



                                   7
    1、金贵银业于 2020 年 8 月 31 日发布公告,披露了 2019 年年度报告。公
司 2020 年上半年主要财务数据及变动情况如下:

    2020 年上半年度公司营业收入 605,792,184.71 元,较上年同期下降 85.74%;
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -1,311,122,789.25 元 , 较 上 年 同 期 下 降
3,354.32% ; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 -
1,228,797,761.42 元,较上年同期下降 2,832.48%;经营活动产生的现金流量净
额-22,113,405.46 元,较上年同期下降 107.88%。截至 2020 年 6 月 30 日,公
司总资产 9,478,091,225.79 元,较上年同期下降 6.47%;归属于上市公司股东
的净资产-1,951,239,922.18 元,较上年同期下降 206.07%。

    2、根据公司 2020 年半年度报告,公司面临的风险与应对措施如下:

    “(一)公司面临的风险

    1、行业周期波动及产品价格下跌风险

    公司主要产品为白银、电铅、黄金及其他综合回收产品,属于有色金属冶炼
行业。有色金属行业是周期性行业,其行业产能、价格走势、行业波动受国际及
国内宏观经济环境、上下游行业的发展状况、期货及现货市场波动的影响较大。
经营业绩对有色金属价格较为敏感,有色金属价格走势决定了相关原材料成本、
存货价值及产成品销售价格。因此,公司面临因白银、电铅冶炼行业周期性变化
造成盈利波动的风险。

    2、存货跌价风险

    受电铅等价格大幅下降,且受诸多不利因素影响,公司产品产量下降,加工
成本增加,存货资产可能存在减值的情形,公司存货的可变现净值或低于账面成
本的风险。

    3、环保风险

    由于有色金属冶炼行业的特殊性,尤其是铅冶炼过程中产生的烟尘、废气等
会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的
法规和政策,各项排放指标均达到国家排放标准,但随着公众环保意识的逐步加


                                          8
强,国家环保法律法规对环境保护要求会更加严格,有色金属冶炼清洁化将成为
行业发展方向,而这可能会导致公司环保费用上升,增加公司的生产成本,从而
影响公司的收益。

    4、暂停上市风险

    公司 2019 年度经审计的净资产为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条的相关规定,公司股票交易被深圳证券交易所实
施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 的规定,若公
司 2020 年度经审计的期末净资产继续为负值,公司股票将自 2020 年年度报告
披露之日起暂停上市。

    5、重大诉讼风险

    公司受资金流动性问题的影响,无法偿还多项到期债务,从而导致诉讼事项
频发,银行账户及相关资产被冻结,对公司日常的生产和经营造成一定的影响。

    (二)公司应对措施

    1、为降低环保风险,公司不断加大环保投资力度,通过坚持不懈的技术创
新,不断推动污染减排技术发展和技术进步,进行“三废”综合治理利用,主要
污染物减排效果明显,环境效益显著。尤其是公司在国家 863 计划的资助下,成
功研发出清洁“无砷炼银”工艺技术,对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害
化处理,实现了白银清洁化生产。

    2、针对暂停上市风险,公司将通过不断强化自身管理,加大对存在回收风
险的应收款款项清理,盘活低效存量资产,积极推动司法重整,有效控制并逐步
化解诉讼和持续经营等方面的风险,积极引进战略投资者,恢复公司生产能力的,
增强公司抗风险能力以及公司健康、稳定、持续发展的能力,争取避免暂停上市。

    3、针对重大诉讼风险,公司将密切关注并持续跟踪各诉讼事项,与债务人
进行协商,并积极参与诉讼程序主张合法权利,尽可能减少对公司造成的损失。”

    3、根据公司 2020 年半年度报告,公司报告期主要完成如下几项工作:

    “(一)产品产量较去年大幅下降,2020 年上半年,公司生产电银 62.37 吨,


                                    9
同比下降 91.76%;生产电铅 22,058.83 吨,同比下降 25.30%;生产黄金 91.08
公斤,生产氧化锌 2,335.69 吨,同比上升 26.79%;生产硫酸 30,093.44 吨,同
比上升 14.52%;生产精铋 215.24 吨,同比下降 60.19%;上半年实现营收 6.06
亿元,其中白银系列产品收入约为 2.06 亿元,约占总营收 33.95%。

    (二)安环形势持续稳定。这半年来,各生产单位始终把安全、环保管理作
为推动公司健康可持续发展的一项重要工作来抓,牢牢守住了安全环保的底线红
线。对于疫情来袭,公司各部门全力抗击疫情,通过上线培训、线下落实预防措
施,充分保障了公司公共健康安全。其次,环保方面,污酸渣超期贮存整改已经
完成,省、市生态环境部门将公司环境信用评价等级拟定为环境合格企业;针对
湖南省第一批特别排放限值标准的执行,我公司正在积极升级改造尾气处理设施。
安全方面组织开展了安全警示会及班前班后会等安全培训会,殷实安全管理基础,
扎实开展安全环保专项检查,根据检查情况及时下达整改通知并跟进督促落实,
整改完成率 98%。

    (三)优化组织资源配置,激发员工活力。进一步调整优化公司组织结构,
全面梳理生产经营管理岗位,精干人员配置,高效发挥人力资源效能,节约人力
与管理成本。进一步明确岗位职能分工与职责权限,健全与责权利相匹配的薪酬
绩效考核体系,强化管理团队履职能力与执行力。加强企业文化建设与信息宣传,
积极组织开展技能比武等文化活动,提升员工队伍的创新能力、向心力和凝聚力。

    (四)脱困自救,稳步推进。

    1、平稳推进租赁经营。由于流动资金极度匮乏,原材料供应严重受限,公
司凭借极为有限的流动资金已经难以维持满负荷生产经营,为改善因资金不足造
成的生产低负荷低效益甚至亏损之局面,使公司现有产能规模得到正常发挥,保
障重整期间持续生产经营和员工就业稳定,在郴州市政府和高新区的大力支持与
帮助下,公司成功引入了产业经营合作方湖南立业贵金属有限公司,通过开展资
产租赁经营的合作模式,获得体外资金投入生产并开展合作运营。

    2、公司在郴州市政府的指导与帮助下,公司正在积极推进公司的司法重整
的相关工作,公司将严格按照工作方案确定的时间表、任务表和责任表,争取本
年度完成公司的司法重整工作。”

                                   10
    4、根据公司 2020 年半年度报告,董事会对上年度“非标准审计报告”相
关情况的说明如下:

    “公司董事会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的保留意见及与持
续经营相关的重大不确定性段落的审计报告,公司董事会予以理解和认可。具体
所涉事项说明及消除相关事项影响的具体安排如下:

    (一)截至 2020 年 6 月 30 日,公司控股股东曹永贵先生非经营性资金占
用 101,383.67 万元。控股股东正在积极通过代偿上市公司债务及资产处置等方
式解决资金占用的问题。截至本报告披露日,公司控股股东曹永贵非经营性占用
上市公司资金 101,383.67 万元,已全部达成解决方案。

    (二)公司董事会关注到会计师事务所提及的供应商的预付款的相关问题,
经过公司初步核查,2018 年以来,国内环保监管形势趋严,部分矿山、冶炼企
业关停,市场冶炼企业原料供应严重不足;加上中美贸易战,经济形势下行,国
家资管新规出台,公司控股股东质押率较高,部分融资机构出现抽贷现象,供应
商对公司后续付款存在质疑,出于自身财务安全考虑,供应商要求公司大幅提高
预付款比例。公司存货中部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行等融资机构办理
融资,出于资产安全的考虑,融资机构不允许公司使用质押物料,使公司 2018
年在原材料采购环节处于弱势地位,故而不得不大幅提高货款的预付比例,引起
公司预付款项余额大幅增加。鉴于上述供应商银行账户冻结,经营陷于停顿状态,
已无法正常履约,预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度,基
于谨慎性原则,考虑到可能会对 2019 年净利润产生的影响计提坏账准备。根据
公司控股股东曹永贵先生、董监高申报的关联方名单以及国家企业信用信息公示
系统公示的供应商信息,公司与上述供应商不存在关联关系。此外,根据公司控
股股东曹永贵先生出具的《关联关系确认函》,控股股东曹永贵先生已确认与公
司主要供应商不存在关联关系。

    公司将进一步完善内控制度,细化资金往来的管理要求,严格控制预付款额
度、明确审批权限、加大内部审计力度,杜绝无实质交易的资金往来。公司将进
一步加强预付款环节的风险控制,审查预付款的必要性及供应商的相应资质和偿
债能力进行严格审核,确保资金的安全回收。


                                  11
    (三)公司关注到会计师事务所提及的公司面临着较大的债务清偿风险和供
应商保理业务引起的连带清偿责任的相关问题,经过公司初步核查,鉴于上述供
应商银行账户冻结,经营陷于停顿状态,已无法正常履约,预计上述供应商继续
供货及预付款项回收存在较大的难度,基于谨慎性原则,对上述涉诉保理业务可
能承担的连带清偿责任计提预计负债。

    针对上述风险,公司将积极维护自身合法权益并在后期加强保理业务合同的
审批管理及业务风险的评估。

    (四)因公司大额资金被实际控制人占用,与供应商之间大额资金的收回存
在重大不确定性,涉及到的诉讼事项和赔偿大幅增加,公司的正常生产经营也受
到很大影响,公司持续经营能力产生重大不确定性。为消除上述事项对公司产生
的不良影响并保证公司持续经营能力,结合公司目前实际情况,公司已采取、将
要采取的措施如下:1、成立低效资产处置小组,盘活低效资产;2、严格控制成
本,按照经营管理层确定的原料成本要求进行落实。推行工序承包试点,对部分
具备条件的车间、工段或工作小组,开展内部试点,逐步铺开承包机制,达到精
干人员、降低费用、提升效益的效果;3、按照既定计划稳步推进项目实施,力
争在关键的窗口期完成公司重整工作,同时加快与战略投资者的磋商与谈判工作,
为引入战略投资者铺平道路;4、争取公司所在当地政府的支持,借助当地产业
政策扶持力量,努力改善银企关系,提升企业资金信用,做好到期借款的展期工
作,维持资金链的正常运行。

    综上所述,公司将通过不断强化自身管理,加大对存在回收风险的应收款款
项清理,盘活低效存量资产,积极推动司法重整,有效控制并逐步化解诉讼和持
续经营等方面的风险,积极引进战略投资者,恢复公司生产能力的,增强公司抗
风险能力以及公司健康、稳定、持续发展的能力。”

    5、根据公司 2020 年半年度报告,公司破产重整相关事项进展如下:

    2019 年 12 月 18 日,公司收到湖南省郴州市中级人民法院(以下简称“法
院”)送达的《通知书》,债权人湖南福腾建设有限公司以公司不能清偿到期债务,
且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对公司进行重整。公司能否进入司法重整
程序仍具有不确定性,若公司进入司法重整程序,仍将存在因重整失败而被宣告

                                    12
破产的风险。

     6、公司 2020 年 8 月 31 日发布了《关于计提坏账准备和预计负债及存货跌
价准备的公告》,对截至 2020 年 6 月 30 日可能存在回收风险的预付账款计提
坏账准备、相关的诉讼计提预计负债以及计提存货跌价准备公告如下:

     “(一)本次计提坏账准备的范围和总金额

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司对郴州市北湖区联晟贸易有限公司、郴州拓
维贸易有限公司、郴州峻金矿业有限公司等 3 家的预付账款账面价值及预付账
款转至其他应收款合计为 13,105.80 万元,及前期预付账款已转至其他应收款的
永兴县长鑫铋业有限责任公司、永兴县富恒贵金属有限责任公司 2 家预付账款
余额 29,327.14 万元,共计提坏账准备金额 40,634.06 万元。

     (二)本次计提坏账准备的计提方法和确认标准

     根据《企业会计准则》的相关规定,鉴于上述供应商与公司的购销业务已经
停顿,或处诉讼状态,预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度,
出于谨慎性原则,考虑到可能会对 2020 年上半年净利润产生影响,相应计提坏
账准备。经公司组织人员进行清查,2020 年上半年计提坏账准备金额 40,634.06
万元,具体情况如下表:

                              供应商预付账款坏账准备计提明细表

                                                                            单位:人民币元
                                 其他应收款期                   已计提部分金
         供应商名称                                  计提比例                    本期计提金额
                                    末余额                           额
 永兴县长鑫铋业有限责任公司      278,983,100.10      100.00%    167,389,860.06   111,593,240.04
永兴县富恒贵金属有限责任公司     454,195,395.15      100.00%    272,517,237.09   181,678,158.06
郴州市北湖区联晟贸易有限公司     35,034,073.34       100.00%                     35,034,073.34
    郴州峻金矿业有限公司         46,532,446.14       87.35%                      40,646,615.81
    郴州拓维贸易有限公司         49,491,737.93       75.54%                      37,388,476.53
            合计                 864,236,752.66                 439,907,097.15   406,340,563.78


     二、对非标保理业务确认预计负债

     (一)本次预计负债的范围和总金额

     截至 2020 年 6 月 30 日,报告期内公司因资金周转困难,经营陷入困境,
                                                13
导致出现债券违约、借款逾期、应付供应商货款逾期等案件,同时由于涉及到为
供应商保理提供保证亦被保理公司起诉需要承担连带清偿责任,及部分涉诉事项
已经判决但公司无力偿还需计提逾期利息,共计提预计负债 77,313,213.52 元。

      (二)本次确认预计负债的方法和标准

      根据《企业会计准则》的相关规定,鉴于公司与部分供应商非标保理业务均
已被资金方起诉,公司将承担清偿责任,目前上述诉讼均未判决,考虑到可能会
对 2020 年上半年净利润产生影响,出于谨慎原则考虑对上述涉诉非标保理业务
可能承担的清偿责任,公司对非标保理业务诉讼不同阶段适当调整计提预计负债
比例,对已经判决的案件根据判决结果计提逾期利息及费用;对法院受理还未判
决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的 60%计提。

      截至 2020 年 6 月 30 日,公司计提的预计负债明细如下:

                                                                            单位:元
                                       判决未偿还逾期利息
 序号              起诉方              及费用(2020/1/1-    计提比例     计提金额
                                          2020/6/30)
  1       重庆市金科商业保理有限公司       693,970.48        100%       693,970.48
  2         保利融资租赁有限公司         17,013,809.90       100%      17,013,809.90
  3         中原商业保理有限公司          3,033,333.34       100%      3,033,333.34
  4       长城资产管理股份有限公司       32,442,597.80       100%      32,442,597.80
  5       郑州中熔冶金科技有限公司         129,502.00        100%       129,502.00
                 小计                    53,313,213.52                 53,313,213.52
 序号              起诉方                 起诉债务本金      计提比例     计提金额
  1       济南市鲁盐小额贷款有限公司     40,000,000.00        60%      24,000,000.00
                 小计                    40,000,000.00                 24,000,000.00
                 合计                    93,313,213.52                 77,313,213.52


      三、计提存货跌价准备

      (一)本次计提存货跌价准备的范围和总金额

      截至 2020 年 6 月 30 日,公司对原材料、在产品、库存商品、半成品、委
托加工物质出现的减值迹象进行了全面的盘点、清查、分析和评估,基于谨慎性
原则,对可能发生的存货减值损失计提减值准备。公司报告期内计提存货减值损
失 10,224.09 万元。


                                          14
    (二)本次存货跌价准备计提方法和确认标准

    公司 2020 年 6 月 30 日对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净
值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于销售的库存商品,在正常生产经营过
程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可
变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额,确定其可变现净值。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于
数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价
值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备
金额内转回,转回的金额计入当期损益。本次计提资产减值准备的依据:《企业
会计准则》、根据公司存货可变现净值的确定依据进行计提。

    本期计提数额为 10,224.09 万元,原因是受公司诸多不利因素影响,公司生
产处于低负荷状态,开工严重不足,产量下降,投入产出比较低,加工成本增加,
导致公司自产粗铅、电铅等材成本过高,公司判断该项资产存在减值的情形,公
司存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。

    ……

    本次计提坏账准备、预计负债及存货跌价准备的审批程序和对公司的影响本
次计提坏账准备金额为 40,634.06 万元、预计负债 7,731.32 万元,存货跌价准
备 10,224.09 万元,将减少公司 2020 年半年度归属于母公司所有者净利润人民
币约 58,589.47 万元,将减少公司 2020 年半年度归属于母公司所有者权益约
58,589.47 万元。

    本次计提坏账准备、预计负债及存货跌价准备事项已经公司董事会及监事会
审议通过。”

    受托管理人提请债券持有人关注上述事项。

    (三)关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

    发行人于 2020 年 9 月 16 日发布《关于对深圳证券交易所问询函的回复公
告》,回复内容如下:

                                   15
    “一、2019 年末你公司多次向供应商发出催款催货函。根据供应商回函情
况,你公司采用单项计提方法对预付供应商货款转入的其他应收款分别按 60%
和 100%计提相应的坏账准备。请结合供应商回函具体内容,说明按 60%和 100%
计提相应的坏账准备原因。

       公司回复:

       (一)公司向供应商发出催款催货函的情况

    公司分别于 2019 年 10 月 30 日和 11 月 26 日向公司 30 家主要供应商发出
催款催货函,第一次发出的催款催货函,其中:19 家供应商无回函,11 家进行
了回函;第二次发出的催款催货函,其中:15 家供应商无回函,15 家进行了回
函。

       (二)根据上述供应商回函情况,公司对上述部分供应商其他应收款分别按
60%和 100%计提相应的坏账准备原因如下:

    个别供应商涉诉,银行账户冻结,经营陷于停顿,或多次发函催款催货,供
应商无回函的(如郴州市金来顺贸易有限公司、郴州市联祥贸易有限公司、永兴
县长鑫铋业有限责任公司、永兴县富兴贵金属有限责任公司、永兴县富恒贵金属
有限责任公司),其后续供货存在较大的不确定性,其预付款项回收风险较高,
基于此,公司将该五家公司的预付款项重分类至其他应收款的并根据余额按 60%
比例计提坏账准备 773,276,325.23 元。

    2019 年下半年公司向供应商发出催款催货函,根据部分供应商回函或问询
情况,部分供应商与公司往来余额存在差异(如郴州市锦荣贸易有限责任公司、
郴州市旺祥贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯贸易有限责任公司、郴州市富智汇
贸易有限责任公司、永兴和盛环保科技有限公司、湖南晶派电子热泵有限公司、
郴州市北湖区宏旭矿业有限公司、郴州市超时贸易有限公司和郴州文平矿业有限
公司),对于存在回函差异的原因公司仍在组织人员进行清查,出于谨慎性原则,
公司根据该九家供应商的回函情况与公司截至 2019 年 12 月 31 日余额存在的
差异,将预付账余额重分类至其他应收款并就差异全额按 100%比例计提坏账准
备 745,023,033.46 元。


                                     16
    个别供应商因涉讼、财务状况恶化、预付账余额账龄 1 至 2 年以上且无后续
供货、或催款催货函供应商无回函、拒收或回函数据不符的供应商(如桂阳宏力
丰有色金属有限公司、湖南兴光有色金属有限公司、郴州市致华矿业有限公司、
福嘉综环科技有限公司、郴州市俊腾矿业有限公司和郴州市骏泷贸易有限公司),
公司预计无法收回,供应商的情况公司仍在组织人员进行清查,出于谨慎性原则,
公司对该六家供应商的预付账款余额重分类至其他应收款并按 100%比例计提
坏账准备 64,240,664.53 元。

    二、年审会计师因无法获取你公司实际控制人可用于偿还占用你公司资金
来源的充分、适当的审计证据,无法判断占用资金能否归还。请说明你公司及实
际控制人认为能够妥善解决资金占用问题的具体依据及合理性。

    公司回复:

    公司未对该笔应收款项计提坏账准备的具体依据及合理性:自上述资金占用
事项发生后,公司一直与实际控制人协商占用资金的归还事宜,通过与实际控制
人积极磋商,努力推进其非经营性占用资金的回收工作,实际控制人也一直在全
力配合公司制定还款方案。公司和实际控制人都认为能够妥善解决实际控制人的
资金占用问题,且不会对公司造成损失。基于此,公司认为,实际控制人占用的
资金能够全部收回,无需计提坏账准备。

    截至 2020 年 8 月 24 日,公司及控股股东已与 19 家银行或非银行债权人
达成了合计 101,393.43 万元的债务转移协议,公司控股股东曹永贵非经营性资
金占用,已全部达成解决方案,上述债务转移协议已经公司 2020 年第四次临时
股东大会审议通过。公司及公司管理层将积极推进公司司法重整进程,尽快争取
人民法院裁定受理公司司法重整,公司司法重整被人民法院裁定受理后,公司及
控股股东通过与债权人签订附条件生效的《债务转移暨股东代偿协议》正式生效,
公司对债权人的标的债务转移由控股股东代为清偿,公司就标的债务不再向债权
人承担清偿责任。因此,公司及实际控制人认为能够妥善解决资金占用问题是合
理的。

    三、年审会计师无法判断你公司对供应商业务及其往来的真实性、完整性,
无法判断你公司其他应收款中是否涉及财务资助、对外担保。请说明你公司核查

                                  17
  其他应收款中不涉及财务资助、对外担保等事项的依据及合理性。

        公司回复:

        (一)公司 2017-2019 年与主要供应商业务及其往来的真实性、完整性合
  理分析

                       2017-2019 年度公司从主要供应商业务采购情况

                                                                                   单位:万元
         供应商名称              采购品种     2017 年采购额     2018 年采购额   2019 年采购额
 永兴县长鑫铋业有限责任公司    银、含银物料         28,264.40       14,619.27        6,206.36
 郴州市锦荣贸易有限责任公司         银              68,947.05       65,845.51       29,512.62
 郴州市旺祥贸易有限责任公司         银              73,710.07       71,742.80       37,388.33
  郴州市金来顺贸易有限公司      铅精矿、银          28,227.20       29,013.89               0
 郴州市联祥贸易有限责任公司         银                     0        13,203.21       10,706.10
永兴县富恒贵金属有限责任公司   银、含银物料         14,385.11       37,088.09               0
永兴县富兴贵金属有限责任公司   银、含银物料         36,207.31       48,870.53        1,291.81
郴州市祥荣凯贸易有限责任公司    铅精矿、银           9,862.64       48,807.66       61,840.29
郴州市富智汇贸易有限责任公司    铅精矿、银          11,329.19       71,710.73       74,491.21
                                银、含银物
  永兴和盛科技环保有限公司                          59,159.83       40,175.00        1,351.92
                                 料、粗铅
   郴州市超时贸易有限公司         铅精矿            14,018.15        9,870.62               0
  湖南晶派电子热泵有限公司      铅精矿、银          11,763.64               0               0
   郴州市俊腾矿业有限公司         铅精矿             5,794.12       12,435.27               0
郴州市北湖区宏旭矿业有限公司      铅精矿            16,776.14               0               0
   郴州市骏泷贸易有限公司           银              17,633.24        3,753.98               0
BOLIVIAJIANGBOMININGS.R.L         铅精矿            73,716.49          292.54               0
LICHENGINTERNATIONALIND
                                  铅精矿             1,627.08        5,454.32          670.19
        USTRYS.R.L
           合计                     -              471,421.66      472,883.42      223,458.83


        经核查,公司 2017-2019 年从主要供应商采购的货物均有对应的采购合同
  支持,支付的款项均与采购货物相关,2017-2019 年公司从上述主要供应商的采
  购业务及其往来的是真实的、完整的。

        (二)2019 年期末存在涉及供应商大额的其他应收款的原因

        2019 年公司受大股东资金占用影响,经营陷入困境,公司对供应商往来情
  况进一步核查清理,发现预付供应商货款存在以下三种情况:其一、个别供应商


                                              18
涉诉,银行账户冻结,经营陷于停顿,或多次发函催款催货,仍不正常履约,其
后续供货存在较大的不确定性,其预付款项回收可能性大幅下降,基于此,公司
将部分供应商预付款项余额重分类至其他应收款;其二、2019 年下半年公司向
供应商发出催款催货函,根据部分供应商回函或问询情况,供应商与公司往来余
额存在差异,对于存在回函差异的原因,或者个别供应商预付账余额账龄一年以
上,公司仍在组织人员进行清查,出于谨慎性原则,公司对部分存在差异或账龄
一年以上的供应商预付账款余额重分类至其他应收款;其三、于 2019 年下半年
对子公司个别供应商签订购销合同并预付货款,但截至 2019 年末供应商在供货
期限内仍未供货,公司出于谨慎性原则,将其预付账款余额重分类至其他应收款。

    2019 年末预付账款余额转其他应收款情况如下:

                                                              单位:万元
     序号                        款项性质                  金额
      1                       账龄 1-2 年以上                     11,521.74
      2                供应商在供货期限内未供货                   10,795.00
      3                       供应商涉及诉讼                  385,210.00
      4                    账面余额存在差异                        7,032.70
                       合计                                       414559.44


    (三)公司向上述郴州市锦荣贸易有限责任公司、郴州市富智汇贸易有限责
任公司等供应商预付大量账款具有合理性

    公司系贵金属冶炼加工企业,行业的特殊性,销售需预收客户货款,采购亦
需预付供应商货款,且在货物运输、取样结算上又存在一定周期,故公司大额预
付供应商货款及年末预付款项余额较大的情况一直客观存在。公司处于有色行业
链条末端,自 2016 年开始介入矿山采选,但不足以形成自给原料储备,公司铅
精矿及含银物料等长期依赖供应商采购;2017 年后,公司 2000t/A 白银清洁冶
炼改扩建工程的投产,对粗银原料需求量大幅提升,而公司由于电解铅的产能限
制,自产阳极泥产量不能满足本公司对粗银原料的需求,为适应电解银产能变化,
公司粗银原料亦主要依靠向供应商采购取得。

    公司长期大量采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗银等原料,公司与供应商签订
采购合同,均对预付货款有所约定:如采购粗铅约定买方在提货的当日根据上批
货物品位或摸底品位预付相应货款,结算后多退少补;采购阳极泥约定合同签订

                                        19
后,需方须在合同签订日预付款项到供方指定的账户作为订货保证金,合同签订
后,需方须在提货前再付供方货款到供方指定的账户后方可共同取样、计量;以
供方临时化验结果作为对需方进行临时结算,预付货款不足时,需方必须支付给
供方结算货款后方可提货;采购银原料约定先款后货。另外公司与主要供应商签
订的“战略合作框架协议”的合作内容中约定:1、供应商充分利用自身资源优
势,为本公司生产提供原料供应;在供应商优先保证本公司原料供应及资金安全
的前提条件下,公司可以应供应商要求对供应商采购铅精矿、粗铅、阳极泥、粗
银等提供资金支持。2、供应商供应公司原料应保证公司对生产原料的品质要求,
即高银品位、高附含金属,以满足公司白银为主业,多金属综合回收的优势定位。
3、公司预付供应商原料采购款,供应商对逾期未使用资金供应商应及时退还本
公司。从以上合作条款及合同内容来看,公司为保证生产原料供应,稳定供应渠
道对部分战略合作供应商采购原材料提供相应的资金支持,同时也对部分供应商
预付了原材料款以保证合同的履行客观存在。

    2018 年国内环保监管趋严,部分矿山、冶炼企业关停,市场冶炼企业原料
供应严重不足;加上国家资管新规出台,大股东质押率较高,部分银行出现抽贷
现象,供应商对公司后续付款存在质疑,出于自身财务安全保障,供应商要求公
司大幅提高预付款比例;此外公司部分铅精矿、粗铅、贵铅已经质押银行机构办
理融资,出于同样考虑,银行不允许公司使用质押物料,使得公司 2018 年以后
在采购原材料处于弱势地位,故而大幅提高预付货款,上述情况均是造成公司预
付账款余额大幅增加的主要原因。

    综合上述分析及核查,公司其他应收款中不涉及财务资助、对外担保等事项。

    四、2019 年年度报告保留意见涉及公司预付款项和其他应收款合计 43.02
亿元,占期末总资产的 42.46%;针对其他应收款计提坏账准备 15.86 亿元,占
净利润绝对值的 36.47%。年审会计师认为未发现的错报对财务报表可能产生的
影响重大,但不具有广泛性。请年审会计师说明判断保留意见涉及事项对财务报
表的影响不具有广泛性的具体原因及相关依据。

    会计师说明:

    (一)关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

                                   20
    我们因以下三方面事项对金贵银业公司 2019 年度财务报表发表了保留意见,
相关事项对公司 2019 年度财务报表的影响如下:

       1、实际控制人大额资金占用

    截至 2019 年 12 月 31 日,其他应收款中应收实际控制人曹永贵金额为
101,383.67 万元,系曹永贵通过公司部分供应商违规占用公司资金,表明金贵
银业公司内部控制的运行是无效的。金贵银业公司未对该项债权计提坏账准备,
截至审计报告出具日曹永贵通过金贵银业公司债务转移清偿 12,000.00 万元,并
拟采取措施归还余款。

    对于该保留事项,由于我们无法获取曹永贵本人可用于偿还占用金贵银业公
司资金来源的充分、适当的审计证据,故我们无法判断曹永贵占用公司资金是否
能够收回,也无法确定金贵银业公司对上述其他应收款不计提坏账准备是否适当,
以及该事项对金贵银业公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度经营成
果的具体影响。

       2、预付供应商货款列报和可回收情况

    金贵银业公司与供应商之间资金往来较大,款项可收回性下降,截至 2019
年 12 月 31 日,公司将预付供应商款项在预付款项列报为 61,140.53 万元,在
其他应收款列报为 414,559.44 万元(已计提坏账准备 158,577.85 万元)。

    对于该保留事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对相关供
应商业务及其往来的真实性、完整性、商业逻辑的合理性和该等供应商与金贵银
业公司是否存在关联关系,也无法获取充分、适当的审计证据以判断其财务报表
列报的准确性、完整性以及相关坏账准备的计提是否充分、合理,以及该事项对
金贵银业公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度经营成果的具体影
响。

       3、诉讼事项和对应预计负债计提

    由于金贵银业公司资金流动性困难,面临着较大的债务清偿风险、供应商保
理业务连带清偿风险及供应商信用证福费廷业务到期支付风险等,公司在 2019
年发生了大量诉讼事项。截至 2019 年 12 月 31 日,金贵银业公司已计提与诉讼

                                       21
事项相关的预计负债余额为 72,168.74 万元。

    对于该保留事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以判断金贵银业公司
的供应商保理业务及供应商信用证福费廷业务等的真实性、完整性和商业逻辑的
合理性,无法判断因对外担保和各项债务违约等事项引发的诉讼赔偿责任以及该
等事项的完整性,也无法判断金贵银业公司预计负债的计提是否充分、合理,及
其对金贵银业公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2019 年度经营成果的具体
影响。

    (二)保留意见涉及事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具
体判断依据及合理性

    1、审计准则的相关规定

    《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》
规定:

    “第五条广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,
或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可
能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包
括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然
仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或
可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表
使用者理解财务报表至关重要。”

    “第八条当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(一)在获取
充分、适当的审计证据后,注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响
重大,但不具有广泛性;(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为
形成审计意见的基础,但是认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影
响重大,但不具有广泛性。”

    “第十四条如果无法获取充分、适当的审计证据,注册会计师应当通过下列
方式确定其影响:(一)如果未发现的错报(如存在)可能对财务报表产生的影响重
大,但不具有广泛性,注册会计师应当发表保留意见;(二)……”。


                                   22
           2、形成保留意见的具体判断

           我们认为,上述保留意见涉及事项对公司 2019 年度财务报表产生的影响仅
       限于特定要素、账户或项目,影响的财务报表项目数量是有限的,对财务报表可
       能产生的影响重大,但不具有广泛性,且不会导致公司盈亏性质发生变化。按照
       《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的
       相关规定,我们针对上述三个事项对金贵银业公司 2019 年年度财务报表出具了
       保留意见的审计报告。

           五、2019 年末,你公司存货跌价准备计提金额远超同行业上市公司,请补
       充说明:(1)你公司原材料、在产品、库存商品、半成品、委托加工物资成本增
       加比例,并列示存货跌价准备测试过程;

           公司回复:

           1、2019 年受大股东资金占用、公司资金紧张等不利因素影响,公司生产处
       于不饱和状态,电铅产量由上年 81,408.32 吨下降至 52,775.89 吨,电银产量由
       上年 1,636.31 吨下降至 1,059.16 吨,分别下降 35.17%及 35.27%,主要产品产
       量的大幅下降,提高了 2019 年度的单位加工成本,其中电铅单位加工成本增加
       了 30.54%,电银增加了 21.45%。

           2、公司年度期末存货准备测试过程如下:(1)测算当年度主要产品以及各
       环节的单位加工成本,以此作为期末存货跌价准备测试的加工费;(2)查询上海
       有色网年末最后一天的电铅、电银等产品的网上报价,并扣除税金作为期末存货
       跌价准备测试的价格依据;(3)原材料按粗银、铅精矿、粗铅、阳极泥、贵铅、
       渣料等按大类整理进行测试,库存商品、半产品、在产品按单项进行测试;(4)
       依据期末网上报价扣除税金减去加工费计算出可变现单价,再乘以结存数量计算
       出可变现净值,对比存货成本与可变现净值孰低,测算出存货跌价准备。2019 年
       期末存货跌价准备测算情况如下表所示:

                                                                               单位:元
序号           项目           存货账面余额    可变现净值   存货跌价计提情况   存货账面价值
一、          原材料




                                             23
            铅精矿、粗铅、渣                                                 可变现净值大于账
 1                                 1,551,760,974.79     1,716,597,647.58                            1,551,760,974.79
                料、其他                                                                面价值
 2               阳极泥             105,174,430.45         50,530,522.94          54,643,907.51        50,530,522.94
                  小计             1,656,935,405.24                               54,643,907.51     1,602,291,497.73
二、             产成品
           银摆件、银首饰、精                                                可变现净值大于账
 1                                      35,843,152.39      35,918,879.41                               35,843,152.39
                铋、其他                                                                面价值
            电铅、硫酸、AT 纳
 2                                       6,674,711.20         2,505,825.93         4,168,885.31         2,505,825.89
            米、阴极铜、其他
                  小计                  42,517,863.59                   0          4,168,885.31        38,348,978.28
三、             在产品
           铅电解、银制品、铜                                                可变现净值大于账
 1                                      60,105,646.79      65,013,834.94                               60,105,646.79
              锑、其他车间                                                              面价值
           银冶炼、银电解、底
 2                                  674,444,131.28        395,305,898.09       279,138,233.18         395,305,898.10
             吹炉、其他车间
                  小计              734,549,778.07                             279,138,233.18         455,411,544.89
四、             半成品
            高冰铜、粗铅、烟                                                 可变现净值大于账
 1                                      28,751,569.20      41,304,069.18                               28,751,569.20
                灰、其他                                                                面价值
 2         贵铅、铋烟灰、其他       679,304,743.18        479,888,451.41       199,416,291.77         479,888,451.41
                  小计              708,056,312.38                             199,416,291.77         508,640,020.61
五、          委托加工物资
                                                                             可变现净值大于账
 1                银锭                   1,385,295.75         1,385,295.75                              1,385,295.75
                                                                                        面价值
                  合计             3,143,444,655.03                            537,367,317.77       2,606,077,337.26


             (2)根据你公司对我部问询函的回复,你公司 2019 年没有出现产品积压
         现象,存货跌价系价格下降引起,请详细测算价格对存货跌价的影响情况。

             公司回复:

             2019 年末铅价为 15,100 元/吨,较年初的 18,500 元/吨下跌了 18.38%;铋、
         锑分别由年初的 49,000 元/吨下跌至 36,000 元/吨,50,000 元/吨下跌至 38,000
         元/吨,分别下跌了 26.53%和 24%。经测算,2019 年末铅、铋、锑价格下跌对
         2019 年末存货跌价影响如下表:

                                                                                                       单位:元
                                           2019 年末    2018 年末
  序                               单                                                             对 2019 年存货
           存货项目   结存金属量          上海有色网    上海有色网    下跌金额      下跌幅度
  号                               位                                                                跌价影响
                                             报价          报价
     1     物料含铅   69,957.79    吨      15,100.00    18,500.00     -3,400.00      -18.38%      -237,856,482.60


                                                         24
2     物料含铋   755.712    吨   36,000.00   49,000.00   -13,000.00   -26.53%    -9,824,256.00
3     物料含锑   3,198.67   吨   38,000.00   50,000.00   -12,000.00   -24.00%   -38,384,052.00
       小计                                                                     -286,064,790.60


        从上表可知,2019 年期末铅、铋、锑价格下跌,对 2019 年末存货跌价准备
    影响金额为 28,606.48 万元。此外,2019 年期末银、金价格有所上涨,但由于
    金属成本较高,依旧存在计提存货跌价准备可能。因此在一定程度上,2019 年
    期末铅、铋、锑价格下跌,影响了公司 2019 年末存货跌价准备。

        (3)同行业上市公司豫光金铅期末存货账面余额 53.97 亿元,计提存货跌
    价准备 1.43 亿元,占比 2.65%;你公司存货期末账面余额 31.43 亿元,计提存
    货跌价准备 5.33 亿元,占比 16.96%。请说明你公司认为与同行业上市公司相
    比计提存货跌价准备不存在明显异常的原因;(4)豫光金铅 2019 年度计提存货
    跌价准备 1.43 亿元,较上期计提金额增加 52.13%;你公司该比例本期提存货
    跌价准备 5.33 亿元,较上期增加 45999%。请说明你公司 2019 年度计提存货
    跌价准备大幅增加,且与同行业上市公司存在较大差异的原因及合理性;

        公司回复:

        从上述 2019 年末公司存货跌价准备测试情况可知,2019 年末存货跌价准
    备计提主要在在产品银冶炼、银电解等车间中间物料,及半成品贵铅等物料上,
    金额为 47,855.45 万元。2019 年受资金链紧张和大股东资金占用的影响,公司
    生产处于不饱和状态,以及因国家环保监管趋严,落实淘汰技术落后设备的要求,
    有色冶炼行业客观存在的“跑、冒、滴、漏”现象显现,公司银金属量等投入产
    出比下降,使得期末在产品银冶炼、银电解等车间中间物料,半成品贵铅等物料
    金属成本大幅增加,而计提大额存货跌价准备;在剔除上述投入产出的影响,不
    考虑在产品银冶炼、银电解等车间中间物料,半成品贵铅等物存货跌价准备,
    2019 年末存货跌价准备为 5,881.28 万元,占年末存货账面余额 1.87%,较上年
    末增长 1,370.43%,与同行业上市公司豫光金铅 2019 年期末计提存货跌价准备
    占比 2.65%,较上期计提金额增加 52.13%略有差异。公司与同行业上市公司豫
    光金铅在主营业务上存在较大差异,存货跌价准备测试方法或有不同,存货跌价
    准备占比增长幅度略有差异仍在正常范围。通过上述分析测算,公司与同行业上
    市公司相比计提存货跌价准备并不存在明显异常,2019 年存货跌价准备计提金

                                             25
额是充分合理的。

    (5)根据你公司对我部问询函的回复,2018 年度你公司母公司白银产量
1,636.31 吨;你公司 2018 年报披露 2018 年白银产量 1,571 度。请说明存在前
述差异的原因。

    公司回复:

    2018 年年报披露 2018 年白银产量 1,571.39 吨,系扣除受托加工产出白银
回购后复领用加工产出的 64.92 吨电银,而公司 2019 年报问询函回复 2018 年
度公司母公司白银产量 1,636.31 吨,则是包括受托加工产出白银回购后复领用
加工产出的 64.92 吨电银。

    六、因 2020 年春节早于 2018 年、2019 年,你公司 2020 年 1 月供货情况
低于 2017 年、2018 年。请说明春节较早对你公司供销情况产生极大影响的原
因及具体影响。

    公司回复:

    2018 年-2020 年公司春节放假时间安排及当月供货情况:

                                                                              单位:元
            年份                 2018 年             2019 年              2020 年
        春节放假日期        2018 年 2 月 15 日   2019 年 2 月 4 日   2020 年 1 月 24 日
        元月工作天数               31                   31                  23
        当月供货情况         997,682,791.37      1,186,074,834.80     231,937,647.59


    从上表可知,公司 2020 年春节放假时间明显早于 2018 年和 2019 年,在
2020 年 1 月 22 日后供应商已停止送货,在一定程度上减少了当月的供货量和
采购量;此外,由于大股东资金占用、流动资金紧张以及部分供应商涉诉、经营
停顿等因素,也给 2020 年 1 月的供货情况带来了一定程度上的不利影响。

    七、针对问题十(一),你公司回复称,截至 2019 年 12 月 31 日,公司涉
诉事项未计提的预计负债明细 4.11 亿元,公司仅存在连带清偿责任;针对问题
十(二),你公司回复称,公司不存在因为控股股东因债务纠纷形成的预计负债
承担连带清偿责任的情形。请说明存在前述差异的原因。



                                     26
    公司回复:

    根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《国内商业保理合同规范
(示范文本)》对保理的定义:保理是指保理商受让应收账款,并向卖方提供应
收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、还款保证中全部或部分服务的经营
活动。保理业务是供应商的融资行为,供应商将向公司的应收款转让给保理机构。

    在供应商保理业务模式下,公司供应商和保理机构签订了债权债务的转让协
议,公司供应商将依法享有的对公司的应收账款(债权)转让给保理机构,由保
理机构确认对公司依法享有应收账款(债权),公司在该类保理业务融资下负有
对保理机构的债务继续承担清偿责任。

    2019 年,公司因资金周转困难,经营陷入困境,导致出现债券违约、借款
逾期、应付供应商货款逾期等案件,同时鉴于公司与部分供应商非标保理业务均
已被资金提供方起诉,公司将承担连带清偿责任。根据《企业会计准则》的相关
规定,考虑到可能会对 2019 年净利润产生影响,出于谨慎原则,公司在 2019 年
12 月 31 日,对涉诉非标保理业务及其他业务涉诉事项,分情况按一定比例计提
预计负债。

    公司根据合同约定以及诉讼进展情况计提诉讼事项的预计负债,主要分以下
三种情形:1、已一审判决的案件根据判决结果提到的本金、违约金、利息等全
额计提;2、尚在法院受理还未判决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利
息等金额按照总额的 60%计提;3、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公
司与公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的
保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司持有采矿权及其自身 74.30%的股权
作为抵押担保,按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得
补偿,故单独按照 30%的比例计提。截至 2019 年 12 月 31 日,公司因涉诉事
项共计提预计负债 72,168.74 万(其中因保理业务涉诉计提预计负债 69,927.25
万)。

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司涉诉事项尚未计提的预计负债共计 4.11 亿,
具体明细如下:



                                   27
                                                                                                                                                       单位:元
                                              是否
序                                                   剩余未归还本     计提                    截至 2019-12-   计提
                原告               涉诉类型   已判                            应计提金额                              应计提金额     计提金额合计      未计提金额
号                                                        金          比例                     31 逾期利息    比例
                                               决
1        联储证券有限责任公司      保理业务    否    48,400,000.00    60%    29,040,000.00    9,034,666.67    60%    5,420,800.00    34,460,800.00    22,973,866.67
2      雪松国际信托股份有限公司    保理业务    否    148,582,300.00   60%    89,149,380.00    16,532,933.23   60%    9,919,759.94    99,069,139.94    66,046,093.29
      常嘉融资租赁(上海)有限公
3                                  保理业务    否    99,000,000.00    60%    59,400,000.00    5,791,500.00    60%    3,474,900.00    62,874,900.00    41,916,600.00
                  司
      中国长城资产管理股份有限公
4                                  保理业务    是    356,012,563.73   30%    106,961,486.25   22,527,780.24   30%    6,758,334.07    113,719,820.32   264,820,523.65
            司湖南省分公司
      安昇(天津)商业保理有限责任
5                                  保理业务    否    36,000,000.00    60%    21,600,000.00    3,222,000.00    60%    1,933,200.00    23,533,200.00    15,688,800.00
                 公司
                小计                                 687,994,863.73          306,150,866.25   57,108,880.14          27,506,994.01   333,657,860.26   411,445,883.61


         公司计提预计负债均为因公司供应商保理业务及公司其他业务被起诉,公司为债务人,需承担清偿责任,同时公司董事长曹永贵为
     部分供应商保理提供了担保,需要承担担保责任。根据《企业会计准则》相关规定及谨慎性原则,并结合涉诉的实际情况按一定比例
     计提预计负债。公司所涉及被起诉事项及计提预计负债,与控股股东的债务纠纷没有关系。故公司不存在因为控股股东因债务纠纷形
     成的预计负债承担连带清偿责任的情形。

         八、你公司认为应予以说明的其他事项。

         公司回复:无”
    发行人已发生了大额供应商货款无法收回、部分公司银行账户被冻结、子公
司股权被冻结、不动产被查封、受到大量诉讼事件、预计负债金额较高等一系列
风险事件,受托管理人提请债券持有人关注上述事项。

    (四)关于立案调查事项进展

    发行人于 2020 年 8 月 31 日发布《关于立案调查事项进展暨风险提示的公
告》,截至公告披露之日,公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相
关进展文件,如果收到文件,公司将及时履行信息披露义务。

    (五)发行人披露新增诉讼及诉讼事项进展的公告

    金贵银业于 2020 年 8 月下旬以来,披露了公司新增诉讼及诉讼事项进展的
相关事项。
    1、案件一

    发行人因买卖合同纠纷(原告方:北京中色金泽贸易有限公司)收到北京中
色金泽贸易有限公司的《起诉状》及北京市海淀区人民法院出具的《传票》 2020)
京 0108 民初 7824 号,原告诉讼请求如下:(1)请求人民法院确认原告与被告
签署的《白银销售合同》已经于 2019 年 12 月 9 日解除;(2)请求人民法院判
决被告向服告退还预付款 20,000,000.00 元(大写;贰仟万元整);(3)请求人
民法院判决被告向原告支付退延交货违约金 1,047,120.00 元(大写:壹佰零肆
万柒仟壹佰贰拾元整,自 2019 年 9 月 20 日起计算至 2019 年 12 月 9 日,按照
迟延交货总金额的 0.05%/日的标准计算,计算方式为 6,000kg*4,363 元/
kg*0.05%*80 日=1,047,120 元);(4)请求人民法院判决被告向原告支付导致合
同解除的违约金 2,617,800.00 元(大写:贰佰陆拾壹万柒仟捌佰元整,按照迟
延交货总金额的 10%计算);(5)请求人民法院判决由被告承担本案的全部诉讼
费用及财产保全费用。
    2、案件二

    发行人因买卖合同纠纷(原告方:鑫达金银开发中心有限责任公司)收到鑫
达金银开发中心有限责任公司《起诉状》及北京市海淀区人民法院出具的《民事
裁定书》(2020)京 0108 财保 231 号,原告诉讼请求如下:(1)请求人民法院
确认原告与被告郴州市金贵贸易有限责任公司签署的《白银销售合同》已于 2019
年 12 月 9 日解除;(2)请求人民法院判决被告郴州市金贵贸易有限责任公司向
原告返还预付款余款人民币 5,776,071.63 元(大写:伍佰柒拾柒万陆仟零柒拾
壹元陆角叁分);(3)请求人民法院判决被告郴州市金贵贸易有限责任公司向原
告支付违约金人民币壹佰万元整;(4)请求人民法院判决被告郴州市金贵贸易有
限责任公司向原告开具增值税专用发票 8,399,720.75 元(价税合计金额);(5)
请求人民法院判决由被告郴州市金贵贸易有限责任公司承担木案的全部诉讼费
用及保全费用;(6)请求人民法院判决被告郴州市金贵银业股份有限公司就上述
第(2)至(5)项内容承担连带清偿责任。
    3、案件三

    发行人因建设工程合同纠纷(原告方:湖南福腾建设有限公司)收到湖南省
郴州市中级人民法院出具的《执行裁定书》(2020)湘 10 执 482 号,裁定如下:
划拨、冻结被执行人郴州市金贵银业股份有限公司银行存款 30,977,815.75 元
(其中:工程款 30,699,731.75 元;仲裁费 179,804 元;案件执行费 98,280 元)
及迟延履行期间债务利息或扣留、提取其在其他单位数额相同的收入。如银行存
款、收入不足则查封、扣押、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。
    4、案件四

    发行人因建设工程合同纠纷(原告方:湖南福腾建设有限公司)收到湖南省
郴州市中级人民法院出具的《执行通知书》(2020)湘 1003 执 1378 号,通知如
下:(1)履行(2019)湘 1003 民初 2694 号民事判决书所确定的义务;(2)负
担案件申请执行费 49,300.98 元;(3)逾期不履行生效法律文书所确定的义务,
法院将依法强制执行。
    5、案件五

    发行人因建设工程合同纠纷(原告方:山东国惠小额贷款有限公司(原济南
市鲁盐小额贷款有限公司))收到山东省济南市中级人民法院出具的《民事判决
书》鲁 01 民初 1339 号,判决如下:(1)被告郴州市祥荣凯贸易有限责任公司
于本判决生效之日起十日内向原告济南市国惠小额贷款有限公司支付鲁金直
融祥荣凯 2018 年第一、二期直接融资工具回购本金合计 36,475,616.44 元;


                                    1
(2)被告郴州市祥荣凯贸易有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告济
南 市 国 惠 小 额 贷 款 有 限 公 司 支 付 违 约 金 6,638,562.19 元 ( 以 第 一 期
18,237,808.22 元为基数,自 2019 年 8 月 1 日起计算至 2020 年 4 月 30 日止,
合计 274 天,按照年利率 24%计算;以第二期 18,237,808.22 元为基数,自 2019
年 8 月 3 日起计算至 2020 年 4 月 30 日止,合计 272 天,按照年利率 24%计
算),嗣后违约金(以 36,475,616.44 元为基数,自 2020 年 5 月 1 日起计算至
实际付清之日止,按照年利率 24%计算);(3)被告郴州市祥荣凯贸易有限责任
公司于本判决生效之日起十日内向原告济南市国惠小额贷款有限公司支付律师
费 18 万元、诉讼财产保全保险费 45,600 元;(4)被告金贵银业股份有限公司、
郴州市金江房地产开发有限公司、曹永贵、许丽、李火荣对第一、二、三项诉讼
请求承担连带清偿责任;(5)济南市国惠小额贷款有限公司对票据号码为
230758800555820181105282****** 、230758800555820181106283****** 的电
子商业承兑汇票在本判决(1)、(2)、(3)项范围享有优先受偿的权利;(6)驳
回原告济南市国惠小额贷款有限公司的其他诉讼请求。

      (六)新增银行账户冻结
      金贵银业于 2020 年 9 月 9 日分别发布了《关于公司及子公司新增银行账户
被冻结的公告》,具体情况如下:

      1、公司新增银行账户被冻结的基本情况
                                                                     实际冻结金
序号         开户银行                   账号              账户类型
                                                                       额(元)
  1       长沙银行郴州分行         80017975890****         一般户      101.75

      2、子公司新增银行账户被冻结的基本情况
                                                                     实际冻结金
序号         开户银行                   账号              账户类型
                                                                       额(元)
  1       建行郴州南大支行      4305017038360000****       基本户     80,755.69
  2     华融湘江银行东城支行      7104030900002****        一般户    968,253.74
  3      农发行郴州苏仙支行    2034310030010000022****     监管户      2,347.96
  4        交行郴州分行         43789999101000301****      一般户      738.12
  5       华夏银行郴州分行        1595000000034****        一般户      349.75

      经公司核实,上述银行账户被冻结主要系公司及子公司金福银贵对外债务诉
讼所致。

                                       2
    2、本次银行账户资金被冻结对公司的影响

    (1)上述建行郴州南大支行(4305017038360000****)、华融湘江银行东
城 支 行 ( 7104030900002**** ) 、 农 发 行 郴 州 苏 仙 支 行
(2034310030010000022****)被冻结对金福银贵生产经营有一定影响。

    (2)截至 2020 年 9 月 9 日,公司及子公司被申请冻结的银行账户共 60
个,累计被冻结金额为 20,329,916.71 元,占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 3.19%。公司及子公司部分银行账户被冻结,对公司及子公司资金周转和生产
经营产生一定影响,目前仍可通过未被冻结的少数银行账户经营收支各类业务款
项,保障公司日常生产经营的持续。

    (3)公司将持续关注该事项的进展情况,并按照相关规定及时履行信息披
露义务。




    国泰君安将密切关注发行人“14 金贵债”债券本息偿付及其他对“14 金贵债”
债券持有人权益有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》、本期债券《受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
特此提请投资者关注上相关事项,并请投资者对相关事项做出独立判断。




                                    3
(本页无正文,为《郴州市金贵银业股份有限公司 2014 年公司债券临时受托管
理事务报告》(2020 年第九期)之盖章页)




                              债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

                                                     2020 年 9 月   日

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