金轮股份:关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告

证券代码:002722           证券简称:金轮股份       公告编码:2020-001

债券代码:128076        债券简称:金轮转债

                       金轮蓝海股份有限公司

关于持股 5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告

    本公司持股 5%以上股东朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生
保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示:
    金轮蓝海股份有限公司(原名“金轮科创股份有限公司”以下简称“金轮股
份”)于2020年1月10日收到公司持股5%以上股东朱善忠先生及其一致行动人签
署的《朱善忠及一致行动人股份减持计划告知函》。
    朱善忠及其一致行动人朱善兵、洪亮计划自2020年2月10日起6个月内,通过
大宗交易、集中竞价的方式减持金轮股份的股票合计不超过3,509,330股,即不
超过金轮股份总股本的2%,其中洪亮作为上市公司金轮股份的董事,减持数量不
超过1,069,700股。

    一、持股情况概述
 股东名称    持股数量(股)      持股比例               股份来源
  朱善忠       9,101,423          5.19%     非公开发行股份(发行股份购买资产)
  朱善兵       1,515,507          0.86%     非公开发行股份(发行股份购买资产)
   洪亮        4,278,807          2.44%     非公开发行股份(发行股份购买资产)
   合计        14,895,737         8.49%                    -

    二、本次减持计划的主要内容
    1、减持股东名称:朱善忠、朱善兵、洪亮
    2、减持股份来源:发行股份购买资产取得的股份
    3、减持原因:个人资金需求
    4、减持期间:自2020年2月10日起6个月内
    5、减持数量及比例:朱善忠及一致行动人朱善兵、洪亮合计减持不超过
3,509,330股,不超过金轮股份总股本的2%,其中洪亮先生拟减持数量不超过
1,069,700股,减持比例不超过金轮股份总股本的0.61%。若此期间有送股、资本
公积金转增股本等股份变动事项,上述股份数量做相应调整。
    朱善忠先生与朱善兵先生、洪亮先生作为一致行动人,减持比例合并计算,
并遵守“以集中竞价交易方式减持,任意连续90日内,减持股份的总数不得超过
公司股份总数的1%”、“以大宗交易方式减持,任意连续90日内,减持股份的总
数不得超过公司股份总数的2%”以及“通过集中竞价交易减持上市公司非公开
发行股份的,在股份限制转让期间届满后十二个月内,减持数量还不得超过其持
有的该次非公开发行股份的50%”的规定。同时洪亮先生作为金轮股份董事,还
需遵守“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离
职后半年内,不转让其所持有的公司股份;申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过
50%”的规定。
    6、减持方式:大宗交易、集中竞价。
    7、减持价格区间:根据减持时市场价格确定。

    三、股份锁定承诺及履行情况
    根据朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生在公司并购重组时做出的关于股份
锁定的承诺“1、本人在重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月
内不转让或解禁;股份上市满12个月后,本人解禁的股份数量不超过本人在重组
中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满24个月后,本人可再解禁的股份
数量不超过本人在重组中获得的金轮股份全部股份的30%;股份上市满36个月后,
本人在重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。
    2、上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提
条件,即若在承诺年度内,任一年度末海门市森达装饰材料有限公司(以下简称
“森达装饰”)的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的,则本人将按照协议
各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务,若股份补偿完成后,
本人当年可解禁股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。
    3、本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足
前不得进行转让,但按照协议各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回
购的股份除外。
    4、本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》取得的金轮股份之股份,未经金轮股份董事会事先书面同意,本人不得质押
超过本人在重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的
补偿义务前,本人尚处于锁定期且未押的股份不得低于重组中获得的金轮股份之
股份的40%。
    5、在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前,若金轮股份实施配
股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的,则
增持股份亦应遵守上述约定。”
    根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书》,朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生承诺利润
补偿期间(即2015年、2016年及2017年)森达装饰实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元。森
达装饰2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,716.49万
元,达到业绩承诺,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于海门市森
达装饰材料有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2016]
第113508号。森达装饰2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为8,572.33万元,达到业绩承诺,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关
于海门市森达装饰材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师
报字[2017]第ZA13415号。森达装饰2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为7,709.06万元,低于承诺净利润625.94万元,根据约定,森达装
饰2015年度、2016年度实现的净利润超出承诺净利润的部分,可用于抵扣2017
年度的承诺业绩,森达装饰于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润1,485.82
万元,弥补了2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额,立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2017年度业绩承诺
完成情况的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA11813号。
       截至本公告日,朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生已将上述第一、二、三、
五项承诺履行完毕且朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生的股票均未处于质押状
态。

       四、相关风险提示
       1、本次减持计划实施具有不确定性,本次拟减持股份人员将根据自身情况、
市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划,存在减持时间、减
持价格的不确定性,也存在是否按减持计划实施完成的不确定性。
       2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的规定。洪亮
先生在按照本计划减持股份期间,将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
       3、本减持计划不会影响公司的治理结构和持续经营,不会导致本公司控制
权发生变更。
       4、敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

       五、备查文件
       朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生签署的《朱善忠及一致行
动人股份减持计划告知函》
       特此公告。
                                               金轮蓝海股份有限公司董事会
                                                        2020 年 1 月 11 日

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