金轮股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码:002722          证券简称:金轮股份       公告编码:2022-042
债券代码:128076          债券简称:金轮转债

                      金轮蓝海股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
                      和相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示:
    金轮蓝海股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以下关于本次非公开
发行 A 股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或
承诺,制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应仅依据该
等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公
司不承担任何责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法规要求,为保障
中小投资者利益,公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施,具体如下:
    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    (一)主要假设、前提
    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担
赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际
情况为准,具体假设如下:

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化;

    2、假设公司于 2022 年 9 月 30 日完成本次非公开发行(该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

    3、本次非公开发行价格为 10.38 元/股;本次发行股份数量为 31,587,147 股,
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%;本次发行募集资金总额
为 32,787.46 万元。

    上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;
本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定;

    4、假设公司 2022 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净
利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较 2021 年度持平;(3)较 2021 年度增
长 10%;(2)较 2021 年度增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄
即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,
亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行
投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)
等的影响;

    6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影
响的行为;

    7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响,未考虑分红因素;也未考虑公司公积金转增股本、可转债
转股等其他对股份数有影响的因素;

    8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策。
    (二)对主要财务指标的测算
    基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下(注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)
规定计算):

                                            2021 年度        2022 年度/2022.12.31
                 项目
                                           /2021.12.31      发行前        发行后
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度持平
总股本(股)                               175,478,558     175,478,558   207,065,705
归属于母公司所有者的净利润(万元)           12,826.35       12,826.35     12,826.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                             12,065.37       12,065.37     12,065.37
净利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)          189,853.43      200,927.61    200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)          200,927.61      213,753.96    246,541.42
基本每股收益(元/股)                               0.73          0.73          0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)             0.69          0.69          0.66
稀释每股收益(元/股)                               0.73          0.73          0.70
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)             0.69          0.69          0.66
加权平均净资产收益率                               6.57%        6.19%         5.95%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             6.18%        5.82%         5.60%
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)           12,826.35       14,108.99     14,108.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                             12,065.37       13,271.91     13,271.91
净利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)          189,853.43      200,927.61    200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)          200,927.61      215,036.60    247,824.05
基本每股收益(元/股)                               0.73          0.80          0.77
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)             0.69          0.76          0.72
稀释每股收益(元/股)                               0.73          0.80          0.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)             0.69          0.76          0.72
加权平均净资产收益率                               6.57%        6.78%         6.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             6.18%        6.38%         6.14%
                                           2021 年度     2022 年度/2022.12.31
                 项目
                                          /2021.12.31    发行前       发行后
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元)           12,826.35    15,391.62    15,391.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                             12,065.37    14,478.44    14,478.44
净利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)          189,853.43   200,927.61   200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)          200,927.61   216,319.23   249,106.69
基本每股收益(元/股)                             0.73         0.88         0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)           0.69         0.83         0.79
稀释每股收益(元/股)                             0.73         0.88         0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)           0.69         0.83         0.79
加权平均净资产收益率                            6.57%        7.38%        7.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          6.18%        6.94%        6.68%

    由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。

    上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述,不代表公司 2022 年盈利情况的承诺,也不代表公司 2022 年经营情况及趋势
的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

    公司郑重提醒广大投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
    本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见《金轮蓝海股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,
有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
    本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。
    五、填补被摊薄即期回报的措施
    为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:
    (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力
    公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,
并提升公司的经营业绩。
    (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险
    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,公
司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
    本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,
专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
效率和盈利能力。
    (三)加强经营管理和内部控制
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确
保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护
公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供
制度保障。公司将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,
全面有效地控制公司经营和管控风险。
    (四)实施积极的利润分配政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回
报,公司制定了《金轮蓝海股份有限公司未来三年(2022 年—2024 年)股东回报
规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的
投资回报。
    公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
    综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使
用效率,加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措
施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分
配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
    公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益。
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    5、承诺未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
    本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做
出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺,如违反该等承诺并给发行人或
者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”
    七、元通实业及其一致行动人及物产中大关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
    元通实业及其一致行动人及物产中大对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺:
    “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
已经公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过,
并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
    特此公告。
                                             金轮蓝海股份有限公司董事会
                                                        2022 年 5 月 18 日

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