金轮股份:第五届监事会2022年第二次会议决议公告

证券代码:002722          证券简称:金轮股份         公告编码:2022-045

债券代码:128076          债券简称:金轮转债


                       金轮蓝海股份有限公司

            第五届监事会 2022 年第二次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整,没有虚假记

载误导性陈述或重大遗漏


    一监事会会议召开情况

    金轮蓝海股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会 2022 年第二次会
议于 2022 年 5 月 13 日发出会议通知,并于 2022 年 5 月 17 日下午 3 时在公司会
议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《金轮
蓝海股份有限公司章程》《金轮蓝海股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
会议以现场结合通讯方式召开,应到监事 3 名,实到监事 3 名。
    本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    二监事会会议审议情况

    (一)审议通过了《关于公司符合 2022 年度非公开发行 A 股股票条件的议
案》,监事白勇斌回避表决。
    公司拟进行 2022 年度非公开发行 A 股股票,根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定,经过认真自查和逐项论证,监事会确认公司符合非公开发
行 A 股股票的各项要求和条件
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》,监事白勇斌回避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    2、发行方式与发行时间
    本次发行全部采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发
行核准文件后的有效期内择机发行。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    3、发行价格和定价原则
    公司本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日
(2022 年 5 月 18 日)。本次非公开发行价格确定为 10.38 元/股,不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量)。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    4、发行数量
    本次非公开发行股票数量为 31,587,147 股,未超过本次发行前公司总股本的
30%。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除
权除息后的发行价格进行相应调整,调整公式为:
    Q1=Q0*(1+N)
    其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量;N 为每股送股或转增股本数;Q1
为调整后的本次发行股票数量。
    最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    5、发行对象和认购方式
    本次发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物
产中大(浙江)产业投资有限公司,发行对象以现金方式认购公司本次发行的全
部 A 股股票。其中,物产中大元通实业集团有限公司以现金认购本次非公开发
行股票数量的 70%,即 22,111,003 股,物产中大(浙江)产业投资有限公司以现
金认购本次非公开发行股票数量的 30%,即 9,476,144 股。

    若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或
监管意见,公司将在履行必要的决策程序后,按最新规定或监管意见进行相应调
整。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   6、发行股票的限售期
    本次非公开发行股票完成后,物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动
人物产中大(浙江)产业投资有限公司认购的股票自本次非公开发行标的股份上
市之日起三十六个月内不得转让。

    发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象
就减持事项作出的承诺。
    发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    7、募集资金金额和用途
   本次非公开发行股票募集资金总额为 327,874,586 元,扣除发行费用后将用
于补充流动资金。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    8、本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
共享。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    9、上市地点
   本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    10、决议的有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (三)审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》,
监事白勇斌回避表决。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》,就公司本次非公开发行 A 股股
票,现已编制《金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (四)审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,监事
白勇斌回避表决。
   南通金轮控股有限公司及其一致行动人安富国际(香港)投资有限公司合计
协议转让约 22%公司股份给物产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物
产中大(浙江)产业投资有限公司,南通金轮控股有限公司同时放弃 5%公司股
份对应的表决权,本次股份转让交割完成且南通金轮控股有限公司表决权放弃
后,物产中大元通实业集团有限公司成为公司控股股东,物产中大集团股份有限
公司成为公司间接控股股东,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司
实际控制人。
   公司本次非公开发行 A 股股票的前提之一为前述股份转让交割完成,且物产
中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大(浙江)产业投资有限公司
系公司本次非公开发行 A 股股票之认购对象,因此,公司本次非公开发行 A 股
股票构成关联交易。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编码:2022-040)。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的
股份认购协议的议案》,监事白勇斌回避表决。
   公司将依据相关法律、法规、规范性要求的规定与物产中大元通实业集团有
限公司及其一致行动人物产中大(浙江)产业投资有限公司协商一致,签署《金
轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《关于公司签署 <附条件生效的股份认购协议 >的公告》( 公告编码:
2022-041)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (六)审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》,监事白勇斌回避表决。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规
及公司内部管理制度的规定,公司将设立专用账户作为本次非公开发行募集的资
金存放的专项存储账户,实行专户专储管理,该专项存储账户不得存放非募集资
金或用作其他用途。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    (七)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》,监事白勇斌回避表决。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的要求,公司就本次非公开发行 A 股股票事宜编制了《金轮蓝海股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《本次募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (八)审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等中国证监会有关规定,公司就本次非公开发行 A 股股票事宜编制了《金
轮蓝海股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请立信会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况专项报告出具了《前
次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
   表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (九)审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》,监事白勇斌回避表决。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规文件的规定,公
司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施,此外,公司董事、
高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应
的承诺。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》(公告编码:2022-042)。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十)审议通过了《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要
约方式增持股份的议案》,监事白勇斌回避表决。
   公司本次非公开发行股票完成后,物产中大元通实业集团有限公司及其一致
行动人物产中大(浙江)产业投资有限公司拥有公司股份将超过 30%,将导致其
触发《上市公司收购管理办法》等相关法律规定的要约收购义务。但是,鉴于物
产中大元通实业集团有限公司及其一致行动人物产中大(浙江)产业投资有限公
司承诺 36 个月内不转让相关股份,且公司董事会提请公司股东大会非关联股东
审议并经公司股东大会同意其免于发出要约的,可以免于发出要约。
    表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的
公告》(公告编码:2022-043)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十一)审议通过了《关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的
议案》
    为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制,根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定和要求,公司编制了《未来三年股东回报规划
(2022 年-2024 年)》。
    表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
    具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (十二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》,监事白勇斌回避表决。
    高效、顺利完成本次非公开发行股票的工作,根据《公司法》《证券法》《公
司章程》的相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公
开发行股票相关的全部事宜,具体授权为:
    1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定、调
整和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行
股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行
方案有关的其他事项;
    2. 办理本次非公开发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管
部门的要求,制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行的相
关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;
   3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作
过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设
立本次非公开发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情
况,在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行
调整;
   4. 在符合中国证监会等其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过的
本次非公开发行方案范围之内,在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补
充协议,或其他相关法律文件;
   5. 制作、修改、签署、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括
但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等;
   6. 依据本次发行情况,增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改,
并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;
   7. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜;
   8. 如国家对于非公开发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家
有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场
情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并
继续办理本次非公开发行股票事宜;
   9. 办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事宜。
   本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
   表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   (十三)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
   为对公司利润分配等制度进行调整,根据《公司法》《证券法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定,公司决定对《公司章程》进行修改。
   表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。赞成票数占全体表决监事人数
的 100%。
   具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公
告的《关于修改<公司章程>的公告》(公告编码:2022-044)。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三备查文件


    1、本公司第五届监事会 2022 年第二次会议决议


    特此公告

                                            金轮蓝海股份有限公司监事会
                                                   2022 年 5 月 18 日

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