金轮股份:2022年度非公开发行A股股票预案

股票代码:002722                    股票简称:金轮股份




          金轮蓝海股份有限公司



   2022 年度非公开发行 A 股股票预案




                   二〇二二年五月




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金轮蓝海股份有限公司                           2022 年度非公开发行 A 股股票预案




                            发行人声明

     公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,
任何与之相反的声明均属不实陈述。

     本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。

     投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。




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金轮蓝海股份有限公司                               2022 年度非公开发行 A 股股票预案




                               特别提示

     1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会 2022 年第六次会议审议
通过。根据有关规定,本次发行方案尚需获得履行出资人职责的机构(国有资产
监督管理机构或具有权限的国家出资企业)的批准、公司股东大会审议通过和中
国证监会核准。

     2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的
各项条件。

     3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修
订版)(2020)》,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为 2019 年 10 月 18 日,
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

     4、本次非公开发行的发行对象为物产中大元通实业集团有限公司及其一致行
动人物产中大(浙江)产业投资有限公司,将以现金方式认购本次非公开发行的
股票。

     5、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会 2022 年第六次会议决
议公告日,本次非公开发行股票的价格为 10.38 元/股,发行的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。

     6、本次非公开发行的股票数量 31,587,147 股股份,未超过本次发行前上市公
司总股本的 30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)(2020)》的相关规定。



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     发行对象元通实业及产投公司已经于 2022 年 5 月 17 日与公司签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议》,各发行对象认购情况如下:
      发行对象         认购股份数量(股)        认购金额(万元)           认购比例
      元通实业                  22,111,003                22,951.22                     70%
      产投公司                   9,476,144                 9,836.24                     30%
        合计                    31,587,147                32,787.46                    100%

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,本次发行的股票数量将进行相应调整。

     7、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 32,787.46 万元,扣除发行费用
后将用于补充流动资金。

     8、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起,36 个月内不得转让。

     发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》
的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

     发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

     9、公司本次非公开发行股票完成后,元通实业及其一致行动人产投公司持有
的公司股份将超过公司总股本的 30%,元通实业及其一致行动人产投公司因认购
本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可
持续发展,并且元通实业及其一致行动人产投公司承诺 3 年内不转让公司本次向
其发行的新股,公司董事会将提请股东大会同意元通实业及其一致行动人产投公
司免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》第六
十三条的相关规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司
向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于
发出要约的,投资者可以免于发出要约。

     10、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:



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     (1)本次股份转让

     2022 年 3 月 28 日,金轮控股及其一致行动人安富国际、陆挺先生与元通实业
及其一致行动人产投公司签署了《股份转让协议》。2022 年 5 月 17 日,鉴于《股
份转让协议》签署后,市场环境等外部情况发生变化,为推动本次股份转让暨公
司控制权转让目的的最终达成,各方对交易方案部分内容进行调整,并签署了《股
份转让协议的补充协议》,将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让
的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司 38,606,513 股股份,约
占公司总股本的 22.00%。其中,金轮控股拟将其持有的公司 9,818,655 股股份(占
本次发行前公司总股本约 5.60%)及 11,581,954 股股份(占本次发行前公司总股本
约 6.60%)分别转让给元通实业和产投公司;安富国际拟将其持有的公司 17,205,904
股股份(占本次发行前公司总股本约 9.80%)转让给元通实业。

     同时,自本次股份转让完成之日起,金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%
股份即 8,774,207 股股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中约定的
(1)公司本次非公开发行实施完成或(2)元通实业、产投公司及其一致行动人
持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市公司股份比例达
10%两个时点孰晚。

     本次股份转让完成及部分表决权放弃前后,交易各方持有上市公司的股份数
量及拥有上市公司的表决权情况具体如下:
                        本次股份转让完成前                      本次股份转让完成后
  股东名称       持股数量                表决权比        持股数量                   表决权比
                              持股比例                                持股比例
                 (股)                      例          (股)                       例
  金轮控股       54,527,143     31.07%       31.07%      33,126,534      18.88%        13.88%
  安富国际       17,205,904      9.80%           9.80%            -            -             -
    合计         71,733,047     40.88%       40.88%      33,126,534     18.88%        13.88%
  元通实业                -          -               -   27,024,559      15.40%        15.40%
  产投公司                -          -               -   11,581,954       6.60%         6.60%
    合计                  -          -               -   38,606,513     22.00%        22.00%

     本次股份转让完成及部分表决权放弃后,本次非公开发行前,元通实业及其
一致行动人持有上市公司 22.00%股份表决权,金轮控股持有上市公司 13.88%股份
表决权,元通实业成为上市公司的控股股东,物产中大将成为上市公司的间接控

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股股东,浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。

     (2)本次非公开发行

     2022 年 5 月 17 日,元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的 31,587,147 股股份,其中元通实
业认购本次非公开发行股票数量的 70%,即 22,111,003 股,产投公司认购本次非
公开发行股票数量的 30%,即 9,476,144 股。本次发行前后,交易各方持有上市公
司的股份数量及拥有上市公司的表决权情况具体如下:
                        本次非公开发行前                           本次非公开发行后
股东名称     持股数量                                   持股数量
                            持股比例       表决权比例                  持股比例       表决权比例
             (股)                                     (股)
金轮控股     33,126,534       18.88%          13.88%    33,126,534       16.00%          16.00%
安富国际                -              -            -              -              -            -
  合计       33,126,534       18.88%          13.88%    33,126,534       16.00%          16.00%
元通实业     27,024,559       15.40%          15.40%    49,135,562       23.73%          23.73%
产投公司     11,581,954        6.60%           6.60%    21,058,098       10.17%          10.17%
  合计       38,606,513       22.00%          22.00%    70,193,660       33.90%          33.90%

     本次非公开发行完成后,元通实业及其一致行动人将合计持有 上市公司
33.90%股份及表决权,金轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权,元通实业仍
为上市公司控股股东,浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。

     (3)本次股份转让不以本次非公开发行为前提,本次非公开发行以本次股份
转让的完成为前提。

     11、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行股票
完成后的新老股东共享。

     12、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成
稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据中国证监会发布的《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等文件的规定,公司于第五届董事会 2022 年第六次会议审议通
过了《金轮蓝海股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》。

     公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润

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使用安排等情况,请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。

     13、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110 号)及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,元通实业及其一致
行动人、物产中大、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、
高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七
节”之“七、元通实业及其一致行动人及物产中大关于非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺”,同时,公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。

     14、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次
非公开发行股票的风险说明”。




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发行人声明 .......................................................................................................................................... 2

特别提示 .............................................................................................................................................. 3

目 录 .................................................................................................................................................... 8

释 义 .................................................................................................................................................. 10

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 12
       一、公司基本情况.....................................................................................................................12
       二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................12
       三、本次非公开发行的方案概要.............................................................................................16
       四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................................18
       五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .........................................................................18
       六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .........................................................20
       七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .....................................21
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................................ 22
       一、基本信息 ............................................................................................................................22
       二、最近三年主要业务发展情况.............................................................................................23
       三、最近一年简要财务会计报表.............................................................................................23
       四、股权控制关系.....................................................................................................................23
       五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 .............................................................24
       六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 .............................................................................24
       七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大
       交易情况 ....................................................................................................................................28
       八、本次认购的资金来源.........................................................................................................28
第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要..................................................... 29
       一、协议主体、签订时间.........................................................................................................29
       二、认购数量 ............................................................................................................................29
       三、定价基准日及认购价格.....................................................................................................30
       四、认购方式、缴款、验资和股票交付 .................................................................................30
       五、锁定期 ................................................................................................................................31
       六、违约责任 ............................................................................................................................31
       七、协议的生效及履行.............................................................................................................32
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 33
       一、本次募集资金的使用计划.................................................................................................33
       二、本次募集资金的必要性与可行性.....................................................................................33
       三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .....................................................34
       四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................................................................35



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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 36
     一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
     ....................................................................................................................................................36
     二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................................37
     三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
     化情况 ........................................................................................................................................38
     四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或
     上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................................38
     五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的
     情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................................38
     六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................................................................39
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 44
     一、《公司章程》中利润分配政策.........................................................................................44
     二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................................47
     三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................................48
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 52
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .........................................52
     二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 .........................................................................55
     三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................................55
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、
     技术、市场等方面的储备情况.................................................................................................55
     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 .............................................55
     六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .57
     七、元通实业及其一致行动人及物产中大关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
     施的承诺 ....................................................................................................................................58
     八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .................................59




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     在本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

 一般术语

 发行人、金轮股份、
                            金轮蓝海股份有限公司,深圳证券交易所上市企业,证券代码
 公司、本公司、上 指
                            (002722)
 市公司
 元通实业              指   物产中大元通实业集团有限公司

 产投公司              指   物产中大(浙江)产业投资有限公司,元通实业一致行动人
                            物产中大集团股份有限公司(股票代码:600704),元通实业及
 物产中大              指
                            产投公司控股股东

 浙江省国资委          指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

 元通不锈钢            指   物产中大元通不锈钢有限公司,元通实业子公司

 金轮控股              指   南通金轮控股有限公司

 安富国际              指   安富国际(香港)投资有限公司

 本预案                指   金轮蓝海股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
 本次发行、本次非
 公开发行、本次非      指   金轮股份本次以非公开方式发行股票的行为
 公开发行股票

                            金轮控股及安富国际拟通过协议转让的方式合计向元通实业及
                            产投公司转让其持有的上市公司 38,606,513 股股份,约占公司
 本次股份转让          指   总股本的 22.00%,其中,金轮控股向元通实业转让 9,818,655
                            股股份,向产投公司转让 11,581,954 股股份;安富国际向元通
                            实业转让 17,205,904 股股份的行为

                            自本次股份转让完成之日起,金轮控股承诺放弃其持有的上市
                            公司 5%股份对应的表决权直至《股份转让协议的补充协议》中
 本次表决权放弃        指   约定的公司本次非公开发行实施完成或元通实业、产投公司及
                            其一致行动人持有公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人
                            持有公司股份比例达 10%两个时点孰晚

                            《南通金轮控股有限公司、安富国际(香港)投资有限公司、
 《股份转让协议》      指   陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大(浙江)产
                            业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议》

                            《南通金轮控股有限公司、安富国际(香港)投资有限公司、
 《股份转让协议的
                       指   陆挺与物产中大元通实业集团有限公司、物产中大(浙江)产
 补充协议》
                            业投资有限公司关于金轮蓝海股份有限公司之股份转让协议的


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                            补充协议》

 董事会                指   金轮蓝海股份有限公司董事会
 监事会                指   金轮蓝海股份有限公司监事会

 股东大会              指   金轮蓝海股份有限公司股东大会

 募集资金              指   本次发行所募集的资金
 A股                   指   在境内上市的人民币普通股

 中国证监会、证监
                       指   中国证券监督管理委员会
 会
 交易所                指   深圳证券交易所

 定价基准日            指   本次非公开发行的董事会决议公告日,即 2022 年 5 月 18 日

 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
 《公司章程》          指   《金轮蓝海股份有限公司章程》

 《实施细则》          指   《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)

 《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)

 《规范运作指引》      指   《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

 《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》

 元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元


     本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

     本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息,来源于一般认
为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合
理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于
其它原因,此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。




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             第一节        本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

 中文名称              金轮蓝海股份有限公司

 英文名称              Geron Co.,Ltd.

 股票上市地            深圳证券交易所

 股票代码              002722.SZ

 股票简称              金轮股份

 总股本                175,484,149 股

 法定代表人            汤华军

 成立日期              2004-12-14

 上市日期              2014-1-28

 统一社会信用代码      913206007691214935

 注册地址              江苏省海门市海门经济技术开发区广州路 999 号

 办公地址              江苏省南通市经济技术开发区滨水路 6 号

 联系电话              0513-80776888

 联系传真              0513-80776886

 公司网站              www.geron-china.com
                       企业总部管理,投资管理与资产管理;计算机信息技术咨询服务;
                       非学历非职业技能培训;工业品仓储服务(危险化学品除外);钢丝制
 经营范围
                       品生产与销售(生产另设分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动)
注:截至 2022 年 3 月 31 日。


二、本次非公开发行股票的背景和目的

     (一)本次非公开发行股票的背景

     1、公司主营业务稳健发展,市场前景良好

     (1)纺织梳理器材领域


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     纺织梳理器材是纺织纤维梳理工艺过程中的关键耗材,纺织梳理器材行业的
发展趋势与纺织行业的整体发展态势关系密切。近年来纤维加工量总体保持稳定,
但增速不断放缓。中国人均年纤维消费量与发达国家相比仍有较大的提升空间,
叠加纺织机械升级与更新需求,对纺织梳理器行业形成一定的支撑。结构上,受
“一带一路”、“中国制造 2025”、“供给侧改革”及环保政策影响,我国纺织
业向高端转型升级,高端市场容量持续增长。梳理器材的高端市场容量也处于上
升趋势,而低端市场占比逐渐下降,总体结构向中高端发展。海外市场存量总体
与国内接近,公司在海外市场占有率较低,仍有较大增长空间。随着纺织行业多
样性的发展,纺织器材各细分领域总体呈现稳步增长态势。目前行业内形成了加
大技术研发、提高产品质量水平、加强高端产品品牌建设和替代进口力度、拓展
海外市场的趋势。

     在纺织梳理器材领域,公司将依托完备的内部供应链,强化技术创新,扩大
梳理器材产品领先优势。一方面,公司将加大技术研发,提高产品质量水平,加
强高端产品品牌建设和替代进口力度,增强市场竞争力;另一方面,将积极拓展
海外市场,进一步扩大公司产品在海外市场的占有率。

     (2)不锈钢装饰材料领域

     钢铁行业是国民经济的支柱性行业,近年来,国家有关部门出台了一系列产
业政策,促进我国钢铁行业的快速、健康、有序发展,这些政策的着眼点在于压
缩淘汰技术水平低、产能过剩、能耗物耗大、高污染的落后产品产能,鼓励和发
展技术水平高、需求旺盛、具有节能环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产
能。政府对节约合金资源不锈钢包括现代铁素体不锈钢、双相不锈钢、含氮不锈
钢等产品在政策上给予鼓励和支持,国家将节约合金资源类不锈钢列入了国家鼓
励类产业目录。

     近年来不锈钢装饰板领域的竞争格局保持相对稳定。未来,随着人们对生活
品质的要求越来越高,不锈钢装饰板在工业、建筑、家电、日用品等行业将迎来
更加广泛的应用。目前我国的不锈钢消费水平同发达国家和地区相比仍有较大差
距,无论不锈钢整体消费量,还是不锈钢装饰板的市场需求量,预计在未来几年
中都将呈持续增长的态势。


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金轮蓝海股份有限公司                            2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     公司目前在不锈钢装饰板市场占有率并不高,仍有较大的发展空间。公司将
优化不锈钢表面加工业务布局,优化资源配置,同时加大资源投入,高质量实施
高端不锈钢装饰板项目。

     (3)其他领域

     在做强做大现有主营业务的基础上,公司将着力打造特种钢丝、金属表面加
工方面的能力,扩大应用领域和市场空间,同时积极研究和探索高端制造、氢能
源细分领域,寻找投资机会,拓展发展空间。

     2、物产中大、元通实业及产投公司认可公司的产业价值,产业协同效应有望
进一步发挥

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案,是物产中大、元
通实业及产投公司基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分
信心作出的决策。物产中大、元通实业及产投公司及将发挥自身的行业资源优势、
管理经营优势以及资金优势,积极协助上市公司主营业务的做大做强,从而达到
提升上市公司经营业绩,提高上市公司资产质量,增强上市公司持续盈利能力,
为全体股东带来良好回报的长期目标。

     (二)本次非公开发行股票的目的

     1、保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。本次股份转让完
成及部分表决权放弃后,本次非公开发行前,元通实业及其一致行动人持有上市
公司 22.00%股份表决权,金轮控股持有上市公司 13.88%股份表决权。本次非公开
发行完成后,元通实业及其一致行动人将合计持有公司 33.90%股份及表决权,金
轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权。本次非公开发行,将进一步增强公司
控制权,同时保证了公司股权结构的长期稳定,夯实了公司持续稳定发展的基础。
本次非公开发行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护
上市公司及中小股东的利益。

     2、进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础

     公司从事的主要业务包括在纺织梳理器材及不锈钢装饰材料领域的研发、生

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产和销售。此外,在做强做大现有主营业务的基础上,公司将着力打造特种钢丝、
金属表面加工方面的能力,扩大应用领域和市场空间,同时积极研究和探索高端
制造、氢能源细分领域,寻找投资机会,拓展发展空间。因此,公司发展战略对
公司资本投入提出了更高要求。

     本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求,有助于上市公司稳固
纺织梳理器材及不锈钢装饰材料领域市场竞争地位,把握特种钢丝、金属表面加
工方面等其他领域的发展机遇,实现可持续发展,加强长期可持续发展的核心竞
争力,提升公司经营业绩和抗风险能力。

     3、优化资本结构,降低财务风险

     不锈钢装饰材料系资本密集型行业,随着行业政策的变化和市场竞争的加剧,
公司对于流动资金的需求也不断增加。截至本预案公告日,公司有息负债规模较
大,公司通过本次发行补充流动资金,可以优化公司资本结构,增强公司资金实
力,减轻财务负担,更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,为公司未来经
营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公
司的健康、稳定发展夯实基础。


三、发行对象及其与公司的关系

     本次非公开发行的发行对象为元通实业及其一致行动人产投公司。

     本次发行前,元通实业受让金轮控股及安富国际所持上市公司 27,024,559 股
股份(占本次发行前公司总股本约 15.40%),产投公司受让金轮控股所持 11,581,954
股股份(占本次发行前公司总股本约 6.60%),同时,金轮控股放弃其持有的上市
公司 5%股份即 8,774,207 股股份的表决权,元通实业成为上市公司的控股股东。

     本次发行完成后,元通实业直接持有公司 23.73%的股份,产投公司直接持有
公司 10.17%的股份,元通实业及产投公司合计持有公司 33.90%的股份,元通实业
仍为上市公司的控股股东,构成上市公司关联方。




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四、本次非公开发行的方案概要

     (一)发行股票的种类和面值

     本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

     (二)发行方式和发行时间

     本次发行全部采用非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发
行核准文件的有效期内择机发行。

     (三)发行价格和定价原则

     本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议公
告日。

     本次发行价格确定为 10.38 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

     如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。调整公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。

     (四)发行数量

     本次非公开发行股票数量为 31,587,147 股,未超过本次发行前公司总股本的
30%。

     若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股


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本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额
与除权除息后的发行价格进行相应调整,调整公式为:

     Q1=Q0*(1+N)

     其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量;N 为每股送股或转增股本数;Q1 为
调整后的本次发行股票数量。

     最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

       (五)发行对象及认购方式

     本次发行的发行对象为元通实业及其一致行动人产投公司,发行对象以现金
方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中,元通实业以现金认购本次非公开
发行股票数量的 70%,即 22,111,003 股,产投公司以现金认购本次非公开发行股
票数量的 30%,即 9,476,144 股。

     若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或
监管意见,公司将在履行必要的决策程序后,按最新规定或监管意见进行相应调
整。

       (六)发行股票的限售期

     本次非公开发行股票完成后,元通实业及其一致行动人产投公司认购的股票
自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

     发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就
减持事项作出的承诺。

     发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

       (七)募集资金金额和用途

     本次非公开发行股票募集资金总额为 32,787.46 万元,扣除发行费用后将用于
补充流动资金。

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       (八)本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

     本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共
享。

       (九)上市地点

     本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       (十)本次非公开发行决议有效期限

     本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行
相关议案之日起 12 个月。


五、本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行的发行对象为元通实业及其一致行动人产投公司。

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:

     1、本次股份转让完成及部分表决权放弃后,本次非公开发行前,元通实业及
其一致行动人持有上市公司 22.00%股份表决权,金轮控股持有上市公司 13.88%股
份表决权,元通实业成为上市公司的控股股东,物产中大将成为上市公司的间接
控股股东,浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。

     2、本次非公开发行完成后,元通实业及其一致行动人将合计持有公司 33.90%
股份及表决权,金轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权,元通实业仍为上市
公司控股股东,浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。

     因此,本次发行构成关联交易。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:

     (1)本次股份转让

     2022 年 3 月 28 日,金轮控股及其一致行动人安富国际、陆挺先生与元通实业


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及其一致行动人产投公司签署了《股份转让协议》。2022 年 5 月 17 日,鉴于《股
份转让协议》签署后,市场环境等外部情况发生变化,为推动本次股份转让暨公
司控制权转让目的的最终达成,各方对交易方案部分内容进行调整,并签署了《股
份转让协议之补充协议》,将交易方案调整为金轮控股及安富国际拟通过协议转让
的方式合计向元通实业及产投公司转让其持有的上市公司 38,606,513 股股份,约
占公司总股本的 22.00%。其中,金轮控股拟将其持有的公司 9,818,655 股股份(占
本次发行前公司总股本约 5.60%)及 11,581,954 股股份(占本次发行前公司总股本
约 6.60%)分别转让给元通实业和产投公司;安富国际拟将其持有的公司 17,205,904
股股份(占本次发行前公司总股本约 9.80%)转让给元通实业。

     同时,自本次股份转让完成之日起,金轮控股承诺放弃其持有的上市公司 5%
股份即 8,774,207 股股份对应的表决权直至《股份转让协议之补充协议》中约定的
(1)公司本次非公开发行实施完成或(2)元通实业、产投公司及其一致行动人
持有上市公司股份比例超过金轮控股及其一致行动人持有上市公司股份比例达
10%两个时点孰晚。

     本次股份转让完成及部分表决权放弃前后,交易各方持有上市公司的股份数
量及拥有上市公司的表决权情况具体如下:
                        本次股份转让完成前                     本次股份转让完成后
  股东名称       持股数量                表决权比       持股数量                   表决权比
                              持股比例                               持股比例
                 (股)                      例         (股)                       例
  金轮控股       54,527,143     31.07%       31.07%     33,126,534      18.88%        13.88%
  安富国际       17,205,904      9.80%         9.80%             -            -             -
    合计         71,733,047     40.88%       40.88%     33,126,534     18.88%        13.88%
  元通实业                -          -              -   27,024,559      15.40%        15.40%
  产投公司                -          -              -   11,581,954       6.60%         6.60%
    合计                  -          -              -   38,606,513     22.00%        22.00%

     本次股份转让完成及表决权放弃后,本次非公开发行前,元通实业及其一致
行动人持有上市公司 22.00%股份表决权,金轮控股持有上市公司 13.88%股份表决
权,元通实业成为上市公司的控股股东,物产中大将成为上市公司的间接控股股
东,浙江省国资委将成为上市公司实际控制人。

     (2)本次非公开发行

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     2022 年 5 月 17 日,元通实业、产投公司与公司签署了《附条件生效的股份认
购协议》拟全额认购上市公司本次非公开发行的 31,587,147 股股份,其中元通实业
认购本次非公开发行股票数量的 70%,即 22,111,003 股,产投公司认购本次非公
开发行股票数量的 30%,即 9,476,144 股。本次发行前后,交易各方持有上市公司
的股份数量及拥有上市公司的表决权情况具体如下:
                        本次非公开发行前                           本次非公开发行后
股东名称     持股数量                                   持股数量
                            持股比例       表决权比例                  持股比例       表决权比例
             (股)                                     (股)
金轮控股     33,126,534       18.88%          13.88%    33,126,534       16.00%          16.00%
安富国际                -              -            -              -              -            -
  合计       33,126,534       18.88%          13.88%    33,126,534       16.00%          16.00%
元通实业     27,024,559       15.40%          15.40%    49,135,562       23.73%          23.73%
产投公司     11,581,954        6.60%           6.60%    21,058,098       10.17%          10.17%
  合计       38,606,513       22.00%          22.00%    70,193,660       33.90%          33.90%

     本次非公开发行完成后,元通实业及其一致行动人将合计持有公司 33.90%股
份及表决权,金轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权,元通实业仍为上市公
司控股股东,浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。

     (3)本次股份转让不以本次非公开发行为前提,本次非公开发行以本次股份
转让的完成为前提。

     因此,本次股份转让完成及部分表决权放弃后,公司实际控制人将由陆挺先
生变更为浙江省国资委。本次非公开发行前后,公司实际控制人均为浙江省国资
委,不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

     本次非公开发行完成后,公司社会公众股比例将不低于 10%,符合《证券法》
等关于上市条件的要求,不存在股权分布不符合上市条件之情形。




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八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

     (一)本次发行已取得的批准

     本次非公开发行方案已经公司第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过。

     (二)本次发行尚需履行的批准程序

     根据相关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经履行出资人职责的机构(国
有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业)的批准、公司股东大会批准及
中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发
行,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
票发行、登记与上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。




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                       第二节         发行对象基本情况

     本次发行对象为元通实业及其一致行动人产投公司,其主要信息如下:


一、基本信息

     (一)元通实业

     截至本预案公告日,元通实业基本情况如下:
   公司名称       物产中大元通实业集团有限公司
  法定代表人      朱清波
   注册地址       杭州市中大广场 1 号楼 10 楼
   企业性质       有限责任公司
  实际控制人      浙江省国资委
   注册资本       54,500 万人民币元
                  许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                  经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:汽车新车销售;电
                  车销售;新能源汽车整车销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销
                  售(不含许可类化工产品);橡胶制品销售;电线、电缆经营;建筑装饰材
                  料销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;汽车零配件批发;建筑用金
                  属配件销售;耐火材料销售;耐火材料生产;木材销售;电子元器件与机电
                  组件设备销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;皮革制品销
   经营范围       售;日用百货销售;食用农产品批发;食用农产品零售;工艺美术品及礼仪
                  用品销售(象牙及其制品除外);办公设备销售;通信设备销售;电子产品
                  销售;家用电器销售;家居用品制造;厨具卫具及日用杂品批发;金银制品
                  销售;家具安装和维修服务;住房租赁;非居住房地产租赁;小微型客车租
                  赁经营服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);
                  互联网销售(除销售需要许可的商品);装卸搬运;自有资金投资的资产管
                  理服务;企业管理咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭
                  营业执照依法自主开展经营活动)。

     (二)产投公司

     截至本预案公告日,产投公司基本情况如下:
   公司名称       物产中大(浙江)产业投资有限公司
  法定代表人      宣峻
   注册地址       浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
   企业性质       有限责任公司



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金轮蓝海股份有限公司                                         2022 年度非公开发行 A 股股票预案


  实际控制人         浙江省国资委
   注册资本          100,000 万元
                     一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;
   经营范围          信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭
                     营业执照依法自主开展经营活动)。


二、最近三年主要业务发展情况

     (一)元通实业

     元通实业成立于 2012 年 7 月,最近三年主要业务为电线电缆及不锈钢的贸易、
加工和销售。

     (二)产投公司

     产投公司成立于 2022 年 3 月,主营业务为以自有资金开展股权投资。


三、最近一年简要财务会计报表

     (一)元通实业

                                                                                 单位:万元
              项目                         2021 年度/2021 年 12 月 31 日(经审计)
            总资产                                                                730,997.59
            净资产                                                                184,595.75
           营业收入                                                             3,088,693.55
           营业利润                                                                47,831.90
            净利润                                                                 44,991.62

     (二)产投公司

     产投公司成立于 2022 年 3 月,2021 年尚未开展经营。


四、股权控制关系

     截至本预案公告日,元通实业与产投公司的股权结构如下:




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金轮蓝海股份有限公司                            2022 年度非公开发行 A 股股票预案




五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

     截至本预案公告日,元通实业、产投公司及其董事、监事、高级管理人员最
近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。


六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

     (一)同业竞争情况

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。

     本次股份转让完成及部分表决权放弃后,本次非公开发行前,元通实业及其
一致行动人持有上市公司 22.00%股份表决权,金轮控股持有上市公司 13.88%股份
表决权。本次非公开发行完成后,元通实业及其一致行动人将合计持有公司 33.90%
股份及表决权,金轮控股持有上市公司 16.00%股份及表决权。本次非公开前后公
司控股股东均为元通实业,实际控制人均为浙江省国资委。因此,本次非公开发
行不会导致公司新增同业竞争,但本次股份转让完成及部分表决权放弃后,本次
非公开发行前,元通实业及其控股股东物产中大与上市公司存在业务重叠,具体
情况如下:

     金轮股份主营业务为各类纺织梳理器材及不锈钢装饰材料板的生产及销售。

元通实业及物产中大控制的公司不开展纺织梳理器材业务,但存在不锈钢加工、


                                   24
金轮蓝海股份有限公司                                   2022 年度非公开发行 A 股股票预案



销售业务。物产中大合并报表范围内存在不锈钢业务的公司汇总如下:

   序号           公司名称                     主要业务情况简介
                               该公司为物产中大子公司物产中大元通实业集团有限
            物产中大元通不锈
     1                         公司之子公司;主要业务为不锈钢及其他金属材料材料
            钢有限公司
                               贸易、不锈钢表面加工等。
                               该公司为物产中大元通不锈钢有限公司、物产中大元通
            浙江元通精密材料   实业集团有限公司共同设立之子公司,主要业务为精密
     2
            有限公司           不锈钢带贸易业务,客户以不锈钢贸易商为主,亦有部
                               分终端客户。
                               该公司为物产中大子公司物产中大期货有限公司之子
            物产中大资本管理
     3                         公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要客户为物产中
            (浙江)有限公司
                               大集团内部企业。
                               该公司为物产中大子公司浙江物产实业控股(集团)有
            浙江物产中扬供应
     4                         限公司之子公司;所涉业务为不锈钢贸易业务,主要客
            链服务有限公司
                               户为国内钢材贸易商。
            物产中大物流投资   该公司为物产中大子公司;所涉业务为不锈钢贸易业
     5
            集团有限公司       务,主要客户为浙江、广东等地钢材贸易商。
                               该公司为物产中大子公司;所涉业务为不锈钢贸易业
            物产中大国际贸易   务,主要涉及各类不锈钢炉料、不锈钢半成品、成品等,
     6
            集团有限公司       业务主要集中在广东地区,主要客户为不同产品类型的
                               不锈钢贸易商。

     如上表所示,物产中大元通不锈钢有限公司涉及不锈钢加工,与金轮股份存

在同业竞争。除此之外,其他五家公司涉及的不锈钢业务均集中在不锈钢贸易领

域。

     针对上述同业竞争情况,元通实业及其一致行动人产投公司在 2022 年 3 月 29

日出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》,承诺:

     “1、本公司保证不利用自身对金轮股份的控制关系从事或参与从事有损金轮
股份及其中小股东利益的行为。

     2、本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与金轮股份及其控制的企业
构成潜在同业竞争的业务或活动。针对已经存在的部分业务重合情况,本公司将
积极寻求解决方案,结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况,以相关监管
部门认可的方式,适时、妥善地进行业务整合,以避免与金轮股份之间的潜在同
业竞争。前述解决方案包括但不限于:

     (1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同

                                        25
金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案



方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式;

     (2)业务调整:通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但
不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分;

     (3)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

     在处理相重合的业务的过程中,本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司
中小股东的利益,在履行所有必要的决策程序后推动实施,并及时按相关法律法
规要求履行信息披露义务,目前尚无具体的实施方案和时间安排。

     3、本公司将依法采取必要及可行的措施,来避免本公司及本公司控制的其他
企业与金轮股份发生恶性及不正当的同业竞争,保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务,充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营,不会利用自身控制地位
谋取不当利益,限制任何正常的商业机会;并将公正对待各相关企业,按照其自
身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争,不损害所有相关上市
公司及其股东的合法利益。

     4、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺,同样适用于本公
司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文
件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

     为进一步明确同业竞争的具体解决方案,元通实业、产投公司、物产中大于
2022 年 4 月 14 日作出补充承诺如下:

     “元通实业子公司物产中大元通不锈钢有限公司(以下简称“元通不锈钢”)
与金轮股份之间存在部分业务重合的情况,物产中大控制的其他公司所从事的供
应链业务,也可能与金轮股份出现产品重叠的情况。为此,元通实业、产投公司
已于 2022 年 3 月 29 日就避免本次权益变动完成后与金轮股份之间的潜在同业竞
争事项出具了《关于避免与金轮股份同业竞争的承诺函》(以下简称《原承诺》),
承诺通过资产重组、业务调整或其他可行的措施解决同业竞争或潜在同业竞争。
为进一步明确具体的解决方案和履约时限,物产中大、元通实业、产投公司在《原
承诺》的基础上,进一步承诺如下:


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金轮蓝海股份有限公司                            2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     物产中大、元通实业、产投公司将结合企业实际情况,在符合届时适用的法
律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于金轮股份发展和维护股东利益尤其
是中小股东利益的原则,根据相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序,于
本承诺出具之日起的 60 个月内妥善解决与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞
争。

     对于元通不锈钢与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争事项,物产中大、
元通实业、产投公司将优先考虑在满足相关法规要求和履行必要程序的前提下,
以现金或发行股份的对价方式将元通不锈钢按照公允价格注入金轮股份。对于物
产中大实际控制的除元通不锈钢以外的其他企业与金轮股份之间的同业竞争或潜
在同业竞争事项,物产中大、元通实业、产投公司将在本次交易完成后,对业务
条线进行梳理和调整,采取包括但不限于下列方式予以解决:1)将涉及重叠的不
锈钢产品有关业务(以下简称同业业务)转移予元通不锈钢及其子公司实施;2)
将同业业务转移予金轮股份实施;3)以现金或发行股份的方式将有关主体注入金
轮股份;4)向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务;或 5)逐步停
止、关闭同业业务等,确保物产中大控制的除元通不锈钢以外其他企业与金轮股
份之间不存在实质性同业竞争的情况。

     若注入资产的相关议案未经所有相关上市公司的内部决策通过,或相关申请
未能获得监管部门的审核通过,或其他原因导致同业竞争事项无法通过上述方案
予以解决,物产中大、元通实业、产投公司承诺通过采取包括但不限于下列方式,
避免与金轮股份之间的同业竞争或潜在同业竞争:(1)将元通不锈钢委托予金轮
股份管理;(2)向无关联关系的第三方转让同业业务相关资产、业务;(3)停止
同业业务的经营活动;(4)放弃对金轮股份的控制;(5)监管部门认可的其他可
行、合法方式。

     上述承诺于本次权益变动完成之日起生效,至物产中大、元通实业对金轮股
份失去控制之日失效。

     如违反上述承诺给金轮股份造成损失,物产中大、元通实业、产投公司将向
金轮股份作出充分的赔偿或补偿。”




                                     27
金轮蓝海股份有限公司                               2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     (二)关联交易情况

     本次非公开发行前,元通实业与公司存在零星、小额的不锈钢材料关联交易
的情形。为规范与上市公司可能发生的关联交易,元通实业及产投公司承诺如下:

     “本次金轮股份权益变动后,本公司将充分尊重金轮股份的独立法人地位,
保障金轮股份独立经营、自主决策。本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的
其他公司、企业及其他经济组织与金轮股份及其控股子公司之间的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他公司、
企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则,本公司将确保相
关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求
履行合法审批程序并订立相关协议/合同,及时进行信息披露,保证不通过关联交
易损害金轮股份及其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格和善
意地履行其与金轮股份签订的各项关联协议,本公司及本公司的关联企业将不会
向金轮股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

     上述承诺自本公司成功取得金轮股份的股份之日起,对本公司具有法律约束
力,至本公司不再为金轮股份的关联方之日失效。”。


七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上

市公司之间的重大交易情况


     本次非公开发行预案公告前 24 个月内,元通实业、产投公司及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。


八、本次认购的资金来源


     元通实业及其一致行动人产投公司承诺,本次认购资金来源均系其合法自有

资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,

亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情

形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。



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金轮蓝海股份有限公司                              2022 年度非公开发行 A 股股票预案




 第三节          附条件生效的非公开发行股票认购协议的内

                                  容摘要

     经公司于 2022 年 5 月 17 日召开第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过,
元通实业及其一致行动人产投公司拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股
票,并由公司与元通实业及其一致行动人产投公司签署《非公开发行股票之附条
件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下:


一、协议主体、签订时间

     (一)协议主体

     甲方:金轮蓝海股份有限公司

     乙方 1:元通实业

     乙方 2:产投公司

     (二)签订时间

     2022 年 5 月 17 日


二、认购数量

     1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为 31,587,147 股,甲方同意乙方作
为本次非公开发行的特定对象。其中,乙方 1 认购甲方本次非公开发行股票数量
的 70%,即 22,111,003 股,乙方 2 认购甲方本次非公开发行股票数量的 30%,即
9,476,144 股。

     2、如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与
除权、除息后的发行价格进行相应调整,调整公式为:

     Q1=Q0*(1+N)


                                     29
金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     其中,Q0 为调整前的本次发行股票数量,N 为每股送股或转增股本数,Q1
为调整后的本次发行股票数量。
     最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

     3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监管政策
变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则乙方的认购数量及认购价格将相
应进行调整。


三、定价基准日及认购价格

     1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会 2022 年第六次会议决
议公告日(2022 年 5 月 18 日)。
     2、甲、乙双方同意,本次非公开发行的认购价格为 10.38 元/股,不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。其中,定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。

     3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转
增股本数,P1 为调整后发行价格。


四、认购方式、缴款、验资和股票交付

     1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资
金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。

     2、乙方同意按照本协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发


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金轮蓝海股份有限公司                            2022 年度非公开发行 A 股股票预案



行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后,甲方根据中国证
监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方在该缴
款通知的约定时间内,一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行
专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账
户。

     3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所进行验资,并及时办理甲方注册资本增加的工商变更
登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供必要的协
助。

     4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
共享。


五、锁定期

     1、乙方认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,乙方就其所认购
的甲方本次非公开发行的 A 股股票,由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方
股份,亦应遵守上述约定。

     2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求
就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

     3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照
中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购
的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。


六、违约责任

     1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为
该方违约,因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给对方造成损失的,该违约方应


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金轮蓝海股份有限公司                               2022 年度非公开发行 A 股股票预案



承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

     2、若中国证监会、深交所对本次非公开发行的发行数量进行调整,则乙方的
认购数量作相应调整,该等情形导致的调整不视为任何一方违约。

     3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知
其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。


七、协议的生效及履行

     1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

     (1)本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准;

     (2)本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构(国有资产监督管理机
构或具有权限的国家出资企业)的批准;

     (3)本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准;

     (4)中国证监会核准本次非公开发行事宜;

     (5)乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。

     2、本协议在以下情形下可终止:

     (1)经双方协商一致可以书面方式终止或解除;

     (2)中国证监会决定不予同意本次非公开发行;

     (3)协议的履行过程中出现不可抗力事件,且各方协商一致同意终止协议;

     (4)依据中国法律规定应终止协议的其他情形。




                                     32
金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案




 第四节          董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

     本次非公开发行股票募集资金总额为 32,787.46 万元,扣除发行费用后将用于
补充流动资金。


二、本次募集资金的必要性与可行性

     (一)募集资金使用计划的必要性

     1、保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

     本次非公开发行完成后,元通实业及其一致行动人持有上市公司股份的比例
提高至约 33.90%,将进一步增强公司控制权,同时保证了公司股权结构的长期稳
定,夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施,将有利于增
强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小股东的利益。

     2、进一步增强公司资金实力,夯实公司高质量发展基础

     公司从事的主要业务包括在纺织梳理器材及不锈钢装饰材料领域的研发、生
产和销售。此外,在做强做大现有主营业务的基础上,公司将着力打造特种钢丝、
金属表面加工方面的能力,扩大应用领域和市场空间,同时积极研究和探索高端
制造、氢能源细分领域,寻找投资机会,拓展发展空间。因此,公司发展战略对
公司资本投入提出了更高要求。

     本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求,有助于上市公司稳固
纺织梳理器材及不锈钢装饰材料领域市场竞争地位,把握特种钢丝、金属表面加
工方面等其他领域的发展机遇,实现可持续发展,加强长期可持续发展的核心竞
争力,提升公司经营业绩和抗风险能力。

     3、优化资本结构,降低财务风险

     不锈钢装饰材料系资本密集型行业,随着行业政策的变化和市场竞争的加剧,

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金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案



公司对于流动资金的需求也不断增加。截至本预案公告日,公司有息负债规模较
大,公司通过本次发行补充流动资金,可以优化公司资本结构,增强公司资金实
力,减轻财务负担,更好地满足公司业务发展所带来的资金需求,为公司未来经
营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公
司的健康、稳定发展夯实基础。

     (二)募集资金使用计划的可行性

     1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

     公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次发
行募集资金到位后,一方面,公司净资产和营运资金将有所增加,有效缓解公司
经营活动扩大的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,进一步提
高公司的综合竞争力;另一方面,有利于增强公司的金融信用和资金实力,提高
公司抗风险能力及完善公司不锈钢产业链。

     2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

     公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度,并通过不断改进与完善,形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内
部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理
办法》,对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定,确保募集资金使用
的规范、安全和高效。本次发行募集资金到位后,公司将按照制度要求将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中,专户转储、专款专用,以保证募集资金的合
理规范使用,防范募集资金使用风险。


三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

     (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

     本次非公开发行募集资金投资项目将用于补充流动资金,符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后,将进一步提
升公司资金实力,持续强化发展战略,从而进一步增强公司的竞争力和可持续发
展能力,巩固公司的行业地位,符合公司及全体股东的利益。


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     本次发行后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、财
务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司控股股东、
实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

     (二)本次非公开发行对公司财务状况等的影响

     本次发行募集资金到位后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运资金得
到进一步充实,公司资产负债率及财务风险将进一步降低;公司财务结构将更加
稳健合理,经营抗风险能力将得到加强,进一步提升公司的盈利能力。


四、募集资金使用的可行性分析结论

     综上所述,本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划,以及相
关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有
利于提升公司整体竞争实力,增强公司可持续发展能力,为公司发展战略目标的
实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。




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 第五节          董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

                                  析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以

及业务结构的影响

     (一)对公司业务及业务结构的影响

     本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金,增强公司
资金实力,优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重
大影响。

     (二)对公司章程的影响

     公司已按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定,
对《公司章程》进行了修订,新增差异化分红政策,已经公司第五届董事会 2022
年第六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

     本次股份转让完成及放弃表决权后,元通实业成为公司控股股东,浙江省国
资委成为公司实际控制人。元通实业及产投公司可按照相关法律规定及《股份转
让协议》的相关约定对《公司章程》按程序进行修订。

     本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

     (三)对股东结构的影响

     本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案。本次股份转让完
成及放弃表决权后,元通实业成为公司控股股东,浙江省国资委成为公司实际控
制人。




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     (四)对高管人员结构的影响

     本次股份转让完成后,根据《股份转让协议》及《股份转让协议的补充协议》
的约定,在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下,上市公司董事会、监事
会和高级管理人员的相关安排如下:(1)上市公司董事会由 9 名董事组成。其中,
金轮控股提名 2 名非独立董事,经股东大会选举产生;元通实业及产投公司提名 4
名非独立董事及 3 名独立董事,经股东大会选举产生。董事长应由元通实业及产
投公司提名的非独立董事担任,由上市公司董事会选举产生。(2)上市公司监事
会由 3 名监事组成。其中,职工代表监事 1 名,经上市公司职工代表大会选举产
生;非职工代表监事 2 名,由元通实业及产投公司提名,经股东大会选举产生。
监事会主席由非职工代表监事担任,由上市公司监事会选举产生。(3)上市公司
总经理及财务总监由元通实业及产投公司推荐,由上市公司董事会聘任。公司将
根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

     (一)对财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,同时公司资产
负债率将相应下降,公司财务结构更为合理,有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。

     (二)对盈利能力的影响

     本次非公开发行完成后,公司股本总额将增加,短期内将可能导致净资产收
益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后,将有助于优化本公司资
本结构、降低公司财务费用、增强资金实力,为公司业务发展提供有力保障,有
利于提升公司后续发展及盈利能力,提升核心竞争力。

     (三)对现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流量将大幅增加;并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看,本次发行有助于
改善公司现金流量状况,降低经营风险与成本。


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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

     本次非公开前后,公司控股股东均为元通实业,实际控制人均为浙江省国资
委。本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系
不会发生重大变化。

     本次非公开发行对公司同业竞争及关联交易的具体影响,请参见本预案“第
二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行后同业竞争和关联交易”。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

     公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情



     本次非公开发行完成后,公司的净资产和总资产将显著提升,财务结构将更
加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况。




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六、本次非公开发行股票的风险说明

     (一)政策与市场风险

     1、宏观经济及行业波动的风险

     公司从事的主要业务包括在纺织梳理器材及不锈钢装饰材料领域的研发、生
产和销售。公司纺织梳理器材下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响
较大的纺织机械行业,公司不锈钢装饰板下游客户主要分布在电梯、厨卫及家用
电器等行业,并以电梯行业为主。公司两大业务板块与宏观经济政策的相关性较
高,目前我国经济发展面临的形式极为复杂,世界经济复苏的步伐缓慢,导致国
内和国际投资需求下降,上述宏观经济走势可能会对公司业务产生消极的影响。

     2、政策风险

     公司不锈钢装饰板所处行业,与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相关,
近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策,为行业内企业的发展奠定了
良好的基础。公司将根据产业政策适时调整发展规划,坚持不锈钢品种的结构调
整和优化升级,符合国家相关的产业政策要求。但是,不排除国家未来会对钢铁
产业出台更为严厉的调控政策,公司将面临产业政策风险。

     3、市场竞争加剧的风险

     (1)纺织梳理器材业务

     我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场,也是全球主要纺织梳理器材生产
企业最关注的市场之一。长期以来,我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名
企业所垄断,随着国内企业综合竞争力的提升,优势企业产品性能与国外先进产
品间的差距在逐步缩小,高端领域的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。

     我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低,且大部分定位于中低端产品
的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累,国内市场产品
同质化现象逐步明显,中低端产品的竞争将会进一步加剧。

     (2)不锈钢装饰板业务



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     伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高,城市建设、城市美化以及
人们日常生活对不锈钢需求也持续提高。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内
外资本及相关行业企业的投入,国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态势,
国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋激烈,销售价格下降,利润率水平随之下
降,对公司未来经营业绩产生不利影响。

       (二)业务与经营风险

       1、原材料价格波动风险

     公司原材料主要为不锈钢、特种钢等金属材料,原材料成本在公司主营业务
成本中占比较大。受国家去产能调结构及国际形势的影响,钢材价格波动较大,
这将会直接影响公司的生产成本,如果产品价格上涨幅度低于原材料价格上涨幅
度,公司未能采取有效避险措施,将会对经营业绩产生一定的影响。

       2、公司规模扩大带来集团管控的风险

     随着公司业务布局的逐渐开展,公司资产规模、经营规模迅速扩大,下设的
子公司增多且分布分散,公司经营管理的复杂程度大大提高,面临着集团管控的
风险。

       3、环保风险

     不锈钢装饰板和纺织梳理器材生产过程中会产生一定的废水、废气和废料,
上述废水、废气和废料均经过严格的环保处理工艺流程,达到环保政策及法规的
处理要求。但如果国家出台更加严格的环境保护规定和政策,对不锈钢装饰板行
业和纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范,公司的环保投入将存在
进一步增加的可能性,从而导致经营成本增加,影响公司的收益水平。

       4、技术风险

     随着公司产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户
需求的变化,对产品的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果公司在技
术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化,其现有技术优势可能会被竞
争对手超越,进而失去部分客户和市场份额,从而影响其盈利能力和持续发展能
力。

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     5、人力资源风险

     技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势,上述两种优势的保持与强
化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期,公司经营管理和研发团队稳
定,员工流失率较低。尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力,
但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。

     6、流动性风险

     公司在进行产业布局、项目开发过程中需要大量的资金投入。由于经营规模
扩大、融资规模增加,若公司新项目的开拓未达预期、项目回款结算延迟,或国
家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整,可能导致公司的融
资受到限制或公司的融资成本上升,使公司面临一定的资金周转压力。

     (三)财务风险

     1、存货变现的风险

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司存货账面价值为 61,397.65 万元,主要为原材料
不锈钢卷材和纺织梳理器材产品等。为保证及时交货,公司对纺织梳理器材的常
规品种产品进行备货,产品适销性具有较大保证。但如果客户的产品需求型号发
生重大变化,部分存货可能产生滞销风险,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

     2、商誉减值的风险

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司商誉账面价值为 53,013.39 万元,为 2015 年公
司并购森达装饰产生。如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况,
则存在商誉减值的风险,从而对上市公司业绩造成重大不利影响。

     3、长期股权投资减值的风险

     截至 2022 年 3 月 31 日,公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家
公司,涉及不锈钢板材、电子商务平台等多个领域。截至 2022 年 3 月 31 日,公
司长期股权投资账面价值为 6,177.22 万元,部分被投资企业经营未达预期,公司
已相应计提了长期股权投资减值准备。未来如公司投资企业经营不善、需对长期
股权投资计提减值,将对公司业绩造成重大不利影响。


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     4、加权平均净资产收益率下降的风险

     本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司
将合理有效地使用募集资金,但产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长
幅度预计将小于净资产的增长幅度,因此短期内公司每股收益和加权平均净资产
收益率等指标会出现一定幅度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

     (四)其他风险

     1、本次股份转让无法完成的风险

     本次股份转让尚需取得国有资产监督管理部门的批准,尚需深圳证券交易所
对本次股份转让的合规确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定的
不确定性。本次非公开发行以本次股份转让完成为前提,若本次股份转让不能完
成,则本次非公开发行无法实施。

     2、本次非公开发行的审批风险

     公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定,
本次非公开发行股票尚需获得履行出资人职责的机构(国有资产监督管理机构或
具有权限的国家出资企业)的批准、提交公司股东大会审议通过,并需取得中国
证监会的核准。能否取得相关批准与核准,以及最终取得批准与核准的时间存在
不确定性。

     3、股票价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从
而给投资者带来一定的风险。

     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者应当具有风
险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》《证

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券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后,公司将严格按照
相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利
于投资者做出正确的投资决策。

       4、受疫情影响的风险

     2020 年年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球,对我国经济社会发展带
来一定冲击。尽管目前国内疫情基本得到控制,但仍面临着境外输入的压力。在
某些局部地区,疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有效控制,或未来疫
情进一步恶化,则可能再次对我国企业日常经济行为及人民生活产生较大影响,
不利于公司市场拓展业务及订单的执行等,进而对公司经营业绩产生影响。

       5、其他

     公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。




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       第六节          公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

     公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下:

     “第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期
战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下:

     (一)公司利润分配政策

     1.公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金
分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;公司原则上每年进行一次利润分
配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

     2.现金分红的具体条件和比例:公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告
出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。

     公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%;

     如有重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金方式分配的利润不少
于本次利润分配总额的 20%;如无重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用
现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%;

     3.公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。

     4.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金;

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     5.公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现
金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

     6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定,且需要保持利润分配政策的
连续性、稳定性。

     (二)公司利润分配的决策程序和机制:

     1.公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。
如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足本章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真
实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的
条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,
并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。

     3.公司调整现金分红政策的具体条件:

     (1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

     (2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债
券等)余额均不足以支付现金股利;

     (3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

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     (4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。

     (三)现金分红的监督约束机制:

     1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督;

     2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通
过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答
复中小股东关心的问题;

     3.在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,
应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资
金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大
会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供了便利;

     4.在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低于
于当年实现的可分配利润的 20%的,应当在定期报告中披露未分红或少分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见;

     5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,
相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。”

     根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件规定,公司对《公司章程》进行了修
订,新增差异化分红政策,已经公司第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过,
尚需提交股东大会审议,具体情况如下:


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     “公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

     公司最近三年的利润分配方案如下:

     1、2019 年度利润分配方案

     2020 年 5 月 20 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年年度权益分
派方案,具体方案为:公司以 2020 年 6 月 16 日的公司总股本 175,467,454 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税),共计派发现金股利人民币
35,093,490.80 元(含税)。

     2、2020 年度利润分配方案

     2021 年 5 月 20 日,公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年年度权益分
派方案,具体方案为:公司以 2021 年 5 月 28 日的公司总股本 175,477,162 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),共计派发现金股利人民币
17,547,716.20 元(含税)。

     3、2021 年度利润分配方案

     2022 年 4 月 28 日,第五届董事会 2022 年第五次会议和第五届监事会 2022 年
第一次会议,审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》,具体方案为:

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以利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),不以公积金转增股本,不送红股,
剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配方案尚待公司股东大会审议通
过。以公司截至 2022 年 3 月 31 日的总股本 175,484,149 股为基数,预计现金红利
总额为 26,322,622.35 元(含税)。

     假设发行人 2021 年度以 2022 年 3 月 31 日的总股本 175,484,149 股为基数进
行现金红利分配,发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计 7,896.38 万元,
占最近三年实现的年均可分配利润 7,361.35 万元的 107.27%。


三、未来三年股东分红回报规划

     公司第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过了《金轮蓝海股份有限公司未
来三年(2022 年-2024 年)股东回报规划》,股东分红回报规划的主要内容如下:

     “一、制定本规划考虑的因素

     公司着眼于长远和可持续的发展,在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

     二、本规划的制定原则

     严格按照国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配的相
关条款制定本规划,既要重视对投资者稳定的合理回报,同时还要充分考虑公司
的实际经营情况和可持续发展,充分考虑和听取股东特别是广大中小股东、独立
董事和监事会的意见,充分保障投资者的合法权益。

     三、未来三年(2022 年—2024 年)的股东回报规划

     (一)利润分配形式

     公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,具备现金分红
条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配,


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公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。采用股票股利进行利润
分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     (二)利润分配时间间隔、最低比例

     现金分红的具体条件和比例:公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依
法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告
出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。

     未来三年(2022 年-2024 年)公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 20%;如有重大投资计划或重大现金支出安排,公司采用现金
方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 20%;如无重大投资计划或重大现金
支出安排,公司采用现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的 40%。

     公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。

     (三)差异化的现金分红政策

     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     (四)利润分配的决策程序和机制



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     公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。
如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     公司董事会审议年度利润分配方案时,未作出现金分配预案的,应当在定期
报告中披露原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、召开投资者
见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股
东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

     公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立
董事应当发表明确意见,有关调整利润分配政策的议案需经独立董事同意、董事
会审议通过后提交公司股东大会批准,并须经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上表决通过。公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

     四、本规划的制定周期与相关决策机制

     公司董事会每三年重新审议一次《股东分红回报规划》,对公司即时生效的
股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董
事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及当期资金需求,制定年度或中期分红方案,并在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东
回报规划进行监督。

     五、本规划的实施

     (一)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。


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金轮蓝海股份有限公司                           2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     (二)本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
执行。

     (三)本规划由公司董事会负责解释。”




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金轮蓝海股份有限公司                               2022 年度非公开发行 A 股股票预案




   第七节          本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     (一)主要假设、前提

     公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者
不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准,
具体假设如下:

     1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化;

     2、假设公司于 2022 年 9 月 30 日完成本次非公开发行(该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

     3、本次非公开发行价格为 10.38 元/股;本次发行股份数量为 31,587,147 股,发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%;本次发行募集资金总额为
32,787.46 万元。

     上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;本
次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定;

     4、假设公司 2022 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利
润分别按以下三种情况进行测算:(1)较 2021 年度持平;(3)较 2021 年度增长 10%;
(2)较 2021 年度增长 20%。该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对
主要财务指标的影响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本

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  金轮蓝海股份有限公司                                        2022 年度非公开发行 A 股股票预案



  公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
  失的,公司不承担赔偿责任。

       5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)
  等的影响;

       6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
  的行为;

       7、在预测公司本次发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
  素对净资产的影响,未考虑分红因素;也未考虑公司公积金转增股本、可转债转股
  等其他对股份数有影响的因素;

       8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
  响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应
  据此进行投资决策。
       (二)对主要财务指标的测算


       基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
  影响测算如下(注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除
  非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
  规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算):


                                                 2021 年度            2022 年度/2022.12.31
                     项目
                                                /2021.12.31          发行前           发行后
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度持平
总股本(股)                                       175,478,558      175,478,558      207,065,705
归属于母公司所有者的净利润(万元)                   12,826.35         12,826.35       12,826.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                     12,065.37         12,065.37       12,065.37
利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)                  189,853.43        200,927.61      200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)                  200,927.61        213,753.96      246,541.42
基本每股收益(元/股)                                     0.73                0.73           0.70
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                   0.69                0.69           0.66
稀释每股收益(元/股)                                     0.73                0.73           0.70


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                                                 2021 年度            2022 年度/2022.12.31
                     项目
                                                /2021.12.31          发行前           发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                  0.69                 0.69           0.66
加权平均净资产收益率                                   6.57%               6.19%           5.95%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 6.18%              5.82%            5.60%
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 12,826.35           14,108.99       14,108.99
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                   12,065.37           13,271.91       13,271.91
利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)                189,853.43          200,927.61      200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)                200,927.61          215,036.60      247,824.05
基本每股收益(元/股)                                    0.73                 0.80           0.77
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                  0.69                 0.76           0.72
稀释每股收益(元/股)                                    0.73                 0.80           0.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                  0.69                 0.76           0.72
加权平均净资产收益率                                   6.57%              6.78%            6.53%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 6.18%              6.38%            6.14%
假设 2022 年度扣非前后归母净利润与 2021 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润(万元)                 12,826.35           15,391.62       15,391.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                   12,065.37           14,478.44       14,478.44
利润(万元)
期初归属于母公司所有者权益(万元)                189,853.43          200,927.61      200,927.61
期末归属于母公司所有者权益(万元)                200,927.61          216,319.23      249,106.69
基本每股收益(元/股)                                    0.73                 0.88           0.84
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                  0.69                 0.83           0.79
稀释每股收益(元/股)                                    0.73                 0.88           0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                  0.69                 0.83           0.79
加权平均净资产收益率                                   6.57%              7.38%            7.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                 6.18%              6.94%            6.68%

       由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益、加权
  平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降,因此,公司短期内即期回报会出
  现一定程度摊薄。

       上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描


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金轮蓝海股份有限公司                              2022 年度非公开发行 A 股股票预案



述,不代表公司 2022 年盈利情况的承诺,也不代表公司 2022 年经营情况及趋势
的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。


二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金
的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报
将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大
变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

     公司郑重提醒广大投资者理性投资,关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。


三、本次发行的必要性和合理性

     本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,
有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。

     本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。


五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

     为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即

                                   55
金轮蓝海股份有限公司                              2022 年度非公开发行 A 股股票预案



期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

     (一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

     公司将改进完善生产流程,提高生产效率,加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。在全面
加强内部控制制度建设的过程中,公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售
与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程,进一步提高公司
整体营运效率与效果。通过精细化管理,公司将全面提高管理水平,降低成本,
并提升公司的经营业绩。

     (二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

     为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定,
公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

     本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,
专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的
资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效
率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
效率和盈利能力。

     (三)加强经营管理和内部控制

     公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。公司将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,


                                     56
金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案



全面有效地控制公司经营和管控风险。

     (四)实施积极的利润分配政策

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求,以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定,在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回
报,公司制定了《金轮蓝海股份有限公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024
年)》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的
投资回报。

     公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

     综上,本次非公开发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使
用效率,加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,采取多种措
施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分
配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。


六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

     公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺:


     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益。

     2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

                                     57
金轮蓝海股份有限公司                            2022 年度非公开发行 A 股股票预案



     5、承诺未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

     本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求,

且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补

充承诺。

     本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出

的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺,如违反该等承诺并给发行人或者投

资者造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”


七、元通实业及其一致行动人及物产中大关于非公开发行股票摊薄即

期回报采取填补措施的承诺

     元通实业及其一致行动人及物产中大对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺:

     “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

     3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,
本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”




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金轮蓝海股份有限公司                             2022 年度非公开发行 A 股股票预案



八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

     《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
已经公司于 2022 年 5 月 17 日召开的第五届董事会 2022 年第六次会议审议通过,
并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。




                                               金轮蓝海股份有限公司董事会

                                                     2022 年 5 月 17 日




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