金轮股份:北京市金杜律师事务所关于收购人免于以要约方式增持股份的专项核查意见

                         北京市金杜律师事务所
                 关于物产中大元通实业集团有限公司
                 物产中大(浙江)产业投资有限公司
                      免于以要约方式增持股份的
                              专项核查意见


致:物产中大元通实业集团有限公司、物产中大(浙江)产业投资有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公
司法》《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简
称中国证监会)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称金杜或本所)接
受物产中大元通实业集团有限公司(以下简称元通实业)、物产中大集团股份有限
公司(以下简称物产中大)的委托,就元通实业、物产中大(浙江)产业投资有
限公司(以下简称产投公司,系物产中大全资子公司,与元通实业合称收购人)
因认购金轮蓝海股份有限公司(股票代码:002722,以下简称金轮股份或上市公
司)非公开发行股票而持有上市公司超过 30%股份(以下简称本次收购)涉及的
免于以要约方式增持股份事宜,出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,结
合收购人实际情况,编制和落实了查验计划,收集证据材料,查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件,运用了包括但不限于书面审
查、查询、复核等查验方式,对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国境内(以下简称中国,为出具本专项核查意见目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
及中国证监会、深圳证券交易所(以下简称深交所)的有关规定出具核查意见。

    本专项核查意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保


                                     1
证:

    (一) 各方已提供了本所为出具本专项核查意见所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等;

    (二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或
原件一致和相符。

    对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。

    本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见,而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。本专项核查意见如对有关会计报告、审计
报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、
信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本专项核查意见仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所同意将本专项核查意见作为本次收购所必备的法律文件,随其他材料一
同上报。

    本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文
件和事实进行了核查和验证,现出具专项核查意见如下:

       一、 收购人的主体资格

    (一) 收购人基本情况

      根据《金轮蓝海股份有限公司收购报告书摘要》(以下简称《收购报告书摘
要》)、收购人现行有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn),截至本专项核查意见出具日,收购
人的基本情况如下:

    1. 元通实业


名称                   物产中大元通实业集团有限公司
统一社会信用代码       91330000051318043B
住所                   杭州市中大广场 1 号楼 10 楼



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法定代表人         朱清波
注册资本           54,500 万元人民币
公司类型           其他有限责任公司
                   许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为
                   准)。一般项目:汽车新车销售;电车销售;新能源汽车整
                   车销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不
                   含许可类化工产品);橡胶制品销售;电线、电缆经营;建
                   筑装饰材料销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;
                   汽车零配件批发;建筑用金属配件销售;耐火材料销售;
                   耐火材料生产;木材销售;电子元器件与机电组件设备销
                   售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;皮革
经营范围           制品销售;日用百货销售;食用农产品批发;食用农产品
                   零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);
                   办公设备销售;通信设备销售;电子产品销售;家用电器
                   销售;家居用品制造;厨具卫具及日用杂品批发;金银制
                   品销售;家具安装和维修服务;住房租赁;非居住房地产
                   租赁;小微型客车租赁经营服务;普通货物仓储服务(不
                   含危险化学品等需许可审批的项目);互联网销售(除销售
                   需要许可的商品);装卸搬运;自有资金投资的资产管理服
                   务;企业管理咨询;社会经济咨询服务(除依法须经批准
                   的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限           2012 年 7 月 26 日至 2042 年 7 月 25 日
成立日期           2012 年 7 月 26 日
                   物产中大集团股份有限公司持股 87.0145%;
                   贞亨(杭州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股
股东及持股情况     7.0504%;
                   亨业(杭州)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股
                   5.9351%。


   2. 产投公司


名称               物产中大(浙江)产业投资有限公司
统一社会信用代码   91330000MA7J5GGH9K
住所               浙江省杭州市拱墅区环城西路 56 号 808 室
法定代表人         宣峻
注册资本           100,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)



                                   3
                       一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;企业管
                       理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询
 经营范围
                       服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
                       展经营活动)。
 营业期限              2022 年 3 月 3 日至无固定期限
 成立日期              2022 年 3 月 3 日
 股东及持股情况        物产中大集团股份有限公司持股 100%


    (二) 收购人不存在不得收购上市公司情形

     根据《收购报告书摘要》及收购人提供的书面说明,并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 ( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、中
国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)等公开渠道,截至本专项核
查意见书出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购
上市公司的以下情形:

    1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

    2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

    4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    基于上述,本所认为,截至本专项核查意见出具日,收购人均系依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据有关法律法规及其各自《公司章
程》的规定需予终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

    二、 免于以要约方式增持上市公司股份的情况

    (一) 本次收购

    根据收购人与金轮蓝海签署的《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认
购协议》、金轮股份第五届董事会 2022 年第五次会议决议等文件资料,元通实业
及产投公司拟以现金方式认购金轮股份非公开发行的 31,587,147 股股份,占上市
公司发行前总股本的 18.00%,发行价格为人民币 10.38 元/股,募集资金总额为
327,874,586 元(以下简称本次非公开发行)。



                                           4
    本次收购前,元通实业和产投公司因协议受让南通金轮控股有限公司、安富
国际(香港)投资有限公司所持股份而合计持有上市公司 38,606,513 股股份,约
占上市公司总股本的 22.00%。本次收购完成后,收购人将合计持有上市公司
70,193,660 股股份,占上市公司发行后总股本的 33.90%,超过金轮股份已发行股
份的 30%。

    (二) 触发要约收购的事由

    根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定:“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出
要约。”

    本次收购完成后,收购人将合计持有金轮股份 70,193,660 股股份,占发行后
上市公司总股本的 33.90%,因此,本次收购将触发收购人全面要约收购义务。

    (三) 免于发出要约的适用情况

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定:“有下列情形之一的,投资者
可以免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取
得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同
意投资者免于发出要约;……”。

    2022 年 5 月 17 日,金轮股份召开第五届董事会 2022 年第五次会议,审议通
过《关于提请股东大会批准元通实业及其一致行动人免于要约方式增持股份的议
案》。同时,收购人承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让金轮股份本次
非公开发行项下向其发行的新股。

    截至本专项核查意见出具日,收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市
公司股东大会审议,待上市公司股东大会非关联股东审议批准后,收购人本次收
购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约情形。

    基于上述,本所认为,在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于
发出要约后,收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)
项规定的免于发出要约的情形。

    三、 本次收购履行的程序

    根据《收购报告书摘要》及收购人提供的相关决策文件,收购人就本次收购
履行的相关批准程序如下:



                                    5
    (一) 已履行的批准及决策程序

    2022 年 5 月 10 日,产投公司召开办公会,审议通过本次收购的相关事项。

    2022 年 5 月 11 日,元通实业召开第四届十六次董事会,审议通过本次收购
的相关事项。

    2022 年 5 月 17 日,物产中大召开总经理办公会,审议通过子公司认购金轮
股份非公开发行股票相关事宜。

    2022 年 5 月 17 日,金轮股份召开第五届董事会 2022 年第六次会议,审议通
过 2022 年度非公开发行 A 股股票方案等相关议案。

    (二) 尚未履行的批准及决策程序

    1. 本次非公开发行事宜获得金轮股份股东大会审议通过;

    2. 本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构(国有资产监督管理机构
或具有权限的国家出资企业)的批准;

    3. 本次非公开发行事宜获得中国证监会核准。

    基于上述,本所认为,截至本专项核查意见出具日,收购人及相关各方已履
行法律法规规定的本次收购现阶段必要的审议和批准程序。

    四、 本次收购不存在实质性法律障碍

    如本专项核查意见第一部分“收购人的主体资格”所述,截至本专项核查意
见出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司的情形,具备实施本次收购的主体资格。

    如本专项核查意见第三部分“本次收购履行的程序”所述,截至本专项核查
意见出具日,收购人及相关各方已履行了法律法规规定的本次收购现阶段必要的
审议和批准程序。

    基于上述,本所认为,截至本专项核查意见出具日,在收购人及相关各方完
成本专项核查意见第三部分“(二)尚未履行的批准及决策程序”所述程序的前提
下,本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。

    五、 收购人信息披露义务履行情况




                                      6
    根据收购人提供的书面说明,截至本专项核查意见出具日,收购人已根据《收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》的有关要求编制《收购报告书摘要》并通知金轮股份,由金轮股份
在指定信息披露媒体予以披露。

    基于上述,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,收购人已经按照《收
购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的
信息披露义务;本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披露义务。

    六、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查

    根据收购人提供的自查报告等文件资料,本次收购事实发生之日前六个月内,
收购人不存在通过证券交易所买卖金轮股份股票的情形。

    根据收购人董事、监事、高级管理人员提供的自查报告等文件资料,本次收
购事实发生之日前六个月内,收购人各自的董事、监事、高级管理人员(或者主
要负责人)以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖金轮股份股票的
情形。

    基于上述,本所认为,截至本专项核查意见出具之日,收购人在本次收购中
不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。

    七、 结论意见

    综上所述,本所认为,截至本专项核查意见出具日,收购人具备实施本次收
购的主体资格;在上市公司股东大会非关联股东批准收购人免于发出要约后,本
次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约
方式的情形;收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的审
议和批准程序,在完成本专项核查意见书第三部分“(二)尚未履行的批准及决策
程序”所述程序的前提下,本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍;收购
人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行
现阶段应履行的信息披露义务;收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购
管理办法》规定的证券违法行为。

    本专项核查意见正本一式三份。

    (以下无正文,下接签章页)




                                   7
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于物产中大元通实业集团有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持股份的专项核查意见》的签章页)




                                                  北京市金杜律师事务所


                                                  二〇二二年五月十七日

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