王子新材:第五届董事会第三次会议决议公告

股票代码:002735          股票简称:王子新材           公告编号:2022-047


                 深圳王子新材料股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会 2022 年 7 月 15
日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第三次会议通知。会
议于 2022 年 7 月 18 日上午 9 时 30 分以现场及通讯表决方式召开,应参加表决
7 人,实际参加表决 7 人,分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹
跃云、孙蓟沙,符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议:
    一、审议通过关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金并变
更为现金收购股权暨关联交易的议案
    公司于2021年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》(以下简称“重大资产重组预案”),公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、
江善稳、郭玉峰(以下简称“交易对方”)发行股份及支付现金购买武汉中电华
瑞科技发展有限公司(以下简称“中电华瑞”)49%的股权。同时,拟向不超过
三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。公司在
披露重大资产重组预案后,每30日披露了重大资产重组的进展情况,及时履行了
信息披露义务。

    为保证本次交易的顺利、高效进行,经与交易对方及中介机构充分讨论协商,
公司决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更为现金收购中
电华瑞 49%股权。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对
该事项发表了同意意见。
    本议案涉及关联交易,但不涉及关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。



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    二、审议通过关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司 49%股权暨关联
交易的议案
    公司拟以自筹资金人民币 17,150 万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和
郭玉峰(以下合称为“交易对方”)收购中电华瑞共计 49%的股权,并与交易对
方于 2022 年 7 月 18 日签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司 49%股权之股
权转让协议》。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前,朱万里任中电华瑞董事兼总经理,朱珠为中电华瑞董事,刘江舟、
江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东,根据《企业会计准则 36 号—关联方披
露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定
的关联关系,基于实质重于形式的原则,公司认定上述人员均为上市公司的关联
方。因此,本次交易构成关联交易。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对
该事项发表了同意意见。
    本议案涉及关联交易,但不涉及关联董事回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。
    三、审议通过关于公司内部之间股权转让的议案
    公司控股子公司深圳利峰达科技发展有限公司(原名:深圳利琒环保材料有
限公司,以下简称“深圳利峰达”)拟与公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司
(以下简称“栢兴科技”)签署《股权转让协议书》。深圳利峰达拟将其所持有的
海南王子环保科技有限公司(以下简称“海南王子”)60%的股权以人民币 158 万
元价格转让给栢兴科技。其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后,栢兴科技
持有海南王子 60%股权,海南王子仍为公司控股子公司。同时授权管理层处理本
次投资有关事宜。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。
    四、审议通过关于对子公司增资的议案
    公司拟通过全资子公司海南王子新材投资有限公司(原名:霍尔果斯王子创
业投资有限公司)与姜红伟、单斌、刘晓东和昆山市韦东扬体育用品经营合伙企
业(普通合伙)同时同比例增资江苏新亿源安全防护科技有限公司(以下简称“江


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苏新亿源”),增资后江苏新亿源的注册资本将从 1,000 万元人民币增加至 1,200
万元人民币,江苏新亿源各股东持股比例不变。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。
    五、审议通过关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
    公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。
    独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见。公司监事会、独立董事均对
该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。
    六、审议通过关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
    经公司全体董事审议,同意于 2022 年 8 月 9 日下午 14:00 召开公司 2022 年
第二次临时股东大会,本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,该议案获通过。

    以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议。
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。
                                          深圳王子新材料股份有限公司董事会
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