王子新材:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

股票代码:002735           股票简称:王子新材         公告编号:2022-055


                 深圳王子新材料股份有限公司
         关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 21 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对深圳王子新材料股份有限公司的关注函》(公
司部关注函〔2022〕第 311 号)(以下简称“关注函”)。经核查,公司现就相关
事项回复如下:
    一、请说明你公司在已持有中电华瑞 51%的股权、已将其纳入合并报表范
围内的情况下,继续收购中电华瑞少数股权的原因及必要性,并结合前次收购
及策划重大资产重组的决策过程和相关约定,说明前次交易和本次交易是否属
于“一揽子”安排,分步购买中电华瑞股权的主要考虑。
    回复:
    (一)继续收购中电华瑞少数股权的原因及必要性
    2020 年 12 月,中电华瑞完成 51%股权转让的工商变更,公司将其纳入合并
报表范围。公司持续看好军工科技相关产业的未来市场前景,战略规划中将军
工科技产业定为未来公司发展的重中之重,拟通过尽快收购中电华瑞 100%股权,
进一步提升军工科技板块的资产完整性和业务布局,为未来进一步围绕军工领
域,尤其在电磁及信息化产业领域继续投入,做优做强军工相关业务,有力提
升上市公司整体竞争力奠定基础。
    公司规划把军工科技行业打造成未来公司的主要收入来源产业,提升公司
盈利能力。今后将沿电磁相关产业横向拓宽产品覆盖面,重点关注该产业链上
的并购机会,持续跟踪未来可实现列装的高端科技与技术产品上的投入,并积
极进行培育。公司将以中电华瑞作为军工科技板块平台收购培育相关标的,以
此推动在军工科技产业的布局和发展,增强公司后续发展的盈利能力和核心竞
争力。
    (二)说明前次交易和本次交易是否属于“一揽子”安排,分步购买中电



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华瑞股权的主要考虑
    1.公司虽然在前次交易股权转让协议中对后期收购进行了约定,但约定条
款仅为双方意向性约定,对双方均不构成必须进行本次交易的承诺。本次股权
收购交易是否进行取决于双方后续的谈判,以及对公司未来业务发展的判断作
出,股权转价格以届时评估值为基础由双方协商确定。两项交易并非是在考虑
了彼此影响的情况下进行的。
    2.在前次交易完成后,已完成相应的股权交割,公司已取得中电华瑞公司
的控制权,该项交易已达到公司控制中电华瑞的商业目的,并非需要本次交易
完成才能达到其完整的商业目的。
    3.前次交易完成后双方并非必须进行本次交易,且前次交易并不会因本次
交易的变化而撤销或者更改。
    4.根据两次交易价格及定价信息,两次交易价格分别以不同基准日的净资
产评估结果为基础,各次交易定价是独立的,且并未彼此影响。收购方在取得
控制权的协议中,并未明确有义务按约定的价格收购剩余股权,故不构成会计
准则描述的一揽子交易。
    5.虽然两次交易均约定了交易对方要购买上市公司股票,但不会造成上市
公司控制权变更。
    综上所述,该两项交易并不构成一揽子交易,公司区分为取得控制权时点
的企业合并和已拥有控制权情况下进一步购买少数股东权益的权益性交易处理。
    分步购买中电华瑞股权主要是考虑到与公司原有主业差异较大,在新进入
该行业时保持谨慎态度,先从控股权收购开始,随着深入内控管理,公司对行
业理解度也在不断提高,最终确定军工科技产业为未来公司发展的重中之重的
战略规划,故进一步收购中电剩余 49%股权,提升军工科技板块的资产完整性
和业务布局。公司看好中电华瑞业务未来的发展前景,拟以中电华瑞作为军工
科技板块平台收购电磁相关产业链上的并购标的。


    二、请说明中电华瑞 2022 年 1-5 月收入大幅下滑、净利润为负值的具体
原因及合理性,并结合上述情况以及中电华瑞业务发展状况、估值情况、核心
竞争力等因素,进一步说明在当前时点完成对剩余 49%股权的收购是否有利于
提升你公司盈利能力。


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    回复:
    (一)中电华瑞 2022 年 1-5 月收入大幅下滑、净利润为负值的具体原因
及合理性
    1.2022 年 1-5 月收入大幅下滑,主要原因是:
    首先是军工行业的特殊性。中电华瑞客户大部分是国内军工企业、军工科
研院所、军工厂等。下游军工企业客户受预算及产品定制化等因素影响,多在
上半年制定装备预算及采购计划,随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、
结算等过程主要集中在下半年。
    其次,上半年国内受疫情影响,中电华瑞的主要定制化产品控制系统设备
在上半年交付较少,导致 2022 年 1-5 月确认的收入大幅下滑。
    2.2022 年 1-5 月净利润为负值,主要原因是:
    第一,同期销售收入下滑,原因见上。
    第二,同期期间费用增加较多。2021 年下半年中电华瑞收购并增资武汉安
和捷检测服务有限公司(以下简称“安和捷”)51%股权,导致中电华瑞本期管
理费用和研发费用均有增加。销售费用较上期增长较多主要是大幅扩充技术团
队导致职工薪酬同比上涨等原因。
    表:2022 年 1-5 月期间费用同期可比情况:
                                                              单位:万元
     项目      2022 年 1-5 月   2021 年 1-5 月   同比增减     比例

   销售费用           300.80           187.08        113.72      60.79%

   管理费用           297.15           169.52        127.63      75.29%

   研发费用           216.35           120.74         95.61      79.19%

    (二)当前时点完成对剩余 49%股权的收购是否有利于提升公司盈利额能
力的说明
    本次交易完成后,中电华瑞将成为公司全资子公司纳入合并报表范围。本
次交易将提升军工科技板块的资产完整性和业务布局,为后续以中电华瑞作为
军工科技板块平台收购电磁相关产业链上的并购标的奠定了基础,有助于增强
上市公司的综合竞争能力和持续经营能力便于统筹管理及协同。本次交易完成
后,按照交易对方的未来两年累计承诺业绩均值计算,在其他参数不变的情况
下,可以提高上市公司未来每股收益(增加约 0.15 元/股,37.50%)和净资产
收益率(增加约 3.45%至 3.57%左右)。因此当前时点完成对剩余 49%股权的收

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购有利于进一步增强公司未来整体盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地
回报投资者。



    三、请说明你公司在重组预案披露以来,推进发行股份及支付现金购买中
电华瑞股权事项所遇到的主要障碍,变更对价支付方式以加快交易进程的主要
考虑,并结合标的公司财务指标情况等因素,说明本次交易不构成重大资产重
组的依据及合理性。
    回复:
    (一)推进发行股份及支付现金购买中电华瑞股权事项所遇到的主要障碍
    基于近期市场环境发生了较大变化,公司对于电磁产业未来前景的判断和
持续看好,为了继续收购中电华瑞剩余 49%股权的确定性及加快交易进程,提
升公司持续盈利能力,加速进入军工电磁相关产业的完整性及核心竞争力。公
司将发行股份及收购现金购买中电华瑞事项变更为现金收购。
    (二)变更对价支付方式以加快交易进程的主要考虑
    1.电磁发射产业处于爆发前节点

    随着2022年6月17日我国第三艘航空母舰“福建舰”正式下水,并配置电磁
弹射系统,标志着电磁发射的应用正全面加速推进,电磁发射是一种全新的发射
方式,电磁发射技术在军事和民用领域都有着巨大的潜在优势和广阔的应用前景,
电磁产业处于爆发前节点。

    公司看好该产业未来发展前景,计划将中电华瑞打造成军工科技产业平台,
整合上市公司及中电华瑞的资源,沿着产业链继续布局新的相关并购标的,提升
军工科技板块的资产完整性和业务布局。

    2.中电华瑞在电磁中的应用及上市公司对其未来规划

    公司产品大功率半导体元器件、电子信息系统应用于电磁发射中的脉冲能
量变化、控制及监测环节,是电磁发射必不可少的两大核心环节。军工、国防
领域的客户对配套产品的可靠性要求尤其严格,配套产品一旦装备后,即融入
了相应的装备或设计体系,为维护特定装备体系的安全性及完整性,客户一般
不会轻易更换该类配套产品,并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中
对供应商存在一定的技术和产品依赖,即军工配套行业的客户粘性普遍较高。
随着电磁产业的爆发,由于客户的粘性较高,未来对中电华瑞的持续发展亦具


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备较强的保证。
   公司对中电华瑞的未来规划是作为军工科技产业平台,沿着电磁及信息化
系统产业链寻找培育新的并购标的,做大做强军工业务,把军工科技行业打造
成未来公司的主要收入来源产业。
   3.交易对手方对现金的需求
   本次交易的交易对方均为自然人,本次交易完成后,交易对方需就标的资
产增值部分缴纳 20%个人所得税,考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所
得税金额较大。同时,交易对方出于自身资金需求的考虑,也希望能从本次交
易中获得现金对价。另一方面,公司充分考虑标的资产的优质以及交易完成对
上市公司竞争力的提升,符合上市公司整体利益。因此希望现金收购的方式加
快交易进程,提高并购效率。
   综上所述,本次交易充分考虑上市公司整体利益,并综合考虑交易对方税
务负担及现金需求、上市公司财务状况等因素综合确定,具备合理性。
   (三)本次交易不构成重大资产重组的依据及合理性
   2021年标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计,相
关财务比例计算如下:

                                                                 单位:元

    项目               标的公司            王子新材          占比

  资产总额             125,716,162.82     1,778,166,067.43         7.07%

  营业收入              81,291,545.52     1,735,135,653.95         4.69%

  资产净额              94,671,015.12       877,328,128.05        10.79%

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成
重大资产重组。



   四、请说明你公司进行跨界收购的主要考虑,在业务整合方面所做的主要
工作,截至目前业务整合进展及效果,未来经营发展战略和业务管理模式,各
业务板块是否存在协同效应,同时结合部分交易对方在中电华瑞任职的情况,
进一步说明本次现金收购业绩承诺期结束如何稳定核心团队。
   回复:

   (一)公司进行跨界收购的主要考虑


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    在未进行跨界收购前,公司所处行业为塑料包装行业,根据服务的主要客户
群体划分属于电子产品、家用电器塑料包装行业,行业主要受下游电子信息制造
业和家电行业的景气度所影响。

    我国塑料包装行业的市场集中度较低,行业内竞争激烈。加之近些年,下游
电子信息制造业和家电行业受行业景气度下降、疫情导致消费动力不足、房地产
市场销售放缓和国际贸易摩擦等影响,整体上处于增长较缓慢的市场态势。下游
产品市场的增长乏力也影响公司包装业务的营收增速与客户开拓难度。

    公司为改善经营状况,增加市场竞争力,提升公司市场价值,一直持续不断
地积极寻找新的利润增长点。鉴于对军工科技相关产业未来市场前景的看好,在
国家推动自主可控、国产替代的前景下,公司看好未来军工产业的发展机遇。因
此,公司已将军工科技作产业为公司未来发展的重中之重,未来将把军工科技行
业打造成公司的主要收入来源产业。

    为此,公司于2020年11月收购了中电华瑞51%股权,成功切入军工科技领域,
进入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的电子信息系统/设备生产研发行业。军
工科技产业领域定位聚焦在电磁及信息化产业领域,今后将沿电磁相关产业横向
拓宽产品覆盖面,重点关注该产业链上的并购机会,将持续跟踪未来可实现列装
的高端科技与技术产品上的投入,并积极进行培育。公司为进一步完善电磁产业
相关技术和产品线,于2022年1月收购并增资宁波新容电器科技有限公司(以下
简称“宁波新容”)60%股权。宁波新容作为金属化薄膜电容领域的专业企业,在
军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等金属化电容
器应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源。

    公司大功率半导体元器件、电子信息系统和薄膜电容能够应用于电磁发射中
的三大核心环节:脉冲能量变化、控制及监测和脉冲能量储存系统。

    随着2022年6月17日我国第三艘航空母舰“福建舰”正式下水,并配置电磁
弹射系统,标志着电磁发射的应用正全面加速推进,电磁发射是一种全新的发射
方式,电磁发射技术在军事和民用领域都有着巨大的潜在优势和广阔的应用前景,
电磁产业处于爆发前节点。公司看好该产业未来发展前景,计划将中电华瑞打造
成军工科技产业平台,整合上市公司和中电华瑞、宁波新容等的资源,沿着产业
链继续布局新的相关标的,提升军工科技板块的资产完整性和业务布局。

    (二)在业务整合方面所做的主要工作,目前业务整合进展及效果

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    本次交易前,中电华瑞已是上市公司控股子公司,其已按照上次收购协议约
定完成董事会选举换届,五名董事会成员中有三名是上市公司委派。监事由上市
公司委派。法定代表人变更为上市公司指定人选。财务负责人由上市公司委派,
财务管理部门纳入上市公司财务体系由上市公司统一、直接管理。

    本次交易后,上市公司为保持中电华瑞管理和业务的连贯性,标的公司的核
心管理层将留任,在保证核心团队稳定的基础上,在产品研发、业务开拓和运营
管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。同时上市公司也派驻人才队伍提供必要
的管理支持,以确保经营团队之间的有效制衡和协调运作。上市公司还将进一步
优化标的公司的内部控制制度,在满足武器装备科研生产/装备承制等军工企业
保密要求和监管政策的前提下,确保其按照上市公司全资子公司的管理制度规范
运行。此外,上市公司将与标的公司管理层建立月度汇报机制和绩效考核机制,
及时掌握业务落地情况,密切关注经营数据变化情况,加强资金管理和财务风险
防范。

    目前效果体现如下:

    1.营收提升方面,上市公司将与标的公司共享军工渠道资源,开拓新的客
户订单以及寻找新的并购标的,辅助标的公司开拓新的业务增量市场,提升其市
场份额和销售收入。

    2.成本管控方面,将标的公司的产能规划纳入统筹考虑,在产线建设方面优
先考虑标的公司需求,最大化扩充和利用其产能,提升其市场竞争力,进一步实
现降本增效。

    (三)未来经营发展战略和业务管理模式

    本次收购完成后,继续按照军工科技产业作为未来公司发展的重中之重的
战略规划,把军工科技行业打造成未来公司的主要收入来源产业,提升公司盈
利能力。今后将沿电磁相关产业横向拓宽产品覆盖面,重点关注该产业链上的
并购机会,持续跟踪未来可实现列装的高端科技与技术产品上的投入,并积极
进行培育,以中电华瑞作为军工科技板块平台收购培育相关标的,以此推动在
军工科技产业的布局和发展,增强公司后续发展的盈利能力和核心竞争力。
    由于标的公司与上市公司原有主营业务的模式和产品存在差异较大,上市
公司将继续保持标的公司相对独立的运营模式,具体业务仍由原管理团队负责,
上市公司负责投资决策、风险管控、资源整合和财务管理等。

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    (四)各业务板块是否存在协同效应

    公司经过几年业务转型,基本实现了在绿色包装、军工科技、消费电子产
业上的战略布局。
    2022 年初收购的宁波新容与公司现有的军工科技、消费电子和绿色包装三
大板块业务形成良好的产业资源互补和协同效应。进一步延伸了现有军工科技
板块业务,有利于完善该领域产业链布局,做到了横向资源整合,为做大做强
军工业务增强了科技与技术含量,为未来军工产业快速发展提供了强有力支撑;
同时加强了新能源领域产品供应服务能力,实现供应端与客户端资源的协同发
展;同时也有利于整合公司绿色包装板块的家电及消费电子客户资源,拓展产
品线,更好地配套服务公司战略客户。
    (五)本次现金收购业绩承诺期结束后如何稳定核心团队

    1.本次现金收购完成后,核心团队人员的工作安排

    本次收购完成,中电华瑞将成为公司全资子公司。中电华瑞原有的管理团队、
技术团队将继续履行其原有的劳动合同和岗位职责。核心管理人员中电华瑞总经
理朱万里将作为军工科技业务负责人,全面负责公司军工业务板块。公司根据双
方在战略上的规划,扩大电子信息系统领域优秀人才及团队的整合与招聘,提升
标的公司整体管理能力与核心竞争力。

    2.关于稳定核心团队的措施

    本次交易,交易对方在标的公司任职管理层的对上市公司承诺全职工作,自
交割日起五年内,管理层股东不会自行辞去其在上市公司/标的公司的任职。中
电华瑞与核心团队成员均签署有《劳动合同附属保密、知识产权和不竞争协议》。
协议约定核心团队成员在任职期间,绝对不得从事与公司业务直接或间接竞争的
活动,不得在于公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、
社会团体内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代
理人、顾问等等。

    为充分调动公司员工积极性,提供公司员工的凝聚力,除员工绩效考核奖金
外,上市公司有完善的团队激励机制。同时,公司长效激励措施还包括但不限于
股权激励、职级晋升、员工持股计划等。收购中电华瑞剩余49%股权后,中电华
瑞作为公司全资子公司将适用于与上市公司统一的激励机制。



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    五、请结合中电华瑞所处行业的发展情况、历史经营业绩、在手订单金额、
收益法评估下核心参数(如预测期收入、毛利、折现率)情况等因素,说明前
后两次对中电华瑞全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因
及合理性,同时结合中电华瑞在 2022 年 1-5 月业绩大幅下滑的情况,说明本
次估值水平较前次评估增值率仍有所提升的原因及合理性。
    回复:

    (一)前后两次对中电华瑞全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率
较高的原因及合理性

    1.中电华瑞所处行业的发展情况:军工电子信息行业具有广阔的市场前景

    近年来,世界军工产业发展迅速,科研投入和制造规模不断增长,传统军事
强国地位稳固,新兴市场军工产业发展迅速。随着军费支出增长,我国军工产业
目前处于快速发展阶段。随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整,我
国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支
撑。2009年至2020年 我国中央公 共财政国防 预算支出从4,829.85亿元增长至
13,553.43亿元;2022年3月5日开幕的十三届全国人大五次会议上提交审议的预
算草案,我国2022年的国防支出为14,504.50亿元(约2296亿美元),比2021年增
长7.1%。

    随着国家经费投入、装备平台建设及编制改革的推进,未来军工电子信息行
业有望迎来重大发展机遇,军用电子信息装备市场巨大。过去数十年,我国武器
装备研制投入大量军费,重点型号在近年来逐步定型列装,未来十年有望成为武
器装备建设的收获期和井喷期。此外,随着步入“十四五”,军工行业有望迎来
一个成长和价值兼备且景气度持续提升,高景气增长预期不断被巩固、兑现验证
并强化的新时期和大时代。

    2.中电华瑞近两年一期的业绩情况说明

    中电华瑞近两年一期的财务情况如下表所示:
                                                            单位:万元
               项目              2020 年       2021 年     2022 年 1-5 月

           营业收入               5,809.50     8,129.15           376.79

           利润总额               2,196.38     3,142.17          -665.61

             净利润               1,868.48     2,710.47          -583.20



                                 9/15
                                       项目                            2020 年              2021 年         2022 年 1-5 月

                      其中:归属母公司所有者的净利润                    1,868.48             2,566.92                 -492.23
                          注:上述财务报表数据为合并口径,两年一期的财务数据均经立信会计师事务所(特
                      殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见。

                          中电华瑞2020年、2021年和2022年实现的经审计的净利润(扣除非经常性损
                      益后孰低)不低于1,700万元、2,300万元、2,800万元,根据会计师提供的审计
                      数据,扣非后2020年、2021年均已完成承诺利润。

                          3.中电华瑞母公司收入预测及在手订单金额分析如下:
                                                                                                                 单位:万元
  项            目      2019 年    2020 年 1-9 月   2020 年 10-12 月     2021 年      2022 年    2023 年        2024 年       2025 年      2026 年
上次收购时营业收
                        2,314.04       2,015.25           3,103.24      5,630.34     6,531.19    7,510.87    8,261.96        8,675.06
       入预测
本次评估收入预测                                          5,809.50      7,595.63     9,925.33   11,175.93   12,568.63        13,570.46    14,505.34

差异(本次-前次)                                            691.00     1,965.29     3,394.14    3,665.06    4,306.67        4,895.40

                          通过上表可见:2020年及2021年实际收入实现数高于原收购时预测数,主要
                      是因为2019年军改后中电华瑞重点型号产品逐步定型列装使得近两年收入较预
                      测时有所增长。2022年预测主要是根据中电华瑞提供的已签及在谈待签合同金额
                      预计超过1.35亿元人民币(含税)并考虑一定的跨期等不确定因素后谨慎预测。
                      且未来年度考虑新产品的收入带来的增量(如大功率器件收入),历史年度未产
                      生功率器件的收入。因所处行业及客户的特殊性,虽尚未签订合同,但截止目前
                      产品已交付200多片,对应的金额约280万。企业预计2022年有2,000万元合同收
                      入(不含税1,770万元),本次评估谨慎预测收入1,470万元,且未来年度将会有
                      一定的增长。

                          4.中电华瑞母公司成本及毛利率预测分析如下:
                                                                                                                 单位:万元
    项           目          2019 年    2020 年 1-9 月   2020 年 10-12 月       2021 年    2022 年    2023 年      2024 年      2025 年     2026 年

上次收购时营业成本预测      1,185.88           845.95             829.92        1,815.41   2,194.38   2,623.28    2,941.31     3,088.37

  本次评估成本预测                                              2,561.90        3,244.60   4,626.87   5,242.83    5,936.83     6,430.19    6,897.92

  差异(本次-前次)                                               886.03        1,429.19   2,432.49   2,619.55    2,995.52     3,341.82

  收购时毛利率预测            48.75%           58.02%             73.26%         67.76%     66.40%      65.07%      64.40%       64.40%

 本次评估毛利率预测                                               55.90%         57.28%     53.38%      53.09%      52.76%       52.62%      52.45%

                          通过上表可见:2020年及2021年实际毛利率远低于原收购时预测毛利率,导
                      致成本实际发生数高于原收购时预测数,本次预测根据近两年毛利率情况及目前

                                                                       10 /15
               产品结构并考虑一定的谨慎性原则进行预测,故与原预测有较大的差异。

                       5.中电华瑞母公司净利润预测分析如下:
                                                                                                        单位:万元
   项         目        2019 年   2020 年 1-9 月   2020 年 10-12 月   2021 年     2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2 026 年

上次收购时净利润预测    122.34          340.44           1,660.24     2,294.70    2,647.12   3,004.74   3,286.87   3,455.86

本次评估净利润预测                                       1,868.48     2,417.52    3,015.27   3,517.59   3,996.41   4,334.65   4,646.33

 差异(本次-前次)                                         -132.19       122.82    368.15     512.86     709.55      878.79

                       结合收入成本等经营状况,企业经营业绩持续好转,产品种类逐渐丰富,业
               务关系不断得到加强,业务订单不断增加,故本次评估预测高于原预测数据。

                       6.折现率分析如下:

                       本次评估基准日折现率为11.89%,2020年9月30日基准日中京民信(北京)
               资产评估有限公司评估采用的折现率为12%,根据对比,中京民信采用了4家可比
               上市公司,其中2家因业务差异较大,本次评估未选用,剩余两家的BETA值两次
               基准日对比可见,本次评估基准日的BETA值较2020年9月30日是有所下降的,2020
               年9月30日确定的BETA值1.0834,本次评估基准日确定的BETA值1.0092。

                       2020年9月30日基准日首次收购时经历军改,2017-2019年业绩持续下滑2019
               年净利润122万元,2020年9月30日评估基准日净利润340万元(全年1,868万元),
               本次评估时中电华瑞单体公司2021年度实现净利润2,417万元。较前次收购基准
               日相比,目前企业经营业绩持续好转,产品种类逐渐丰富,业务关系不断得到加
               强,业务订单不断增加,整体经营风险有所降低,故本次个别风险由原来的3%
               调整为2.5%。

                       故本次评估基准日折现率由12%下降为11.89%。

                       7.中电华瑞全部权益的评估结果较其账面净资产的增值率较高的原因及合
               理性

                       本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对武汉中电华瑞科技发展有限公
               司的股东全部权益价值进行评估,采用资产基础法评估得到的武汉中电华瑞科技
               发展有限公司股东全部权益价值为11,214.26万元,采用收益法评估得到的股东
               全部权益价值为35,013.59万元,差异23,799.33万元。

                       中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研



                                                                11 /15
发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业,为客户提供从系统到模块、
从硬件到软件的全方位技术服务,具备较为完整的军工资质,在国产自主可控的
应用开发方面具备一定的领先优势。中电华瑞凭借产品质量可靠、快速响应客户
和影响客户的需求跟踪、产品定制、配套与支付、服务保障等方面的综合优势,
享有良好的业界口碑,并积累了一批长期、稳定的客户资源,主要客户涵盖系统
论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位等,其价值除了固
定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业的经营资质、研发能力、人才
团队、品牌优势、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法
仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对
整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能
产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同
作用的结果。鉴于本次评估目的,收益法评估的途径能够客观合理地反映中电华
瑞的价值。

    综上所述,结合中电华瑞在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户
资源、报告期及以前年度盈利水平、自身运营模式等因素分析,中电华瑞本次评
估增值依据充分,评估增值具有合理性。

    (二)2022年1-5月业绩大幅下滑,本次估值水平较前次评估增值率仍有所
提升的原因及合理性分析

    本次评估基准日较上次评估基准日已实现的利润数有所增加,2020年10月
-2022年5月共实现利润数3,511.13万元,且股东未进行利润分配。同时较评估基
准日2020年9月30日收购时相比,通过上述中电华瑞所处行业的发展情况、历史
经营业绩、在手订单金额、收益法评估下核心参数(如预测期收入、毛利、折现
率)情况等因素分析,目前企业经营业绩持续好转,产品种类逐渐丰富,业务关
系不断得到加强,业务订单不断增加,未来年度预测较2020年9月30日基准日有
一定的提高具备合理性。



    六、请说明前后两次收购中电华瑞股权时收益法评估下预测期净利润与交
易对方业绩承诺的差异情况,说明交易对方承诺中电华瑞 2022 年、2023 年累
计实现净利润合计不低于 6,500 万元的确定依据及合理性,同时结合中电华瑞
2022 年 1-5 月实际经营情况,说明上述承诺的可实现性,以及对于未实现承诺


                                 12 /15
           的补偿安排的可行性分析和风险控制措施,相关安排是否有利于保障你公司利
           益及中小股东合法权益。
                   回复:

                   (一)前后两次收购中电华瑞股权时收益法评估下预测期净利润与交易对
           方业绩承诺的差异情况

                   前后两次收购中电华瑞股权时收益法评估下预测期净利润数据如下:

                                                                                                  单位:万元

   项         目        2020 年 1-9 月   2020 年 10-12 月   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2 026 年


上次收购时净利润预测           340.44          1,660.24     2,294.70   2,647.12   3,004.74   3,286.87   3,455.86


本次评估净利润预测                             1,868.48     2,417.52   3,015.27   3,517.59   3,996.41   4,334.65   4,646.33


                   注:本次评估净利润预测数据为中电华瑞母公司口径,不含2021年9月开始纳入合并范

           围的安和捷实现的利润实现及未来预测数据。

                   前次收购中电华瑞51%的股权时,中电华瑞原股东承诺2020年、2021年和2022
           年实现的经审计的净利润(扣除非经常性损益后孰低)不低于1,700万元、2,300
           万元、2,800万元,根据会计师提供的审计数据,扣非后2020年、2021年均已完
           成承诺利润。

                   本次交易中朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰出具业绩承诺,中电华
           瑞2022年、2023年累计实现的净利润合计不低于6,500万元。本次评估预测2022
           年及2023年中电华瑞母公司合计利润数约6,532.86万元,不存在明显差异。

                   (二)交易对方承诺中电华瑞2022年、2023年累计实现净利润合计不低于
           6500万元的确定依据及合理性,承诺的可实现性,

                   本次交易中,标的公司管理层根据经济政策环境,产业发展趋势及客户订单
           情况,对标的公司未来收入及盈利情况进行了谨慎预测,能够比较科学合理地反
           映标的公司未来经营成长的总体特征。但由于所处特殊行业,国内疫情对军工收
           入确认等影响较大,使其短期内可能存在一定波动。本次交易业绩承诺是根据本
           次收益法评估使用的预测期净利润,参考了交易对手方的要求,双方友好协商确
           定采用累计实现净利润作为承诺业绩。随着国内疫情的科学管控,电磁产业的爆
           发,国产替代进程的推进,标的公司承诺业绩的可实现性较强。

                   (三)以及对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施

                                                            13 /15
    根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》,交易对方同意对标的公
司2022年、2023年累计实现的净利润进行承诺,在承诺年度,标的公司累计实现
的净利润合计不低于人民币6,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后孰低
为准。同意业绩承诺期届满,在实际净利润(以扣除非经常性损益后孰低,以下
同)未达到净利润承诺数时,按照如下计算方式,连带以现金方式对甲方进行补
偿。

    利润补偿金额=(人民币6,500万元-承诺年度内各年的实际净利润总和)×
本次股权转让的对价总额÷人民币6,500万元。补偿金额以本次取得的股份对价
为限。

    交易对方在上次收购51%股权时扣除缴纳个税、按协议约定归还股东借款、
购买上市公司股票等外,共获得近5,500万元现金的股权转让收益。同时按照上
次股权收购协议约定,用于购买上市公司股票的5,500万元金额也将于2022年度
业绩达成后解锁。同时,本次交易扣除缴纳个税、按协议约定购买上市公司股票
外,交易对方将会获得约4,000万元现金的股权转让收益。交易对方个人具有较
强的资金实力,履约能力较强。

    风险控制措施一是现金支付分三期付款,最后一期交易对价在2024年5月30
日在业绩承诺期届满之后;二是本次交易约定购买上市公司股票的资金解锁在交
易对方承担的业绩补偿义务(如有)全部履行完毕前不得对外卖出、转让或质押。



    七、请结合你公司账面货币资金、资产负债情况、对外融资能力等因素,
说明上述现金收购股权转让款的具体资金来源。
    回复:

    截至2022年3月31日公司账面货币资金19,285.94万元,总资产213,020.17万
元,总负债92,203.85万元,资产负债率43.28%; 2022年5月24日公司 2021年度
股东大会决议审议通过授权公司管理层,向相关银行等金融机构申请任意连续12
个月内累计即期余额不超过人民币7亿元的综合授信额度(其中银行借款净敞口
额度不超过4亿元),在该额度内循环使用,具体金融机构、申请额度与期限、授
信方式等以公司与相关金融机构签订的协议为准,同时授权公司管理层签署上述
综合授信额度内的相关法律文件,目前公司已与多家银行等金融机构保持紧密合
作,截至目前公司现有资产均未向银行等金融机构做抵押。


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    公司收购中电华瑞49%股权作价17,150万元,付款方式:各方同意,本次股
权转让涉及的目标股权转让价款第一期支付乙方中的各方人民币合计8,575万元
(含税),于本协议生效之日起15个工作日支付;第二期支付乙方中各方合计人
民币合计5,145万元(含税),于2023年5月30日前,甲方向乙方中的各方支付第
二期股权转让价款合计5,145万元(含税);第三期支付乙方中的各方人民币合计
3,430万元(含税),于2024年5月30日前支付。

    鉴于本次收购付款方式为分期付款,同时综合考虑公司自有存量资金、融资
能力及融资成本等因素,公司决定用自有资金支付收购中电华瑞49%股权的转让
款。



    八、你公司认为应予说明的其他事项。

    回复:公司无应予说明的其他事项



    公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等
法律以及本所《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履
行信息披露义务。
    特此公告。
                                      深圳王子新材料股份有限公司董事会
                                              2022 年 7 月 26 日




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