富煌钢构:关于修订《公司章程》的公告

股票代码:002743             股票简称:富煌钢构        公告编号:2019-010号


                    安徽富煌钢构股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月22日召开了
第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,
同意公司对《公司章程》相关条款进行以下内容修订:
    (1)根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求,结合公
司实际情况,公司在章程中增加党建工作内容,并在《公司章程》中新增第十二
条(新增第十二条后,其后条款序列顺延):
              修订前                                修订后
第一条 为维护安徽富煌钢构股份有限 第一条 为维护安徽富煌钢构股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债 公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行 权人的合法权益,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》(以 为,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民 下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》 以下简称“《证券法》”) 共和国证券法》(以下简称“《证券
和其他有关规定,制订本章程。         法》”)、《中国共产党章程》(以下
                                     简称《党章》)和其他有关规定,制订
                                     本章程。
                                     第十二条 根据《公司法》和《党章》
                                      规定,在公司设立中国共产党的组织,
                                       建立党的工作机构,配备党务工作人
                                     员,党组织机构设置、人员编制纳入公
                                     司管理机构和编制,党组织工作经费纳
                                     入公司预算,从公司管理费中列支。
    (2)根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》,
公司更换营业执照,社会统一信用代码发生变更,对《公司章程》相应条款进行
修订:
              修订前                              修订后
第二条 公司系经安徽省人民政府皖政 第二条 公司系经安徽省人民政府皖政
股[2004]第44号批准证书批准,由安徽 股[2004]第44号批准证书批准,由安徽
富煌建设有限责任公司、安徽省南峰实 富煌建设有限责任公司、安徽省南峰实
业(集团)有限公司、安徽江淮电缆集 业(集团)有限公司、安徽江淮电缆集
团有限公司,及自然人洪炬祥、查运平 团有限公司,及自然人洪炬祥、查运平
以发起设立方式,于2004年12月组建的 以发起设立方式,于2004年12月组建的
股份公司;在安徽省工商行政管理局注 股份公司;在安徽省工商行政管理局注
册登记,取得营业执照,营业执照号码 册登记,取得营业执照,公司的统一社
为:3400002400069。                 会信用代码为91340100769033274W。
    (3)根据公司经营发展需要,公司拟增加经营范围“技术咨询及技术服务”
及“防火门”,将“家具的销售”变更为“家具的生产、销售”,同时对《公司
章程》相应条款进行修订:
              修订前                              修订后
第十三条 公司经营范围:承包境外钢 第十四条 公司经营范围:承包境外钢
结构工程和境内国际招标工程,上述境 结构工程和境内国际招标工程,上述境
外工程所需的设备材料出口,对外派遣 外工程所需的设备材料出口,对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员;房 实施上述境外工程所需的劳务人员;房
屋建筑工程的施工;各类建筑钢结构、 屋建筑工程的施工;各类建筑钢结构、
交通市政钢结构、工业设施钢结构、建 交通市政钢结构、工业设施钢结构、建
筑幕墙(法律、行政法规和国务院决定 筑幕墙(法律、行政法规和国务院决定
的前置审批项目除外)的研究、设计、 的前置审批项目除外)的研究、设计、
生产、安装;彩板、彩钢压型板、轻型 生产、安装、技术咨询及技术服务;彩
墙板及各类门窗的生产、销售;木门、 板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗
木质品、家具的销售;货物运输。      的生产、销售;木门、防火门、木质品、
                                    家具的生产、销售;货物运输。
    (4)根据公司《2016年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定,
由于公司2016年限制性股票激励计划中的5名激励对象戴阳、赵维龙、庞京辉、
杨继平、张秉文离职,不再具备激励资格,公司将对其所持已获授但尚未解锁的
共计885,000股限制性股票回购注销。回购注销完成后,公司注册资本、股本总
数将发生变动。公司注册资本金将从人民币337,210,880元变更为336,325,880
元,公司总股本将从337,210,880股变更为336,325,880股。同时对《公司章程》
相应条款进行修订:
              修订前                              修订后
第六条   公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
33,721.088万元。                    33,632.588万元。
第十九条 公司股份总数为33,721.088 第十九条 公司股份总数为33,632.588
万股,均为普通股。                  万股,均为普通股。
    (5)因公司经营发展需要,拟将公司董事会董事总人数由9名增加至10名,
同时将《公司章程》第一百零七条(顺延后)修订为“董事会由10名董事组成,
其中独立董事4名,设董事长1人。”
第一百零六条 董事会由9名董事组成, 第一百零七条 董事会由10名董事组
其中独立董事4名,设董事长1人。      成,其中独立董事4名,设董事长1人。

    (6)根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证
券交易所上市公司回购股份实施细则》,对《公司章程》相关条款作出相应修订:
              修订前                              修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十四条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:        程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并;                                并;
(三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                            并、分立决议持异议,要求公司收购其
    除上述情形外,公司不进行买卖本 股份的。
公司股份的活动。                    (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                    可转换为股票的公司债券;
                                    (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                    权益所必需。
                                        除上述情形外,公司不进行买卖本
                                    公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:            以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;                    (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。    (三)中国证监会认可的其他方式。
                                      公司因本章程第二十四条第(三)项、
                                    第(五)项、第(六)项规定的情形收
                                    购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                    交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公 购本公司股份的,应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议;公司因本章程第二十四条第(三)
份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起10日内注销;属于第(二)、 形收购本公司股份的,应经三分之二以
第(四)项情形的,应当在6个月内转 上董事出席的董事会会议决议。
让或者注销。                            公司依照本章程第二十四条规定
    公司依照第二十三条第(三)项规 收购本公司股份后,属于第(一)项情
定收购的本公司股份,将不超过本公司 形的,应当自收购之日起十日内注销;
已发行股份总额的5%;用于收购的资 属于第(二)项、第(四)项情形的,
金应当从公司的税后利润中支出;所收 应当在六个月内转让或者注销;属于第
购的股份应当1年内转让给职工。       (三)项、第(五)项、第(六)项情
                                    形的,公司合计持有的本公司股份数不
                                    得超过本公司已发行股份总额的百分
                                    之十,并应当在三年内转让或者注销。
                                           收购本公司股份的,公司应当依照
                                    《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                    信息披露义务。
第一百零七条 董事会行使下列职权:   第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;                            告工作;
(二)执行股东大会的决议;          (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                                案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;                          决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                          亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;                        形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)对公司因公司章程第二十四条第
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (三)、(五)、(六)项规定的情形
对外担保事项、委托理财、关联交易等 收购本公司股份作出决议;
事项;                              (九)在股东大会授权范围内,决定公司
(九)决定公司内部管理机构的设置; 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 对外担保事项、委托理财、关联交易等
秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘 事项;
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 (十)决定公司内部管理机构的设置;
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;    (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会
(十一)制订公司的基本管理制度;    秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
(十二)制订本章程的修改方案;      公司副经理、财务负责人等高级管理人
(十三)管理公司信息披露事项;      员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订公司的基本管理制度;
公司审计的会计师事务所;            (十三)制订公司章程的修改方案;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检 (十四)管理公司信息披露事项;
查总裁的工作;                      (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所;
者本章程授予的其他职权。            (十六)听取公司总裁的工作汇报并检
                                    查总裁的工作;
                                    (十七)法律、行政法规、部门规章或公
                                    司章程授予的其他职权。

    (7)为了便于对外交流,公司“总经理”、“副总经理”改称“总裁”、
“副总裁”,并在《公司章程》第一百九十三条(顺延后)中新增:“(四)总
裁和《公司法》中的经理具有相同的含义;副总裁和《公司法》中的副经理具
有相同的含义”。《公司章程》中原个别条款中提及的“总经理”、“副总经理”
对应修订为“总裁”、“副总裁”。《公司章程》对应条款修订如下:
第一百九十二条 释义                 第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公 (一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东;持有股份 司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股 的比例虽然不足50%,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会 份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。          的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安 东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。      排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实 (三)关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的 与其直接或者间接控制的企业之间的
关系,以及可能导致公司利益转移的其 关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不 他关系。但是,国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                   (四)总裁和《公司法》中的经理具有
                                   相同的含义;副总裁和《公司法》中的
                                   副经理具有相同的含义。

    以上事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。本次章程条款的修
订以工商登记管理部门核准为准。
    特此公告。




                                      安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                                2019年3月23日

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