富煌钢构:关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告

     股票代码:002743       股票简称:富煌钢构       公告编号:2020-061号


                     安徽富煌钢构股份有限公司

关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的进展
                                 公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易基本情况

    2020 年 4 月 14 日,安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“公司”、“富
煌钢构”)召开第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订
附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》等议案,拟向包括控股股东安徽
富煌建设有限责任(以下简称“富煌建设”)在内的不超过三十五名特定对象发
行股票,并同意公司与富煌建设签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
(以下简称“《附条件股份认购合同》”)。

    2020年7月10日,公司召开第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整公
司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限
责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议的议案》、《关
于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案,根据
中国证券监督管理委员会的反馈意见,公司与控股股东富煌建设签订《附条件生
效的非公开发行股份认购合同之补充协议》(以下简称“《附条件股份认购合同
之补充协议》”)。

    (一)富煌建设为公司控股股东,因此富煌建设与公司签订附生效条件的《附
条件股份认购合同之补充协议》构成关联交易。

    公司董事会在审议《附条件股份认购合同之补充协议》事项时,关联董事已
对相关议案回避表决。


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    (二)公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。

    (三)本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、交易标的基本情况

    (一)交易标的
    本次关联交易的交易标的为富煌建设拟认购的公司本次非公开发行股票,认
购金额不低于 1 亿元且不超过 2 亿元(含本数)。
    (二)关联交易价格确定的原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。富
煌建设不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象的竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,
富煌建设继续参与认购,并以本次发行底价(定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 80%)作为认购价格。

    三、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

    详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购
合同之补充协议的公告》(公告编号 2020-061 号)。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    (一)本次交易的目的



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    本次非公开发行股票募集资金将全部用于九里安置区装配式建筑深化设计
施工总承包项目及补充流动资金,有助于进一步完善公司产业布局,明确战略规
划,增强公司核心竞争力。

    控股股东富煌建设为支持公司的持续、稳定、健康发展,并基于对本次募集
资金投资项目市场前景的信心,参与认购公司本次发行的股票。

    (二)本次交易对公司的影响

    本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施,富煌建设以现金
方式认购公司本次非公开发行股票,表明对公司发展前景的信心,对公司发展战
略的支持。本次发行完成后,富煌建设仍为公司控股股东。因此,本次发行不会
导致公司控制权发生变化。

    本次非公开发行完成后,交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化,不会导致同业竞争,除认购本次发行股份外,不会因
为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运
营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    本次发行完成后,公司股本结构将相应有所变化,公司高级管理人员结构不
会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住装配式建筑及钢
结构产业发展机遇,顺应行业发展趋势,满足公司战略需要,提升市场开拓能力。

    五、独立董事意见

    (一)独立董事的事前认可意见

    1、公司本次修订后的非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,
不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

    2、公司控股股东富煌建设参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易,
公司与控股股东富煌建设签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充
协议》之条款合法、合理、有效。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按
照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易

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事项时关联董事应按规定予以回避。

    3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,关
联交易价格定价方式合理、公允,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    综上,我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。

    (二)独立董事意见

    1、公司与富煌建设签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协
议相关约定公平、合理,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股
东特别是非关联股东利益的情形。

    2、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查
并出具了事前认可意见,董事会会议在审议涉及关联交易的议案时,关联董事已
按有关规定回避表决,本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。与上述交易有利害关系的关联股东应回避表
决,我们一致同意该议案内容。

    六、备查文件

    1、《公司第六届董事会第二次会议决议》;

    2、《公司第六届监事会第二次会议决议》;

    3、 公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;

    4、《公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》;

    5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》。

    特此公告。




                                         安徽富煌钢构股份有限公司董事会

                                                       2020 年 7 月 13 日



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