富煌钢构:《关于请做好富煌钢构非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复

股票代码:002743                                  股票简称:富煌钢构




《关于请做好富煌钢构非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函》的回复


                   保荐机构(主承销商)



                   (安徽省合肥市梅山路 18 号)


                       二〇二〇年七月




                                1
中国证券监督管理委员会:

    根据贵会出具的《关于请做好富煌钢构非公开发行股票申请发审委会议准备
工作的函》(以下简称“告知函”),安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”、“富煌钢构”)会同国元证券股份有限公司(以下简
称“国元证券”、“保荐机构”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“天健会计师事务所”、“会计师”)、安徽承义律师事务所(以下简称“申请人律
师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就告知函所提问题逐条进行了认真的分
析、核查以及回复说明。现就告知函具体回复说明如下,请予审核。




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                                      目录

问题 1、关于本次募投项目。申请人是九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目的

总承包方,募集资金约 45850 万元投入是上述总包项目,项目总建筑面积 35 万平方米,其

中,地上工程 27.2 万平方米,地下工程 7.8 万平方米。建设内容包括住宅、商业、综合用

房、物业服务与社区机构用房、地下车库等主体工程及道路、景观绿化、给排水、消防、

供配电等附属设施。请申请人:(1)说明投资九里安置区募投项目的原因、合理性和盈利

预测水平,该募投项目性质上是否属于资本性支出;(2)说明本项目盈利的收入确认方式、

确认时点及预计的利润。(3)结合申请人与发包方商议的回款时间、方式,未及时回款发

包方的补偿措施等安排,说明申请人是否存在为发包方长时间垫资代建的实质行为,是否

属于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围。 ........................ 4

问题 2、关于持续经营能力。申请人截至 2020 年 3 月 31 日的资产负债率约 70%,负债率较

高。请申请人结合应收账款回收、存货账龄及周转率说明未来改善流动性的措施。 .... 10

问题 3、关于股权质押。申请人的控股股东为富煌建设,富煌建设持有公司股份 12,800.00

万股,占公司总股本的 38.06%,目前已质押 10,085.00 万股,质押比例为 78.79%。请申请

人说明:(1)控股股东、实际控制人是否存在被强行处置被质押股份的风险;(2)结合本

次非公开发行说明是否存在导致上市公司控制权发生变化的重大不利影响,控股股东、实

际控制人有无具体应对措施。................................................. 13




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    问题 1、关于本次募投项目。申请人是九里安置区装配式建筑深化设计施工
总承包项目的总承包方,募集资金约 45850 万元投入是上述总包项目,项目总建
筑面积 35 万平方米,其中,地上工程 27.2 万平方米,地下工程 7.8 万平方米。
建设内容包括住宅、商业、综合用房、物业服务与社区机构用房、地下车库等主
体工程及道路、景观绿化、给排水、消防、供配电等附属设施。请申请人:(1)
说明投资九里安置区募投项目的原因、合理性和盈利预测水平,该募投项目性质
上是否属于资本性支出;(2)说明本项目盈利的收入确认方式、确认时点及预计
的利润。(3)结合申请人与发包方商议的回款时间、方式,未及时回款发包方的
补偿措施等安排,说明申请人是否存在为发包方长时间垫资代建的实质行为,是
否属于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围。

    请保荐机构和申请人律师、会计师核查并发表核查意见。

    答复:

    一、说明投资九里安置区募投项目的原因、合理性和盈利预测水平,该募
投项目性质上是否属于资本性支出

    (一)说明投资九里安置区募投项目的原因、合理性和盈利预测水平

    1、投资九里安置区募投项目的原因、合理性

    (1)本项目的实施有利于公司抓住装配式建筑发展的重要机遇,进一步开
拓市场

    2019 年 3 月 26 日,住建部公布《住房和城乡建设部建筑市场监管司 2019
年工作要点》,提出要推进建筑业重点领域改革,促进建筑产业转型升级,其中
强调要推进钢结构式住宅建设试点。在试点地区保障性住房、装配式建筑建设和
农村危房改造、易地扶贫搬迁中,明确一定比例的工程项目采用钢结构装配式建
造方式。公司目前已承接多个装配式建筑总承包项目,九里安置区装配式建筑深
化设计施工总承包项目(以下简称“九里安置区募投项目”)的实施有利于公司
积累装配式建筑设计、施工总承包项目的执行经验,增强公司承接大型项目的能


                                   4
力,进一步提升公司开拓市场的能力。

    (2)本项目的实施顺应行业发展趋势,符合公司战略需要

    通过多年发展,公司逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导,
装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展,相互促进、相辅
相成的特色经营格局。受益于装配式建筑、工业厂房、市政基础设施建设、文教
体育建设、电力、桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展,我国钢结构产
业增长强劲,随着我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一
系列举措,钢结构行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。

    公司已在装配式建筑市场深耕多年,九里安置区募投项目是公司为顺应行业
快速发展的趋势,积极布局装配式建筑市场的重点项目,本项目的实施符合公司
战略需要。

    (3)本项目的实施有利于提升公司装配式建筑技术的竞争力

    公司自成立以来,始终重视技术的研究和创新工作。近年来,为顺应行业发
展趋势,公司不断开展装配式建筑方面的研发和推广工作,在“装配式钢结构建
筑集成技术系统研究与工程应用”等研发项目中取得了多个技术成果,并被住建
部认定为“国家装配式建筑产业基地”,使得公司的装配式建筑技术一直处于行
业较高水平。

    九里安置区募投项目所在地为当地重点规划建设的产业新城,建设内容为装
配式建筑住宅及配套社区,安置房及商业配套主体采用模块化套型空间组合设
计、装配式钢框架支撑结构,是公司装配式技术落地的典型项目,本项目的实施
有利于提升公司装配式建筑技术的竞争力。

    2、九里安置区募投项目的盈利预测水平
    九里安置区募投项目盈利预测情况具体如下:
                                                              单位:万元
                 项目                              金额
营业收入                                                      96,266.06
扣除:营业成本                                                82,504.66
      期间费用                                                   9,854.77


                                     5
                          项目                                   金额
利润总额                                                                      3,906.63
         扣除:所得税(税率按 15%计算)                                         585.99
净利润                                                                        3,320.64
毛利率                                                                          14.30%

       公司作为项目的总承包方,通过项目工程款收入与工程投入成本的差价实现
盈利。公司在承接业务时,根据业主的需求对工程项目成本进行估算,并在此基
础上,根据项目具体情况、该项目投标的竞争情况加上适当的项目利润计算项目
投标工程额。因此,九里安置区募投项目盈利预测水平处于合理范围。

       (二)募投项目性质上是否属于资本性支出

       九里安置区募投项目具体投资构成及是否属于资本性支出情况如下:
                                                                            单位:万元
                                                        是否属于资本    拟使用募集资金
序号                费用名称          投资金额
                                                          性支出            金额
 1       建筑工程费                       61,123.89         是               31,250.00
 2       安装工程费                       10,412.32         是                5,538.00
 3       pc 构件                               896.66       是                  459.00
 4       分包费                           11,181.58         是                5,716.00
 5       现场管理费                        1,118.16         是                  572.00
 6       城市基本建设配套费                3,784.50         是                1,935.00
 7       小区绿化费用                          742.03       是                  380.00
 8       勘察设计费                        1,072.38         否                       -
 9       其他费用                              415.50       否                       -
                   合计                   90,747.03                 -        45,850.00

       九里安置区募投项目投资构成明细中的建筑工程费、安装工程费、pc 构件、
分包费、现场管理费、城市基本建设配套费及小区绿化费用,为项目实施所必要
的支出,属于可计入合同履约成本的支出,符合资本化条件,属于资本性支出,
且拟使用募集资金也将全部用于上述支出。因此,本次募集资金投资项目性质上
属于资本性支出。

       二、说明本项目盈利的收入确认方式、确认时点及预计的利润

       公司主要经营活动为对外承包钢结构工程及钢结构产品的生产和销售。公司
主要产品包括重型钢结构产品、轻型钢结构产品等,提供的劳务主要为钢结构工


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程总承包。根据《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号有关规定,
公司提供工程总承包服务,由于公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不
可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项,公司将其作为在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度确认收入,履约
进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约
进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生
的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    根据合理测算,九里安置区募投项目预计总收入为 96,266.06 万元,预计总
成本为 82,504.66 万元,预计项目净利润 3,320.64 万元。

    三、结合申请人与发包方商议的回款时间、方式,未及时回款发包方的补
偿措施等安排,说明申请人是否存在为发包方长时间垫资代建的实质行为,是
否属于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围

    (一)申请人与发包方商议的回款时间、方式,未及时回款发包方的补偿
措施等安排情况

    申请人与发包方签订的《九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包合同》
中关于回款时间、方式、未及时回款发包方的补偿措施等内容如下:

    1、回款时间和方式

    发包方按工程进度支付款项,具体情况为:按月进度付款,每月 25 日支付
一次,支付当月已完成工程量的 75%,全部竣工验收合格后付至合同价的 80%,
经审计部门审计完成后,付至审计价款的 97%,剩余 3%作为质保金,自竣工验收
合格并交付使用之日起满一年且书面质量回访合格后支付质保金(无息)。其中
月进度付款方式为申请人按每月实际完成的工程量向发包人或监理人提交付款
申请,发包人应在收到申请人提交的每期付款申请报告之日起的 25 日内审查并
支付。合同价款的货币币种为人民币,发包人应依据合同约定的付款时间安排向
申请人指定的银行账户支付合同价款。

    2、未及时回款发包方的补偿措施

    (1)因发包方的原因未能按约定的时间向申请人支付工程进度款的,应从

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发包方收到付款申请报告后的第 26 日开始,以中国人民银行颁布的同期同类贷
款利率向申请人支付延期付款的利息,作为延期付款的违约金额。

       (2)发包方延误付款 15 日以上,申请人有权向发包方发出要求付款的通知,
发包方收到通知后仍不能付款,申请人可暂停部分工作,视为发包方导致的暂停,
因暂停给申请人造成的费用增加由发包方承担,造成关键路径延误的,竣工日期
相应顺延;申请人有权在暂停 45 日后向发包方发出要求复工的通知,不能复工
时,申请人有权根据合同中调减部分工程的约定,以变更方式调减受暂停影响的
部分工程;发包方的暂停超过 45 日且暂停影响到整个工程,或发包方的暂停超
过 180 日,申请人有权发出解除合同的通知。

       (3)发包方的延误付款到 60 日以上,并影响到整个工程实施的,申请人有
权向发包方发出解除合同的通知,并有权就因此增加的相关费用向发包方提出索
赔。

       (二)说明申请人是否存在为发包方长时间垫资代建的实质行为,是否属
于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围

       九里安置区募投项目系阜阳市重点规划建设的产业新城、装配式建筑住宅社
区,属于阜阳市重点民生工程,包括安置房、商业用房、综合用房、物业服务与
社区机构用房,上述房屋不属于对外销售的商品房。

       九里安置区募投项目工期为发包方正式签发开工报告日期后 600 日历天,在
上述工期内,发包方需按照工程进度付款,在达到相应付款条件和时间后,发包
方如果延期付款,需承担一定的违约责任。因此,申请人不存在为发包方长时间
垫资代建的实质行为。

       申请人主营业务为钢结构的设计、制造和安装,按照中国证监会《上市公司
行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为金属制品业。按照公司业务性
质来看,公司属于钢结构行业。经查验申请人的营业执照,申请人登记的经营范
围中均未包括“房地产开发”等内容。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》
第三十条,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条,“房地产开发企业应当按照本规


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定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房
地产开发经营业务”。经核查,申请人不具备房地产开发资质,不属于房地产开
发企业。

    综上,申请人不存在为本次募投项目发包方长时间垫资代建的实质行为,申
请人及本次募投项目不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等规范性文件中限制融资的房地产开发及经营范围。

    四、核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构、申请人律师、会计师履行了如下核查程序:

    1、查阅了本次非公开发行股票预案、董事会决议、募投项目相关合同、募
投项目投资概算明细、发行人本次发行相关募集资金投资项目的可行性研究报告
及相关行业研究报告等资料。就募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用
募集资金金额进行对比核查。

    2、取得申请人编制的关于募投项目合同收入成本计算表,并与收入成本明
细账进行核对。核对募投项目预计总收入和预计总成本所依据的合同和成本预算
资料。

    3、查阅申请人与发包方签订的总承包合同,梳理双方商议的回款时间、方
式,未及时回款发包方的补偿措施等内容。

    4、查阅了资本市场关于限制房地产开发、经营主体融资的相关政策,并对
申请人相关情况进行了核查。

    5、查阅了发行人审计报告及财务报告;通过信息披露平台搜索了同行业上
市公司的公开信息资料,并结合公司经营业绩,判断募投项目盈利预测是否合理。

    6、访谈了申请人相关负责人,了解申请人是否存在为发包方长时间垫资代
建的实质行为,了解本次募投项目是否属于资本市场相关政策限制融资的房地产
开发及经营范围。

    7、取得申请人出具的关于不存在为发包方长时间垫资代建的实质行为及募

                                   9
投项目不属于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围的说明。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构、申请人律师、会计师认为:

    1、投资九里安置区募投项目具有合理性,盈利预测水平处于合理范围,该
募投项目性质上属于资本性支出。

    2、九里安置区募投项目收入确认方式和确认时点符合企业会计准则的相关
规定,预计的利润合理。

    3、申请人不存在为本次募投项目发包方长时间垫资代建的实质行为,申请
人及本次募投项目不属于资本市场相关政策限制融资的房地产开发及经营范围。

    问题 2、关于持续经营能力。申请人截至 2020 年 3 月 31 日的资产负债率约
70%,负债率较高。请申请人结合应收账款回收、存货账龄及周转率说明未来改
善流动性的措施。

    答复:

    一、公司应收账款期后回款情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,公司 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日应收
账款期后回款情况如下:
                                                                    单位:万元
          项目                    2020.3.31                 2019.12.31
期末应收账款余额                          218,402.54                252,018.83
期后回款金额                              52,018.89                 114,017.16
期后回款占比                                  23.82%                     45.24%

    截至 2020 年 6 月 30 日,2019 年末公司应收账款回款金额为 114,017.16 万
元,占 2019 年末应收账款比例为 45.24%;2020 年 3 月末公司应收账款回款金额
为 52,018.89 万元,占 2020 年 3 月末应收账款比例为 23.82%,应收账款回款符
合公司业务实际情况。

    二、公司存货账龄情况

    截至 2020 年 3 月 31 日,存货及合同资产账龄情况:

                                     10
                                                                                          单位:万元
                       1 年以内                          1-2 年                      2 年以上
    项目
                    金额          占比            金额            占比         金额           占比
原材料            30,258.20       92.91%     1,361.51              4.18%        949.14          2.91%
在产品             5,404.57      100.00%                 -               -            -               -
库存商品           9,293.52       80.32%     1,363.45              11.78%       913.03          7.89%
已完工未结算
                  132,708.77      68.81%    39,756.86              20.61%    20,397.98          10.58%
资产

    公司存货账龄主要集中在 1 年以内,原材料、在产品、库存商品和已完工未
结算资产 1 年以内占比分别为 92.91%、100.00%、80.32%和 68.81%,存货账龄结
构整体良好。

    三、应收账款周转率和存货周转率情况

    报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率情况如下:
           项目                2020 年 1-3 月          2019 年度         2018 年度        2017 年度
应收账款周转率(次)                       0.23              1.71              2.04              1.86
存货周转率(次)                           0.20              1.43              1.82              1.61

    报告期内,公司应收账款周转率分别为 1.86 次、2.04 次、1.71 次和 0.23
次,公司存货周转率分别为 1.61 次、1.82 次、1.43 次和 0.20 次。2019 年末公
司应收账款余额和存货余额增长较快,应收账款周转率和存货周转率略有下降。

    综上所述,公司应收账款回款符合业务实际情况,存货账龄结构整体良好,
但随着公司业务规模不断扩大,应收账款和存货余额也逐步增加,对公司流动资
金的占用呈上升趋势,从而对公司日常生产经营形成一定的资金压力。

    四、未来改善流动性的措施

    钢结构行业属于资金技术密集型行业,业务规模的持续提升对资金需求较
高,且应收账款及存货科目占总资产比例较高。公司将通过持续稳定经营、加强
应收账款回收、项目结算管理、提高公司银行授信额度和提高股权融资比例等方
式改善公司流动性,具体措施如下:

    (一)持续稳定经营,提高盈利能力

    受益于装配式建筑、工业厂房、市政基础设施建设、文教体育建设、电力、


                                                  11
桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展,我国钢结构产业增长强劲,随着
我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一系列举措,钢结构
行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。

    公司专业从事钢结构设计、制造、安装业务,具有从业资质全、等级高,一
体化经营的综合优势,发展基础良好。2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司
营业收入分别为 281,292.80 万元、353,167.18 万元和 373,984.01 万元,年均
复合增长率 16.23%;归属于母公司股东的净利润分别为 7,023.18 万元、8,244.87
万元和 9,027.99 万元,年均复合增长率 21.46%。公司经营情况良好,业务规模
稳步提升,体现出稳健、良好的持续经营能力。

    公司未来将继续抓住市场的发展机遇,提升收入规模和利润水平,提高核心
竞争力和持续盈利能力,为改善流动性风险打下坚实基础。

    (二)做好应收账款催收工作,改善经营回款情况

    公司应收账款所对应客户主要为政府部门授权的投资主体及大型国有企业
等单位,资信水平较高、资金实力较强。为保持稳定良好的回款质量,公司采取
下列措施加强应收账款的管理,具体如下:

    1、加强应收账款的事前控制,强调从源头进行应收账款风险控制,选择资
金实力较强、信誉较好的企业合作,进一步降低应收账款的回收风险;

    2、对应收账款加强过程监控,实时掌握应收账款情况,并确保信息在业务
部门及财务部门等相关部门间及时共享,要求业务部门加强与客户日常沟通联
系,实时掌握客户的财务经营状况等信息;

    3、积极做好应收账款催收工作。对即将到期的应收账款,财务部及时通知
相关业务部门,保证业务部门能够及时跟踪客户款项支付状况。公司将客户回款
质量纳入业务部门的绩效考核范围内,促进应收账款及时足额回款。

    (三)及时跟进工程项目,加强结算力度

    公司正在实施的工程项目业主方主要为政府部门授权的投资主体及大型国
有企业等单位,工程结算进度受到地方政府财政预算、资金状况与宏观政策等因


                                   12
素影响。为提高工程项目结算的时效性,公司采取下列措施:

    1、公司加强对工程结算管理,财务部门定期分析已完工未结算余额,并通
知业务部门。业务部门及时跟进已完工未结算项目的结算进度,并以此作为考核
依据。

    2、公司对已完工未结算项目指定专门的工作小组,针对不同客户的实际情
况进行逐一管理、跟踪,并及时反馈计划完成情况。

    (四)银行授信额度充足,可按照需求向银行借款

    截至 2020 年 3 月 31 日,公司已经获得主要贷款银行的各类授信额度合计
419,060.00 万元,尚未使用的各类授信额度总额为 99,426.92 万元,可在一定
程度上满足公司短期流动资金需求。此外,公司具有较强综合实力和良好企业信
誉,系银行机构的重点维护客户,公司可根据未来生产经营需求,有计划地向银
行申请新的授信额度,及时满足公司的资金需求。

    (五)提高股权融资比例,降低债务负担

    公司作为上市公司,拥有良好的融资平台,可利用股权融资和债权融资相结
合的方式筹措资金。根据公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案,公司拟通过
非公开发行股票募集资金总额不超过 65,500.00 万元,用于九里安置区募投项目
和补充流动资金。本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力,降低资产负债率,
增强公司防范流动性风险的能力。

    问题 3、关于股权质押。申请人的控股股东为富煌建设,富煌建设持有公司
股份 12,800.00 万股,占公司总股本的 38.06%,目前已质押 10,085.00 万股,
质押比例为 78.79%。请申请人说明:(1)控股股东、实际控制人是否存在被强
行处置被质押股份的风险;(2)结合本次非公开发行说明是否存在导致上市公司
控制权发生变化的重大不利影响,控股股东、实际控制人有无具体应对措施。

    请保荐机构核查并发表核查意见。

    答复:

    一、控股股东、实际控制人是否存在被强行处置被质押股份的风险


                                  13
    (一)控股股东、实际控制人股份质押情况

    截至本告知函回复出具日,公司控股股东富煌建设持有公司 12,800.00 万
股,质押股份数为 10,085.00 万股,质押股份数占其持有公司总股份的比例为
78.79%,占公司总股份的比例为 29.99%。除上述情形外,公司控股股东、实际
控制人不存在其他所持公司股份质押的情形。具体质押情况如下:
                           质押股数          融资额
 出质人           质权人                                       质押期间
                           (万股)          (万元)
                             3,100.00         9,207.00   2020.01.21-2021.01.21
                               267.00           793.00   2020.02.11-2021.02.11
            国元证券股份
富煌建设                     3,633.00        10,790.00   2020.02.11-2022.02.11
              有限公司
                             1,537.00         4,560.00   2020.03.05-2022.03.05
                             1,548.00         4,600.00   2020.03.05-2022.03.05
           合计             10,085.00        29,950.00            -

    (二)约定的质权实现情形

    根据控股股东富煌建设(甲方)与国元证券股份有限公司(乙方)签署的《国
元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务客户协议》的约定,在发生甲方违
约情形时,乙方有权直接处置标的证券或要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方。
甲方违约情形主要包括:

    (1)双方签署本协议后,因甲方原因导致初始交易或交收无法完成;

    (2)本协议项下交易的履约保障比例触及处置比例,且甲方未在规定时间
内补充质押、现金偿还或提前收回;

    (3)在适用的购回交易日(包括到期购回日、提前购回日、延期购回日),
因甲方原因导致购回交易或交收无法完成;

    (4)甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付利息或其他应付款项;

    (5)甲方违反约定,改变资金用途的,限期改正未执行的;

    (6)甲方擅自撤销监管授权;

    (7)在业务存续期间,甲方被列入黑名单的;

    (8)其他甲方违约情形。

                                        14
    截至本反馈意见回复出具日,富煌建设未发生违约事件,未触发质权实现情
形,未被要求实现质权。

    (三)控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

    1、资产状况

    公司控股股东富煌建设每年可从发行人获得稳定的现金分红,且预期未来发
行人现金分红仍将为富煌建设带来持续的收益;公司控股股东及实际控制人除持
有发行人股份以外,还持有其他多个公司股权,截至 2019 年 12 月 31 日,富煌
建设总资产 962,883.49 万元、净资产 257,831.63 万元,净利润 8,712.81 万元,
总资产、净资产规模较大,盈利情况良好;公司控股股东及实际控制人还可以通
过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,保证偿债能力。

    2、资信情况

    根据控股股东富煌建设提供的《企业信用报告》和实际控制人杨俊斌提供的
《个人信用报告》,控股股东富煌建设和实际控制人杨俊斌信用状况良好,均不
存在关注类或不良负债,亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站,发行人控股股东、实际控
制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,亦不存在被列入失信被执行人名
单的情况。

    (四)股价变动情况

    公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日股价情况如下:




                                     15
       公司 2019 年 1 月至 2020 年 7 月末股票收盘价于 5.27 元/股至 7.96 元/股之
间波动(前复权)。以 2020 年 7 月 30 日为基准日,公司前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日股票收盘价的平均值分别为 7.17 元/股、6.53 元/股、
6.57 元/股,近期公司股票价格较为稳定。

       (五)质押式回购协议书有关处置质押股份的相关约定

       截至本告知函回复出具日,根据质押式回购交易业务初始交易协议书,质押
股份对应的预警线、平仓线、预警股价及平仓股价如下:
             质押股数(万                          预警股价(元/   平仓股价(元/
 质权人                     预警线     平仓线
                 股)                                  股)            股)
                 3,100.00      160%         140%            4.75            4.16
国元证券           267.00      160%         140%            4.75            4.16
股份有限         3,633.00      160%         140%            4.75            4.16
公司             1,537.00      160%         140%            4.75            4.16
                 1,548.00      160%         140%            4.75            4.16
    注:股份质押的预警线、平仓线、预警股价和平仓股价系根据富煌建设与国元证券签订
的《国元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务初始交易协议书》中警戒比例、处置比
例和协议单价确定。

       结合公司股价走势情况,并考虑公司截至 2020 年 7 月 30 日收盘价 7.58 元/
股,以及 2020 年 7 月 30 日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股
票收盘价的平均值分别为 7.17 元/股、6.53 元/股、6.57 元/股,均高于上述股
票质押预警价格。富煌建设通过富煌钢构股票质押合计融资金额为 29,950.00
万元,根据 2020 年 7 月 30 日发行人股票收盘价(7.58 元/股)计算,富煌建设
用于质押的股票市值约为 76,444.30 万元,质押物覆盖率为 255.24%,质押覆盖
率较高,风险较小。

       此外,截至本告知函回复出具日,发行人控股股东上述股份质押相关协议均
正常履行,未发生质押权人行使质权的情形;发行人控股股东、实际控制人的财
务、资信状况良好,且已出具《关于维持控制权稳定的承诺》。

       综上,截至本告知函回复出具日,富煌建设被质押股份被强行处置的风险较
小。

       二、结合本次非公开发行说明是否存在导致上市公司控制权发生变化的重


                                       16
大不利影响,控股股东、实际控制人有无具体应对措施

    (一)结合本次非公开发行说明是否存在导致上市公司控制权发生变化的
重大不利影响

    1、公司前十大股东持股情况

    截至 2020 年 3 月 31 日,公司股本总数为 33,632.59 万股,前十名股东持股
情况如下:
               股东名称                持股数(万股) 持股比例     股份性质
安徽富煌建设有限责任公司                    12,800.00   38.06%   无限售条件股份
平安大华基金-平安银行-中融国际信托
                                             2,879.38    8.56% 无限售条件股份
-中融-融珲 18 号单一资金信托
红土创新基金-银河证券-深圳市创新投
                                               863.58    2.57% 无限售条件股份
资集团有限公司
山东捷瑞物流有限公司                           806.00    2.40% 无限售条件股份
鲍劲松                                         192.56    0.57% 无限售条件股份
吕礼发                                         160.12    0.48% 无限售条件股份
何奕为                                         154.48    0.46% 无限售条件股份
中央汇金资产管理有限责任公司                   127.58    0.38% 无限售条件股份
李志华                                         106.00    0.32% 无限售条件股份
毛文均                                         100.00    0.30% 无限售条件股份
                合计                        18,189.70   54.10%         -

    公司前十大股东合计持有 18,189.70 股,占总股本比例为 54.10%。其中,
控股股东富煌建设持有 12,800.00 万股,占总股本比例为 38.06%,其他九名股
东合计持股比例仅为 15.94%,公司股权结构较为分散。

    2、本次发行后控股股东仍将保持控股地位

    根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》,本次非公开发
行股份的数量不超过发行前公司总股本 336,325,880 股的 30%,即 100,897,764
股(含本数)。本次发行对象为包括公司控股股东富煌建设在内的不超过三十五
名特定对象;其中,富煌建设拟认购金额不低于 1 亿元且不超过 2 亿元(含本数)。

    截至 2020 年 3 月 31 日,富煌建设持股比例为 38.06%,为公司控股股东。
假设 2020 年 7 月 30 日为发行期首日,且本次发行价格将不低于发行期首日前
20 个交易日富煌钢构股票交易均价的 80%,则发行价格将不低于 5.70 元/股。依

                                       17
据 2020 年 3 月 31 日富煌建设持股数量并结合本次发行募集资金规模不超过
65,500 万元,预计本次发行股数将不超过 100,897,764 股,富煌建设按照最低
认购金额 1 亿元测算,本次发行完成后富煌建设持股比例为 33.29%,仍系公司
控股股东。

    因此,本次非公开发行对富煌建设持股比例稀释效果有限,富煌建设在本次
发行完成后仍将保持发行人控股股东地位。

    3、富煌建设质押股份被处置风险较小

    截至本告知函回复出具日,富煌建设持有公司 12,800.00 万股,质押股份数
为 10,085.00 万股,质押股份数占其持有公司总股份的比例为 78.79%,占公司
总股份的比例为 29.99%。根据 2020 年 7 月 30 日发行人股票收盘价(7.58 元/
股)计算,富煌建设用于质押的股票市值约为 76,444.30 万元,质押物覆盖率为
255.24%,质押覆盖率较高,富煌建设质押股份被强行处置的风险较小。

    综上,截至本告知函回复出具日,除控股股东富煌建设外,其他股东持股比
例较小,本次非公开发行不存在导致上市公司控制权发生变化的重大不利影响。

    (二)控股股东、实际控制人的具体应对措施

    1、股权质押融资主体将通过多种渠道及时对相关债务进行偿付

    截至本告知函回复出具日,上述股权质押对应融资的相关债务均处于正常履
约状态,不存在逾期还款或其他违约情形,公司控股股东及实际控制人的财务状
况良好,清偿能力较强。公司股票价格与质押股份的平仓价格尚存在一定差距,
公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜,可密切关注公司股价,提前进
行风险预警。如有需要,公司控股股东及实际控制人将与质权人积极协商,采取
积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险,相关措施包括但不限于追
加保证金、补充质押或其他担保物、偿还现金或提前回购股份等。

    2、控股股东富煌建设拟参与认购本次非公开发行股票

    2020 年 7 月 10 日,富煌建设与发行人就本次非公开发行签订了《附条件生
效的非公开发行股份认购合同之补充协议》,其中明确约定富煌建设参与本次非


                                   18
公开发行股票,其认股款总额不低于 1 亿元且不超过 2 亿元(包含本数),并对
违约承担方式、违约责任条款进行了相应约定。

    3、控股股东富煌建设就股权质押出具《关于维持控制权稳定的承诺函》

    为最大限度地降低股权质押对公司控制权稳定性的不利影响,发行人控股股
东富煌建设作出如下承诺:

    “1、截至本承诺函出具日,本公司所持富煌钢构股份通过股票质押进行融
资系出于合法的融资需求,不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

    2、本公司将严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足额偿付融资
本息,确保不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持富煌钢构股份
被质权人行使质押权。

    3、本公司将积极关注富煌钢构股票二级市场走势,如本公司所质押的富煌
钢构股份存在平仓风险,本公司将积极与质权人(债权人)协商,通过追加保证
金、补充质押或其他担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免本公司所持的
富煌钢构股份被处置,进而避免富煌钢构的控股股东及实际控制人发生变更。”

    4、实际控制人杨俊斌就股权质押出具《关于维持控制权稳定的承诺函》

    实际控制人杨俊斌就维持公司控制权稳定性作出如下承诺:

    “1、截至本承诺函出具日,富煌建设所持富煌钢构股份通过股票质押进行
融资系出于合法的融资需求,不存在逾期偿还本息或者其他违约情形;

    2、本人将督促富煌建设严格按照资金融出方的约定,以自有、自筹资金足
额偿付融资本息,确保不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致富煌建设所持
富煌钢构股份被质权人行使质押权;

    3、本人将积极关注富煌钢构股票二级市场走势,如富煌建设所质押的富煌
钢构股份存在平仓风险,本人将积极与质权人(债权人)协商,通过追加保证金、
补充质押或其他担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免富煌建设所持的富
煌钢构股份被处置,进而避免富煌钢构的控股股东及实际控制人发生变更。”

    综上,截至本告知函回复出具日,发行人控股股东、实际控制人为维持上市

                                   19
公司控制权稳定性设置了多项相关措施,不存在上市公司控制权发生变化的重大
不利影响。

    三、保荐机构核查意见

    (一)核查程序

    保荐机构查阅了发行人控股股东股权质押的相关公告文件、签订的质押合同
及证券质押登记证明;查阅了实际控制人的《个人征信报告》、富煌建设的《企
业信用报告》;查阅了富煌建设的财务资料、富煌建设及其实际控制人控制的相
关公司的工商资料;查阅了国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等公开网站;查阅了发行人的股价波动情况;查
阅了发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》;取得了发行人股
东明细表;查阅了控股股东与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购
合同》及补充协议;取得了控股股东、实际控制人出具的保持控制权稳定相关措
施的承诺。

    (二)核查意见

    经核查,保荐机构认为:发行人控股股东、实际控制人被质押股份被强行处
置的风险较小;本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化,控股股东、
实际控制人为维持上市公司控制权稳定性设置了多项相关措施,不存在上市公司
控制权发生变化的重大不利影响。




                                   20
    (本页无正文,为安徽富煌钢构股份有限公司《关于请做好富煌钢构非公开
发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》签章页)




                                             安徽富煌钢构股份有限公司

                                                      2020 年 7 月 31 日




                                  21
    (本页无正文,为国元证券股份有限公司《关于请做好富煌钢构非公开发行
股票申请发审委会议准备工作的函的回复》签章页)




保荐代表人(签名):

                               王兴禹                  胡永舜




                                                 国元证券股份有限公司




                                                      2020 年 7 月 31 日




                                  22
                               声        明

    本人已认真阅读国元证券股份有限公司《关于请做好富煌钢构非公开发行股
票申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容,了解回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序,本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




保荐机构董事长、
法定代表人(签名):

                                 俞仕新




                                                  国元证券股份有限公司




                                                       2020 年 7 月 31 日




                                    23

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