昇兴股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

               关于昇兴集团股份有限公司




             2020 年第一次临时股东大会的




           法        律        意 见               书




                      福建至理律师事务所
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                     关于昇兴集团股份有限公司
            2020 年第一次临时股东大会的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2020〕第 010 号


致:昇兴集团股份有限公司


    福建至理律师事务所(以下简称本所)接受昇兴集团股份有限公司(以下简
称公司)之委托,指派陈禄生、陈健律师出席公司 2020 年第一次临时股东大会

(以下简称本次会议或本次股东大会),并依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号,以
下简称《上市公司股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2019 年修订)》(深证上〔2019〕761 号,以下简称《网络投票实施
细则》)等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书,本所特作如下声明:

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括
但不限于公司第三届董事会第四十六次会议决议及公告、第三届监事会第二十五

次会议决议及公告、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议
股权登记日的股东名册和《公司章程》等)的真实性、完整性和有效性负责。
    3.对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手

                                     2
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、授权委托书等材料,其
真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是
核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)
及其持股数额是否一致。

    4.公司股东(或股东代理人)通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为,股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格,
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求,本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见,本所律师并不对本次会议审议的各项议
案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明,根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第三届董事会第四十六次会议于 2020 年 1 月 8 日作出了关于召开本次

会议的决议,公司董事会于 2020 年 1 月 10 日分别在《证券时报》《证券日报》、
深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》。
    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2020 年 2 月 5 日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路 1 号公司办公楼
四楼会议室召开,由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 2 月 5 日上午 9:30 至 11:30 和下午 13:00
至 15:00,公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为

2020 年 2 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东

                                      3
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下
同)共 10 人,代表股份 692,565,094 股,占公司股份总数(833,180,519 股)
的比例为 83.1231%。其中:(1)出席现场会议的股东共 5 人,代表股份 692,452,044

股,占公司股份总数的比例为 83.1095%;(2)根据深圳证券信息有限公司在本次
会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 5
人,代表股份 113,050 股,占公司股份总数的比例为 0.0136%;(3)出席现场会
议和参加网络投票的中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)共 6 人,代表股份
35,223,689 股,占公司股份总数的比例为 4.2276%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    2.公司第三届董事会部分董事、第三届监事会监事和总裁、副总裁、董事

会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。公司第四届董事会部分董事候选
人、第四届监事会股东代表监事候选人和第四届监事会职工代表监事亦亲自出席
了本次会议。
    本所律师认为,上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以

下决议:



                                     4
          (一)审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的
 议案》,因公司第三届董事会任期届满,本次会议对公司董事会进行了换届选举。
 本次会议采取累积投票制选举林永贤先生、林永保先生、邵聪慧先生和刘嘉屹先
 生四人为公司第四届董事会非独立董事,表决结果如下:
                    全体出席股东的表决情况                       中小投资者表决情况
候选人
            获得选举票        占出席会议股东所持      获得选举票     占出席会议中小投资者所持
姓   名
                 (股)       有表决权股份总数的比例       (股)         有表决权股份总数的比例

林永贤     692,521,045             99.9936%           35,179,640            99.8749%

林永保     692,521,046             99.9936%           35,179,641            99.8749%

邵聪慧     692,521,047             99.9936%           35,179,642            99.8750%

刘嘉屹     692,521,048             99.9936%           35,179,643            99.8750%



          (二)审议通过《关于公司董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议
 案》,因公司第三届董事会任期届满,本次会议对公司董事会进行了换届选举。

 本次会议采取累积投票制选举陈工先生、刘双明先生和刘利剑先生三人为公司第
 四届董事会独立董事,表决结果如下:
                    全体出席股东的表决情况                       中小投资者表决情况
候选人
            获得选举票        占出席会议股东所持      获得选举票     占出席会议中小投资者所持
姓   名
                 (股)       有表决权股份总数的比例       (股)         有表决权股份总数的比例

陈   工    692,521,045             99.9936%           35,179,640            99.8749%

刘双明     692,521,046             99.9936%           35,179,641            99.8749%

刘利剑     692,520,947             99.9936%           35,179,542            99.8747%



          (三)审议通过《关于公司监事会换届暨选举公司第四届监事会股东代表监事
 的议案》,因公司第三届监事会任期届满,本次会议对公司监事会进行了换届选

 举。本次会议采取累积投票制选举陈培铭先生、张泉先生二人为公司第四届监事
 会股东代表监事,表决结果如下:
      候选人                             全体出席股东的表决情况

      姓    名          获得选举票(股)        占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

      陈培铭             692,521,045                            99.9936%

      张    泉           692,520,946                            99.9936%


                                                 5
       (四)在关联股东昇兴控股有限公司、福州昇洋发展有限公司回避表决,其所
   持有的股份数合计 655,398,603 股不计入有效表决总数的情况下,由出席会议的
   无关联关系股东审议通过《关于预计 2020 年度日常关联交易情况的议案》,表决

   结果如下:
          全体出席会议的无关联关系股东的                出席会议的无关联关系的
                      表决情况                           中小投资者的表决情况
表决
                      占出席会议的无关联关系                 占出席会议的无关联关系的
意见   代表股份数                              代表股份数
                    股东所持有表决权股份总数                  中小投资者所持有表决权
          (股)                                   (股)
                             的比例                               股份总数的比例

同意   37,127,041           99.8939%           35,184,239            99.8880%

反对     39,450              0.1061%            39,450                0.1120%

弃权       0                 0.0000%               0                  0.0000%



       本所律师认为,根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
   则》和《公司章程》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       四、结论意见


       综上所述,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
   市公司股东大会规则(2016 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投

   票实施细则(2019 年修订)》和《公司章程》的规定,本次会议召集人和出席会
   议人员均具有合法资格,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
   书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。


       特此致书!


       (本页以下无正文)


                                           6
   (本页无正文,为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




   福建至理律师事务所                        经办律师:
       中国福州                                            陈禄生


                                             经办律师:
                                                           陈   健


                                      律师事务所负责人:
                                                           柏   涛


                                                   二○二○年二月五日




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