昇兴股份:2019年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)

证券代码:002752          证券简称:昇兴股份          公告编号:2020-090




              昇兴集团股份有限公司
             (注册地址:福建省福州市经济技术开发区经一路)




     2019年非公开发行A股股票预案
                    (二次修订稿)



                          二〇二〇年九月
昇兴集团股份有限公司                     2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)




                              公司声明


     1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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昇兴集团股份有限公司                     2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)




                               特别提示


     1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第四十一次会议、
2019 年第四次临时股东大会审议通过。根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会公布
的《上市公司非公开发行股票实施细则》,公司对本次非公开发行股票方案进行
调整的相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大
会审议通过。2020 年 9 月 10 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于
调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》。根据有关法律法规的
规定,本次非公开发行 A 股股票方案尚需中国证监会的核准。

     2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者,
发行对象不超过 35 名。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一
个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在
本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会的相关规定,根据
竞价结果由董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。

     3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。其中:定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量。

     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)
协商确定。

     若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


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      4、 本 次 非公 开 发行 A 股 股 票 数量 不 超过 本 次 发行 前 上市 公 司 总股 本
833,180,519 股的 30%,即 249,954,155 股(含本数)。

      最终发行数量将在中国证监会核准发行的股票数量上限的基础上,由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行股数将相应调整。

       5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 81,000.00 万元,扣除发
行费用后,本次发行募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                               单位:万元
序号                   项目名称                  项目投资总额       拟投入募集资金金额
  1        云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目            54,513.78                 51,000.00
         昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线
  2                                                    47,999.16                30,000.00
                     技改增线项目
                     合计                            102,512.94                 81,000.00
      注:上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。
      本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换。

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在
不改变拟投资项目的前提下,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓
急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额,募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

      6、本次发行对象所认购的股份,自发行结束之日起 6 个月内不得转让,本
次发行结束后发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积转增
股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期满后,按中国证
监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

      7、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报,保持利润分
配政策的连续性和稳定性,不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政
策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管


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指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公
司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回
报规划等,详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

     8、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

     9、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

     10、公司控股股东为昇兴控股有限公司,实际控制人为林永贤、林永保、林
永龙,本次非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变,本次非
公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备
上市条件。

     11、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施,同时公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
相关措施及承诺的具体内容,详见本预案“第六节 本次非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施”。

     虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施,但所制定的填补措施不等
于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投
资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。




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公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
       一、发行人基本情况.............................................. 9
       二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
       三、本次非公开发行方案概况..................................... 15
       四、本次发行是否构成关联交易................................... 18
       五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 18
       六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 20
       一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 20
       二、募集资金投资项目的具体情况.................................................................. 20
       三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
       一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
       构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................... 30
       二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 31
       三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
       同业竞争等变化情况.......................................................................................... 31
       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
       用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 32
       五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
       有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 32
第四节 本次发行相关风险的说明 ........................................................................... 33
       一、募集资金投资项目实施风险...................................................................... 33


                                                                     5
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      二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................................. 33
      三、主要原材料价格波动风险.......................................................................... 33
      四、业务管理风险.............................................................................................. 34
      五、股票价格波动风险...................................................................................... 34
      六、发行风险...................................................................................................... 34
      七、审批风险...................................................................................................... 35
      八、新冠肺炎疫情影响公司短期经营业绩的风险.......................................... 35
      九、商誉减值的风险.......................................................................................... 35
      十、应收账款回收风险...................................................................................... 35
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37
      一、公司利润分配政策的制定.......................................................................... 37
      二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况.............................. 41
      三、公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年) ....................................... 42
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 .............................. 46
      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 46
      二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 48
      三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补措施
      能够得到切实履行的承诺.................................................................................. 50




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                                    释 义


       在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

昇兴股份、公司、本公
                       指   昇兴集团股份有限公司
司、上市公司、发行人
泉州分公司             值   昇兴集团股份有限公司泉州分公司

控股股东、昇兴控股     指   昇兴控股有限公司

昆明昇兴               指   昇兴(昆明)包装有限公司

成都昇兴               指   昇兴(成都)包装有限公司

西安昇兴               指   昇兴(西安)包装有限公司
本次发行、本次非公开
                       指   昇兴集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
发行
                            昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(二
本预案                 指
                            次修订稿)
定价基准日             指   本次非公开发行A股股票发行期的首日
                            由两片金属材料连接制成的金属罐,一片用于罐顶,另一片
两片罐                 指   用于罐底及罐身;通常为铝质,少量钢质,用于包装碳酸饮
                            料、啤酒和凉茶等产品
                            由三片金属材料连接制成的金属罐;一片用于罐顶,通常为
                            铝质,一片用于罐底,一片用于罐身,通常使用马口铁;三
三片罐                 指
                            片罐一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮料、八宝粥、
                            果蔬汁及咖啡饮料等产品
                            由铝片经冲压、拉伸、缩颈等工艺形成的金属包装瓶,其瓶
铝瓶                   指   颈、瓶身、瓶底一体成型,可用于啤酒、饮料、调味品等包
                            装
公司章程               指   昇兴集团股份有限公司章程

公司法                 指   《中华人民共和国公司法》

证券法                 指   《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部

商务部                 指   中华人民共和国商务部

董事会                 指   昇兴集团股份有限公司董事会


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监事会                 指   昇兴集团股份有限公司监事会

股东大会               指   昇兴集团股份有限公司股东大会
                            经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股                    指   市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通
                            股
报告期、最近三年一期   指   2017年度、2018年度、2019年、2020年1-6月

元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


      本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,是由于
四舍五入所致。




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             第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要


一、发行人基本情况

公司名称               昇兴集团股份有限公司

英文名称               Sunrise Group Company Limited

成立时间               1992 年 12 月 4 日

股票上市地             深圳证券交易所

注册资本               833,180,519 元

A 股股票简称           昇兴股份

A 股股票代码           002752

法定代表人             林永贤

住所                   福建省福州市经济技术开发区经一路

办公地址               福建省福州市经济技术开发区经一路

邮政编码               350015

电话                   0591-83680888

传真                   0591-83982888

电子邮箱               sxzq@shengxingholdings.com

网址                   http://www.shengxingholdings.com

                       生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品;包装装潢和其他

                       印刷品印刷;统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销

经营范围               成员公司的原辅材料和产品;酒、饮料及茶叶,保健食品,化妆品及

                       卫生用品,预包装食品(不含冷冻冷藏食品)、散装食品(不含冷冻

                       冷藏食品)的销售。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

       1、本次非公开发行的行业背景


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     (1)国家产业政策支持国内金属包装企业做大做强

     2016 年 12 月,工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展
的指导意见》(工信部联消费[2016]397 号),提出到 2020 年,包装产业年主营
业务收入达到 2.5 万亿元,形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团的发
展目标,并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企
业与科研院所间的资产重组,形成一批上下游一体发展的企业集团;组建以大型
企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟,建立产业
联盟示范区,逐步解决包装企业小、散、乱问题;扶持包装企业深度融入“一带
一路”战略和国家开放发展格局,搭建国际产能和装备制造合作服务平台,加强
国际市场拓展和产能国际合作。

     同月,中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划(2016-2020 年)》,
其中明确:“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品,有效提高
资源利用率。推动节能技术在金属制品生产和加工中的应用,充分降低生产能耗。
鼓励采取有力措施,有效减少金属包装产品生产过程中污染物的排放。加强微型
卷边技术的应用,提高制造工艺水平。推动高性能复合材料在金属包装容器中的
应用,支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器,提升金属包装
容器的抗腐蚀和环保性能。”

     公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”,与国家
产业政策的支持与引导方向相一致。

     (2)金属包装容器细分行业市场发展空间较为广阔

     金属包装具有优越的密封性能、阻隔防护性能、较高的耐压强度且材料轻薄,
便于运输、携带和开启,在为内容物提供优良保护的基础上可以更长时间地保持
产品质量,其阻气性、防潮性、遮光性和保香性普遍优于塑料、纸、玻璃等其他
传统的包装材料。加之金属包装具备良好的可回收性、重复利用性,属于典型的
绿色包装产品,在食品包装、饮料包装、啤酒包装、药品包装、日化包装等多个
领域均具备良好的材料优势与应用潜力。



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       根据中国包装联合会金属容器委员会统计,2012 年,我国金属包装人均消
费约为 5 美元/年,而世界金属包装人均消费为 13.60 美元/年;根据 Euromonitor
的统计,2017 年国内软饮料包装中使用金属包装的占比约为 19%,而美国、日
本等发达国家的金属包装使用比例在 30%以上;根据 Euromonitor 的统计,2017
年国内啤酒罐化率为 25.09%,而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约
为 90%、73%、67%、65%,相较国外成熟啤酒市场,中国啤酒罐化率水平尚有
较大提升空间。此外,当前阶段我国罐头人均消费量亦显著低于海外发达国家市
场。

       长期来看,未来随着国内功能性饮料、罐头人均消费量的提高以及金属包装
应用领域及渗透率的逐步提升,国内金属包装行业仍存在较为广阔的市场发展空
间。

       (3)供需格局改善,成本压力缓解,行业景气向上

       2010-2012 年,基于对两片罐行业前景的一致看好,国内外金属包装企业纷
纷加码两片罐市场,带来 2014-2015 年新建产能集中投产,全国两片罐供需严重
失衡,引发激烈竞争,导致两片罐价格下滑;与此同时,受我国宏观经济放缓等
因素影响,软饮料市场也出现下滑迹象,根据国家统计局数据,2017 年度软饮
料产量累计值为 18,051.20 万吨,较 2016 年下降 1.60%。受上述因素的综合影响,
2017 年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入 1,293.01 亿元,同比下滑
8.33%,系近年来首次出现下降。

       近年来,随着外资龙头开始退出国内市场、国内主要企业产能投放减缓、中
小企业产能逐步出清以及国内龙头企业加速合作整合,金属包装行业竞争格局逐
步改善,行业产能利用率稳步回升,龙头企业规模效益逐渐显现,在下游需求回
暖和上游大宗原材料价格回落等因素的共同推动下,金属包装行业有望迎来业绩
修复的盈利拐点。

       2、本次非公开发行的公司背景

       公司自成立伊始即专注于金属包装制品的设计、研发、生产和销售业务,经
过二十多年的发展,已与下游食品、饮料行业的众多知名企业建立起长期稳定的


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合作关系,公司已成为国内最大的食品、饮料包装用金属易拉罐生产服务企业之
一,在易拉罐及铝瓶产销量、市场占有率、下游客户资源情况、为下游客户提供
综合服务能力等方面,公司均处于行业领先地位,并形成了具有“昇兴”特色的
核心竞争力和竞争优势。

       (1)规模及产业链优势

       公司经过 20 多年的经营积累以及合理的市场布局,已形成了以北京、山东
为中心的北方市场,以浙江、福建、广东为中心的南方市场,以河南、安徽、江
西为中心的中部市场,以云南、四川为中心的西南市场,已具备提供三片罐、两
片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体的信息化综合性服务能力。行业领
先的生产规模和完备的产品序列使公司具备在全国范围内同时为多家大型客户
及时大规模稳定供货的能力,有力保障了公司在金属包装行业的优势市场竞争地
位。

       (2)质量控制优势

       对于直接接触食品饮料的容器及包装材料,各个国家都制定了相关的食品安
全法规,因此,用于食品饮料的金属包装也是所有金属包装中生产标准最严格、
技术壁垒最高的包装类别。

       公司在引进国内外先进设备的基础上,将“精细化管理、精益化生产”贯穿
于生产的全过程,依托管理团队及核心技术人员对工艺流程、生产管理的持续优
化,在 ISO9001 质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系,形成了
供方管理、入厂、在线、出厂、第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系,
形成了扎实的质量控制能力,公司产品质量持续获得下游食品、饮料、啤酒等行
业内主要客户的一致认可。

       (3)综合服务能力优势

       公司自 1992 年成立以来,一直从事金属包装制品的生产和销售业务,逐步
发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一,完成了合理的生产基地布局,形成
了具有“昇兴”特色的综合服务能力:




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     ①公司依托规模采购已与主要原材料供应商建立起了稳定的长期战略合作
关系,一方面能够通过大量集中采购的方式降低采购成本,另一方面可根据客户
需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料等以满足客制化、
个性化的下游产品需求。

     ②为满足下游优质客户对其各地区子公司各类金属易拉罐采购管理的需求,
公司战略性地贴近核心客户的生产布局有针对性地建立生产基地,在最大程度降
低管理成本和运输成本的同时最大限度、最快速度地响应和满足核心客户需求,
有力地保障了公司与优质客户的稳定合作。

     ③公司拥有完整的制罐产业链,能够为客户提供如涂印铁、底盖、易拉盖、
封底盖空罐、封易拉盖空罐等产业链各环节的各类产品,并可依托供应链管理能
力根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料,满足客户个性化需求。

     (4)客户资源优势

     公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念,通过为客户提供
高品质的金属包装产品,不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。凭借持续
优秀的质量控制能力和完备的综合服务能力,公司已作为核心供应商或主要供应
商与惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤
酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等下游主
要食品、饮料、啤酒企业建立了良好的长期合作关系,并在与客户的深入合作过
程中逐步壮大自身规模。

     在金属包装行业景气向上、金属包装容器渐成市场主流的背景下,公司作为
国内金属包装行业内的领先企业之一,将借助本次发行进一步扩充产能、完善产
业链布局,在巩固现有市场份额的基础上努力把握金属包装行业快速发展的市场
机遇。

(二)本次非公开发行的目的

     公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。




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     1、延伸产业链条,完善西南市场生产基地布局,为将来打开东南亚地区市
场奠定基础

     随着食品、饮料、啤酒等下游行业竞争日趋激烈,行业内越来越多的企业将
经营重心集中于产品开发、渠道管理、品牌推广等环节,并将生产环节逐渐向上
游行业转移,这给制罐行业提供了产业链条延伸、规模扩张的发展机会。

     为顺应下游行业发展趋势,近年来公司不断研发灌装生产相关工艺与技术,
与下游客户深入交流合作,已陆续布局灌装生产基地并积累了一定的成功经验。
本次公司拟在云南省曲靖市投资建设制罐、灌装一体化生产基地,以满足西南地
区下游行业发展带来的灌装配套需求,延伸公司产业链条,扩大公司在西南地区
的生产能力及业务规模,进一步完善以云南、四川、重庆、贵州为中心的西南市
场生产基地布局,促进曲靖生产基地与成都昇兴、昆明昇兴以及西安昇兴在建设
中的生产基地的协同效应,并为将来拓展东南亚地区市场奠定坚实的基础。

     2、优化产品结构,补强海西市场服务能力,为践行国际化发展战略保驾护


     近年来,在国家“一带一路”倡议的推动下,海西经济区作为改革开放的重
要窗口一直保持着良好的发展势头,公司作为本土企业与该区域内的广药王老
吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐、银鹭集团、达利食品
等下游优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

     本次公司拟在泉州地区通过改造升级现有生产线及新增 500#罐型生产线的
方式扩充各类纤体罐罐型的生产能力,优化产品结构,在强化对海西市场传统客
户服务能力的同时为争取可口可乐、百威啤酒等重要客户做好产能准备。此外,
泉州作为海上丝绸之路的起点,具备良好的出口条件,纤体罐产品序列的丰富及
产能的扩充亦可为公司进军罐体售价较高的海外市场创造有利条件,有利于践行
公司国际化的发展战略。




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三、本次非公开发行方案概况

(一)发行股票的种类和面值

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币
1 元。

(二)发行方式及发行时间

       本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

(三)定价基准日、发行价格和定价原则

       1、定价基准日

       本次非公开发行股票采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首
日。

       2、发行价格和定价原则

       发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将按照下述方式进行相应调整:

       派息/现金分红:P1=P0-D

       送股或转增股本:P1=P 0/(1+N)

       两项同时进行:P1=(P 0-D)/(1+N)

       其中:P0 为调整前发行底价,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股本数,
P1 为调整后发行底价。

       本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批复后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行


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股票实施细则》等相关规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原
则确定。

(四)发行数量

     本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%,截
至本次非公开发行股票预案公告日,公司总股本为 833,180,519 股,按此计算,
本次非公开发行股票数量不超过 249,954,155 股(含本数,以下简称发行数量上
限),最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规
定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

     自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间,公司若发生分红派
息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动,则本次发行股
票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。

(五)发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者,包括符合规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规
定的,从其规定)。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。

     所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

     最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复
后,按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件,根据竞
价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若在发行时有关法律、法
规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定,则公司将按
新的规定进行调整。




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 (六)发行股份的限售期

       本次发行完成后,所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。本
 次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本
 等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
 会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 (七)本次发行股票的上市地点

       本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

 (八)募集资金数量和用途

       本次发行计划募集资金总额为不超过人民币 81,000 万元,本次募集资金扣
 除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资
 金金额如下表所示:

                                                    拟使用募集资
                                 项目投资总额
序号           项目名称                               金投入金额             实施单位
                                   (万元)
                                                        (万元)
        云南曲靖灌装及制罐生产                                            昇兴(云南)包装有
 1                                     54,513.78            51,000.00
              线建设项目                                                       限公司
        昇兴股份泉州分公司两片
                                                                         昇兴集团股份有限
 2      罐制罐生产线技改增线项         47,999.16           30,000.00
                                                                         公司泉州分公司
                  目
             合计                     102,512.94           81,000.00               -
       注:上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

       本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
 际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
 序予以置换。

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在
 不改变拟投资项目的前提下,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓
 急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
 投资额,募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。



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(九)本次发行前滚存的未分配利润的安排

     为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润,将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。

(十)决议有效期限

     本次非公开发行决议的有效期限为 12 个月,自公司股东大会审议通过本次
非公开发行议案之日起计算。


四、本次发行是否构成关联交易

     截至本预案披露日,本次非公开发行股票尚未确定发行对象,最终是否存在
因关联方认购公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的情形,将在发行结
束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     截至本预案披露日,公司的总股本为 833,180,519 股,昇兴控股直接和间接
合计持有 644,398,603 股股份,持股比例为 77.34%,为公司控股股东。林永贤、
林永保和林永龙为兄弟关系,并签订了《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并
保持一致行动的协议书》,三人分别直接持有昇兴控股 31.61%、26.34%、18.96%
股权,合计直接持有昇兴控股 76.91%股权,通过昇兴控股间接持有公司 59.48%
股份、间接控制公司 77.34%股份,为公司实际控制人。

     本次非公开发行股票数量不超过 249,954,155 股(含本数)。本次发行后,
公司的总股本不超过 1,083,134,674 股。按发行上限测算,昇兴控股的直接和间
接持股比例将变为 59.49%,仍为公司控股股东,林永贤、林永保和林永龙仍为
公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。




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六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程



     本次非公开发行相关事项已获公司第三届董事会第四十一次会议、2019 年
第四次临时股东大会审议通过。公司对本次非公开发行股票方案进行调整的相关
事项已获公司第四届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过。
公司调整本次非公开发行股票募集资金数量的相关事项已获公司第四届董事会
第九次会议审议通过。

     本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。




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       第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析


一、本次募集资金使用计划

       本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 81,000.00 万元人民币,扣
除发行费用后,拟投资于以下项目:

                                                                              单位:万元
序号                   项目名称                 项目投资总额       拟投入募集资金金额
 1         云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目           54,513.78                 51,000.00
         昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线
 2                                                    47,999.16                30,000.00
                     技改增线项目
                     合计                           102,512.94                 81,000.00
     注:上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

       本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程
序予以置换。

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在
不改变拟投资项目的前提下,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓
急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体
投资额,募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。


二、募集资金投资项目的具体情况

(一)云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目

       1、项目基本情况

       本项目拟通过购置土地及先进生产制造设备,在云南曲靖投资建设制罐、灌
装一体化生产制造基地,包括 1 条两片罐生产线、2 条三片罐生产线及 3 条饮料
灌装生产线。

       2、项目建设的背景及必要性

       (1)顺应行业拐点趋势,加速整合扩张进程

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     根据中国包装联合会的统计数据,2017 年金属包装行业产值超 1,200 亿元,
行业进入成熟阶段。2017 年以来,金属包装行业供需格局逐渐改善。供给端,
2015 年是金属包装行业固定资产投资完成额的历史高点,供给严重过剩,其后
行业产能投建计划减缓,产能投放逐渐保持平稳。需求端,金属包装下游客户主
要是食品饮料企业,受消费升级大趋势推动,需求端稳健增长,产能利用率开始
回升。盈利端,2017 年原材料价格持续拉升,但自 2018 年以来,原材料马口铁、
铝材的价格环比下跌,2019 年原材料价格持续大幅上涨动力不足,成本压力得
以释放,金属包装企业议价能力提升,产品出厂价开始回暖,毛利率将持续向上
修复,盈利能力触底回升。

     在供需格局改善、行业业绩回暖的背景下,行业龙头企业纷纷开始借助横向
并购或纵向扩张谋求快速发展。并购整合方面,公司参与的产业并购基金于 2016
年收购太平洋制罐国内业务,公司于 2019 年 9 月收购太平洋制罐(漳州)有限
公司(现已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”)、太平洋制罐(武汉)有
限公司(现已更名为“昇兴太平洋(武汉)包装有限公司”)全部股权。本次募
投项目的实施,将助力公司进一步实现区域产业扩张,增强云南及西南地区的生
产及供货能力。

     (2)扩大公司业务规模,巩固公司行业地位

     根据中商产业研究院数据,全国两片罐、三片罐产量 2017 年分别为 450 亿
只、400 亿只,2018 年预估为 510 亿只、428 亿只,2019 年预计将达 570 亿只、
457 亿只,年复合增长率分别为 12.55%、6.89%。公司是国内金属包装领域的龙
头企业之一,于 2014 年在云南昆明设立子公司昆明昇兴,投资建设制罐生产基
地,为广药王老吉及云南当地食品饮料客户等提供三片罐产品。2014-2018 年昆
明昇兴三片罐业务收入复合增长率为 117.54%,业务增长迅速,云南及西南区域
金属包装业务有较大扩张空间,公司目前在云南省的两片罐、三片罐产能已无法
满足业务发展及扩张需求。

     本次募投项目新增投资建设两片罐、三片罐生产线,将有利于公司进一步拓
展在云南、四川、贵州、重庆、陕西、甘肃等中西部地区市场的生产能力及影响




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力,扩大公司在西南地区的业务规模,增加市场占有率,增强公司市场话语权,
进一步巩固公司的行业地位。

     (3)延伸布局灌装业务,满足客户配套需求

     公司所属行业下游主要为食品饮料及啤酒行业,随着下游行业竞争日趋激
烈,下游客户为争夺市场空间,逐渐将主要资源和精力投入到产品研发和品牌推
广等核心竞争要素方面,倾向于将灌装生产环节委托代工,从而使制罐企业延伸
产业链迎来了良好契机。

     本次募投项目之一“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”,紧扣当前下游
企业灌装环节委外趋势,拟在云南建设制罐、灌装一体化生产基地,新增建设 3
条灌装生产线,将公司在云南及西南地区的制罐业务延伸至灌装服务,一方面为
灌装委外需求较大的客户提供灌装配套服务,另一方面通过配套服务更好地增强
与既有客户的合作黏性及发展潜在客户的竞争实力,进一步提高市场占有率,提
升公司盈利能力。

     (4)完善产业基地布局,提升产业协同效应

     受行业特征驱动,金属包装企业通常采取与大客户共生布局的模式,生产基
地均紧邻客户而建,以降低运输成本,满足客户快速、大批量采购需求。与此同
时,下游客户食品、饮料生产企业具有明显的淡旺季周期,旺季时期将带来大量
的产品需求,不同客户在同一时点产品需求激增的情况并不罕见。因此,就要求
金属包装企业需具备完善的产业基地布局,提高生产协同效应,以形成大规模的
生产能力,匹配客户时点性爆发式的产品需求。

     为应对行业共生模式及下游经营需求,公司多年来积极在全国布局产业基
地,已在北京平谷、山东德州、福建福州、福建泉州、浙江温州、广东中山、河
南郑州、安徽滁州、江西鹰潭、四川成都、云南昆明等地设立了生产基地,初步
形成以北京、山东为中心的北方市场,以福建、浙江、广东为中心的南方市场,
以河南、安徽、江西为中心的中部市场,以四川、云南为中心的西南市场,通过
提升基地协同效应来扩大生产与服务能力。本项目的实施,拟通过在云南扩建生
产线,进一步加强西南地区的生产与服务能力,增强公司在四川、云南、贵州、


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重庆、陕西、甘肃等中西部地区市场的及时、大规模供货能力,同时进一步辐射
东南亚地区,助力公司未来拓展东南亚市场。

     3、项目可行性分析

     (1)向好的市场发展环境为本项目的实施提供了市场空间

     随着国家对西部经济发展的日益重视及相关鼓励政策的不断出台,西部地区
的经济得以快速发展,加之产业发展带动的人口回流,居民的消费能力也得到持
续提升,均促使当地消费持续升级。具体到本项目实施地所在的云南省,根据国
家统计局数据显示,2018 年云南居民人均可支配收入比上年增长 9.5%,增速高
于全国平均 0.8 个百分点,收入水平的提高使省内居民拥有更多的支出用于日常
消费,从而也为饮料及啤酒等产品释放更多的消费空间。根据中商产业研究院数
据:云南省 2018 年饮料产量 434.3 万吨,同比增长 0.45%;2019 年上半年饮料
产量 232.86 万吨,同比增长 7.83%;云南省 2018 年啤酒产量 7.28 亿升,2019
年 1-4 月啤酒产量 2.64 亿升。当前云南省的饮料与啤酒产品及相关包装产品仍未
饱和,部分需求需从外省就近调剂。本项目新增投资生产的两片罐、三片罐产品
及灌装服务将为当地饮料及啤酒企业提供便利,具有良好的市场发展前景。

     (2)优质的市场客户资源为本项目的产品提供了消化保障

     公司立足于制罐领域 20 余年,与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌
形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为 500 公里,根据部分客户需
要最远可达 800 公里。以本项目实施地云南省曲靖市为中心,经济运输半径范围
内可辐射客户生产基地的主要客户品牌包括广药王老吉、银鹭集团、达利集团、
燕京啤酒和百威啤酒等。项目在产品经济运输半径范围内具有广泛的优质客户基
础,能够为本项目的两片罐及三片罐产品提供充分的消化基础,而灌装服务在部
分饮料企业选择外包的趋势下,现有可辐射客户也有望提供大量的委外订单,从
而为本项目的产能提供消化保障。

     (3)丰富的技术管理经验为本项目的开展提供了技术基础

     经过 20 余年生产经营的实践积累,公司已经具备制罐及灌装生产技术、形
成完善的经营管理体系,能够给本项目的实施及运营提供充分的技术和经验借


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鉴。公司相继在北京平谷、广东中山、山东德州、河南郑州、安徽滁州、江西鹰
潭、云南昆明等区域设立马口铁三片罐生产基地;在福建泉州、安徽滁州等区域
设立铝制两片罐生产基地;在广东中山等地设立饮料灌装服务基地;在浙江温州
设立铝瓶生产基地;基本形成覆盖华北、华东、华南沿海、南北呼应向中西部拓
展的全国生产布局,成为国内行业产业链最为全面的领先企业之一。上述生产基
地及产线均大量引进国外进口生产设备,在实际经营过程中,对于设备的操作及
运转已经熟练掌握,根据客户的订单需求自如切换、调试产线,以实现最优的生
产供应效率。公司通过对产品技术的持续开发及生产过程的严密把控,在质量和
技术方面形成了扎实的储备,既能够保证项目在实施过程中的技术应用支撑,满
足客户对外观及适用性等方面的进一步需求,也能够保障项目产品质量符合客户
标准,为客户提供满意、安全的产品。

     4、项目投资概算

     本项目总投资额为 54,513.78 万元,包含建设投资 14,448.38 万元、设备投资
37,086.27 万元、铺底流动资金 2,979.13 万元。本项目拟使用募集资金 51,000.00
万元。

                                                                                单位:万元
序                             项目总投资                         拟使用募集资金
         投资类别
号                      金额                占比               金额               占比
1        建设投资        14,448.38               26.50%         14,000.00            27.45%
2        设备投资        37,086.27               68.03%         37,000.00            72.55%
3     铺底流动资金        2,979.13               5.46%                   -                  -
         合计            54,513.78          100.00%             51,000.00          100.00%

     5、项目预期效益

     经测算,本项目运营期内,预计达产年可实现营业收入 53,620.00 万元,实
现净利润 4,977.48 万元,项目预期效益良好。

     6、项目建设周期

     本项目建设周期为 24 个月。

     7、项目实施主体及实施地点



                                            24
昇兴集团股份有限公司                             2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



     本项目实施主体为公司全资子公司昇兴(云南)包装有限公司,实施地点为
云南省曲靖市经济技术开发区。

     8、项目的批复文件

     本项目已于 2019 年 1 月 22 日取得项目用地《不动产权证书》,编号:云(2019)
曲靖市不动产权第 0002030 号;项目已在曲靖经济技术开发区行政审批局备案,
并 取 得 《 投 资 项 目 备 案 证 》 , 项 目 序 号 :5303292018050713 , 项 目 代 码 :
2018-530329-15-03-034793;项目的《环境影响报告书》已于 2019 年 12 月 13 日
获得曲靖经济技术开发区环境保护局《关于云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目
环境影响报告书的批复》(曲开环审〔2019〕31 号)批准。

(二)昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目

     1、项目基本情况

     本项目拟在泉州分公司现有生产制造基地新增投资建设 1 条 500#罐型两片
罐生产线,对两片罐制罐旧线进行技术改造升级使之具备生产各类纤体罐罐型的
能力,以满足海西地区市场的制罐服务需求。

     2、项目建设的背景及必要性

     (1)两片罐行业迎来发展机遇

     两片罐主要应用于碳酸饮料、啤酒领域。2018 年以来,随着需求稳步增长
以及供给基本持平,两片罐逐步进入供求均衡阶段,行业整合逐步开启并渐近盈
利拐点。根据前瞻产业研究院数据,2018 年全国碳酸饮料产量 1,744.56 万吨,
较上年同比下降 0.1%,基本趋于稳定,碳酸饮料自 2016 年以来在软饮料行业中
的产量占比开始回升,至 2018 年达到 11.13%;根据中商产业研究院数据,2018
年全国啤酒产量为 3,812.2 万千升,同比增长 0.5%。下游饮料行业销量的整体回
暖,将促使两片罐包装渗透率的进一步提升。与此同时,我国目前啤酒罐化率较
低,与美国、英国等 50%以上的罐化率存在较大差距,未来啤酒罐化率的提升将
成为两片罐下游需求的主要增长点。根据金属包装业协会预测,到 2020 年两片
罐年度产量将超过三片罐及杂罐达到 636 亿只。



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昇兴集团股份有限公司                      2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



     根据方正研究所数据,我国两片罐市场集中度较高,2017 年前四大生产企
业奥瑞金科技股份有限公司(含波尔中国)、中粮包装控股有限公司、昇兴股份、
上海宝钢包装股份有限公司市场份额分别达到 19.0%、14.1%、13.8%、13.8%,
合计约 60.7%。公司亟需通过并购整合、扩区域拓品类等方式拓展两片罐市场及
客户,增强两片罐产品的核心竞争力,进一步提升市场份额。

     (2)以纤体罐实现易拉罐单品多元化战略

     两片铝制纤体罐具有外观纤细精致、抓握感佳、阻气性和耐光性好、寿命长、
安全性能高、加温便利等特点。纤体罐以其优势特性逐渐进入两片罐领域,成为
符合时下年轻消费群体审美、时尚需求的罐型产品之一。“小尺寸包装”是可口
可乐用以驱动拉美、非洲和亚洲等新兴市场销量成长的关键战略之一。公司重要
客户王老吉几年前即推出多款纤体罐凉茶系列,与此同时,众多饮料、啤酒品牌
也都有纤体罐包装系列产品。

     目前,泉州分公司现有两片罐生产线尚不具备生产各类纤体罐罐型的能力,
无法满足广药王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、百事可乐等福建乃至华
南地区既有客户对各类纤体罐产品的需求,亟需通过产线升级改造,提升泉州现
有产线的生产技术水平,更好地满足客户多样化的产品需求。

     (3)现有产能不足以覆盖福建及周边区域的市场需求

     2016 年以来,公司通过自建、收购和托管经营等方式布局两片罐市场。2016
年公司参与设立产业并购基金,先后收购太平洋制罐中国包装业务 6 家公司,
2019 年 9 月公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司(现已更名为“漳州昇兴太
平洋包装有限公司”)、太平洋制罐(武汉)有限公司(现已更名为“昇兴太平
洋(武汉)包装有限公司”)100%股权,并以托管经营太平洋制罐(北京)有
限公司、太平洋制罐(沈阳)有限公司、太平洋制罐(青岛)有限公司和太平洋
制罐(肇庆)有限公司的方式,拓展北京、辽宁、山东、武汉、福建、广东两片
罐市场。除此之外,公司目前仅在安徽滁州建有 2 条、福建泉州建有 1 条自有两
片罐生产线,其中泉州两片罐生产线主要辐射福建及周边地区,但泉州两片罐生
产线现有产能远不足以满足福建及周边区域市场的产品需求。



                                     26
昇兴集团股份有限公司                        2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



       本项目通过在泉州新建 1 条两片罐生产线,将有效补充公司在福建乃至周边
地区的两片罐供应能力,提升为青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事
可乐等长期合作伙伴的制罐服务能力,提高与该区域内可口可乐、百威啤酒等重
要潜在客户合作的可能性,进一步提高市场占有率。此外,也为公司出口东南亚
等罐体售价较高地区、发展国际化战略创造有利条件。

       3、项目建设的可行性

       (1)有力的政策支持将持续助力海西市场快速发展

       自政府提出“海西经济区”概念以来,作为主体的福建省,先后获批“21
世纪海上丝绸之路”核心区、福建自由贸易试验区、平潭综合实验区等,成为获
得中国优惠政策最多、最集中的省份之一。根据国家统计局数据显示,2018 年
福建省居民人均可支配收入 32,644 元,同比增长 8.6%,全省居民人均生活消费
支出 22,996 元,比上年增长 8.2%,大幅超越全国人均可支配收入水平。特别地,
针对饮料与啤酒行业,根据中商产业研究院数据,福建省 2018 年饮料产量 655.84
万吨,同比增长 10.86%;2019 年 1-7 月饮料产量 478.22 万吨,同比增长 26.67%;
福建省 2018 年啤酒产量 15.03 亿升,2019 年 1-4 月啤酒产量 4.32 亿升。未来,
随着福建省及华南地区居民可支配收入及消费水平的持续增长,对饮料及啤酒的
消费还将保持在较高的量级,具有极大的市场空间。

       (2)一流的客户储备将不断转化为强劲的市场需求

       2016 年,公司组建两片罐事业部,大力布局发展两片罐业务。经过 3 年多
的发展,公司两片罐业务迅速获得国内优质企业的认可和信赖,公司先后与广药
王老吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、百事可乐等知名啤酒或饮料品牌形成
长期合作伙伴关系,并着力拓展可口可乐、百威啤酒等潜在客户。

       丰富强大的客户资源、日益增长的客户需求为公司发展壮大创造了良好的市
场机遇。扩大优质产能、满足客户需求,有助于公司在两片罐市场进一步做大做
强。

       (3)先期的产业布局为公司成为两片罐领先企业奠定坚实的基础




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昇兴集团股份有限公司                              2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



     公司自成立以来,一直专注于金属易拉罐的研发和生产,在金属制罐领域获
得多项授权专利。2016 年,公司参与的产业并购基金先后收购了太平洋制罐 6
家公司,经过近 4 年的技术和管理磨合,充实了公司两片罐制罐生产线的设备操
作、运转流程、调试等技术,同时设立专门的两片罐事业部,完善两片罐研发、
生产、销售有关管理制度,推动公司实现新项目的快速建设和投产,加快两片罐
在区域产能的扩张进程,并在实际经营过程中不断提高管理及生产效率,提升产
品多样化生产技术能力,充分满足客户的差异化产品需求。

     4、项目投资概算

     本项目总投资额为 47,999.16 万元,包含设备投资 45,126.11 万元、铺底流动
资金 2,873.05 万元。本项目拟使用募集资金 30,000.00 万元。

                                                                             单位:万元
序                              项目总投资                         拟使用募集资金
        投资类别
号                       金额                占比               金额               占比
1       设备投资         45,126.11                94.01%        30,000.00           100.00%
2     铺底流动资金        2,873.05                5.99%                   -                  -
        合计             47,999.16           100.00%            30,000.00           100.00%

     5、项目预期效益

     经测算,本项目运营期内,预计达产年可实现营业收入 52,000.00 万元,实
现净利润 3,219.38 万元,项目预期效益良好。

     6、项目建设周期

     本项目建设周期为 24 个月。

     7、项目实施主体及实施地点

     本项目实施主体是昇兴集团股份有限公司泉州分公司,实施地点为泉州市石
狮祥芝镇海洋生物科技园祥古路 109 号。

     8、项目的批复文件

     本项目无需新增用地;项目已在石狮市工业信息化和科技局备案,并取得《福
建省投资项目备案证明(外资)》,编号:闽工信外备[2019]C070035 号;项目



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的《福建省建设项目环境影响报告表》已于 2019 年 12 月 11 日获得石狮市生态
环境保护局批准。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

     公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。本次募
投项目的实施,是公司顺应行业发展趋势、结合自身战略发展需求作出的重要举
措,符合公司“立足金属包装、突破金属包装,实现多角经营”的战略方针、“强
化经营管控、加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化”
的发展思路及深化业务布局、优化产品结构、提升技术优势、有效成本控制的规
划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有利于提
高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力,巩固公司在行业内的领先地
位,符合公司及全体股东的利益。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

     本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方
面,本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将得以提高,有效增强公司的资
本实力;同时,公司资产负债率得以降低,有利于优化资本结构,增强抗风险能
力。另一方面,由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是,随
着本次募集资金投资项目的有序开展,公司的发展战略将得以有效实施,公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。

     综上所述,公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略
需求,募集资金的使用将会为公司带来良好的收益,为股东带来较好的回报。本
次募投项目的实施,将进一步壮大公司资金规模和实力,增强公司的竞争力,促
进公司的持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。




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昇兴集团股份有限公司                      2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)




    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东

结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)业务及整合计划

     本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化,也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。

     本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关,该等项目实施
后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的竞争优势,保证公司的可持续发展,
提升公司的盈利能力。

(二)修改公司章程

     本次非公开发行完成将使公司股本发生变化,公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

(三)对公司股东结构和高管人员结构的影响

     本次发行不会导致公司实际控制人的变化。随着股本增加,公司股东结构发
生一定变化,一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份,另一方面
是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

     公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

(四)对业务结构的影响

     本次非公开发行募集资金将用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和
“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。本次发行不会对公司
主营业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为食品饮料金属包装产品的研
发、设计、生产和销售以及饮料灌装业务。




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昇兴集团股份有限公司                      2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,公司资产负债
率也将相应下降,公司财务状况将得到一定程度的改善,财务结构趋向合理与优
化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

(二)对公司盈利能力的影响

     本次非公开发行募集资金将用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”和
“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”。本次募集资金投资项
目投产后,将有助于提升公司未来的盈利水平,将进一步提高公司的市场竞争力
与市场占有率,实现股东利益的最大化。

     本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着本次募投项目实施的逐步推进,未来公司盈
利能力、经营业绩将会保持较高水平,公司总体现金流状况将进一步优化。

(三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立,并各自承担经营责任和风险。本次发
行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关
联交易。




                                     31
昇兴集团股份有限公司                       2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     截至本预案披露日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

     本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资
金往来均属正常的业务往来,不会存在控股股东及其关联人违规占用公司资金、
资产的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情



     截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并口径的资产负债率为 56.93%。本次募集
资金到位后将降低公司的资产负债率,增强公司偿债能力,减少公司财务成本,
财务结构更趋合理,提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。




                                      32
昇兴集团股份有限公司                       2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)




                       第四节 本次发行相关风险的说明


     投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素:


一、募集资金投资项目实施风险

     公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”,上述项
目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素,经过慎重、
充分的可行性分析论证做出的,有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品
结构、提高公司盈利能力和综合竞争力,巩固公司的行业地位。但是,募投项目
的实施是一个系统工程,需要一定时间,若在实施过程中,宏观政策和市场环境
发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替,或因募集资金不能及时
到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施,将可能对项
目的完成进度和投资收益产生一定影响。


二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

     本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长,则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看,随
着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益、净资产收益率将逐步
提高。


三、主要原材料价格波动风险

     公司生产所需的主要原材料为马口铁、铝材,价格受钢铁、铝等基础原料价
格和市场供需关系影响,呈现不同程度的波动。报告期内,公司主要产品生产成
本构成中直接材料的占比较高,且公司与主要客户多采取每年年初调价的定价模
式,因此原材料价格的波动对公司产品成本及毛利率会产生较大影响。若未来主


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昇兴集团股份有限公司                      2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



要原材料价格大幅上涨,将会增加公司对生产成本的控制和管理难度,公司可能
面临产品毛利率大幅下降的风险,进而影响公司的盈利能力。


四、业务管理风险

     公司作为国内领先的金属易拉罐制造商之一,产销规模、综合实力、产品质
量和服务均处于行业前列。但随着国内食品饮料金属包装行业的发展,公司未来
可能面临更加激烈的市场竞争。

     近年来,随着公司业务拓展和规模的不断扩大,公司经营呈现集团化、业务
跨区域化特征,管理的广度和深度在逐步加大。本次募集资金投资项目实施后,
公司的业务规模将进一步扩大,将对公司业务管理提出更高的要求,包括但不限
于管理机制、管理水平、人才储备等。若公司管理水平不能适应业务规模扩张的
需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善,将削弱公司的市场竞
争力,存在规模扩张导致的业务管理风险。


五、股票价格波动风险

     公司股票在深圳证券交易所上市,公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外,还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况,公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确、完整、及时、公平地向投
资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。投资者
在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出
审慎判断。本公司提醒投资者,需正视股价波动的风险。


六、发行风险

     由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,因此公司本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。


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七、审批风险

     本次非公开发行尚需经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终取得核
准的时间均存在不确定性。


八、新冠肺炎疫情影响公司短期经营业绩的风险

     2020 年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后,公司积极响应国家相关要求,
积极采取相关应对措施,部分员工(尤其是疫情地区子公司员工)春节后返厂复
工受到一定限制,对公司短期正常生产经营活动带来了负面影响。同时,为配合
全国范围内疫情防控政策,公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调
整,产品运输也受到一定限制。虽然 2020 年 3 月以来随着疫情防控形势好转,
公司生产经营已逐步恢复,但受疫情影响,2020 年中期乃至全年营业收入和利
润规模相比上年同期预计将有所下滑。如国内及全球疫情无法在短期内及时缓
解,未来疫情防控措施再次收紧,或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限,
将会影响相应期限内公司的生产经营,从而进一步影响公司短期经营业绩,公司
短期经营业绩存在相应下滑的风险。


九、商誉减值的风险

     公司于 2017 年完成收购温州博德科技有限公司 70%股权,截至 2019 年 12
月 31 日,形成商誉账面价值为 14,743.89 万元,占当期期末总资产、净资产的
比例分别为 3.13%、7.80%。截至 2020 年 6 月 30 日,经测试,发行人计提商誉
减值准备 1,808.53 万元。如果未来受新冠肺炎疫情恶化、国家政策变化、自身
业务下降或者其他因素影响,温州博德科技有限公司等未来经营状况和盈利能力
未达预期导致公司商誉存在进一步减值的迹象,从而进一步影响公司当期损益,
公司当期经营业绩将存在相应下滑的风险。


十、应收账款回收风险

     报告期各期末,公司应收账款净额分别为 31,488.16 万元、29,173.22 万元、
64,552.90 万元、51,455.91 万元,处于较高的水平。随着公司营业收入的增长,
应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料、啤酒行

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业中的领先企业,与公司形成了良好的合作关系,这些公司财务状况良好且商业
信用程度高。尽管如此,若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发
生重大变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的生产经营产
生不利影响。此外,若公司根据市场竞争状况和公司营销策略,对下游客户放宽
商业信用政策,将可能导致公司应收账款周转率下降,公司营运资金需求大量增
加,造成公司利息支出等资金成本上升,从而对公司的盈利能力造成影响。




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                第五节 公司利润分配政策及执行情况


一、公司利润分配政策的制定

     根据本公司《公司章程》第一百五十五条的规定,公司利润分配政策如下:

(一)利润分配的原则

     公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性,并坚持如下原则:

     1、按照法定顺序分配利润的原则;

     2、同股同权、同股同利的原则;

     3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

(二)利润分配的形式

     1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损
害公司持续经营能力。

     2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

     3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。

(三)利润分配的期间间隔

     1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进
行一次利润分配。

     2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。



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(四)利润分配的条件

     1、现金分红的具体条件

     在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配
股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少 于当年实现的可供分配利润的
20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。

     2、发放股票股利的具体条件

     在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的
影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

     3、差异化的现金分红政策

     公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。




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(五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

     1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事
会审议。

     2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

     3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大
会审议。

     4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现
金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发
表独立意见并公开披露。

     5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子
邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟
通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。

     6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按
照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。

(六)利润分配方案的审议程序

     1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。

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昇兴集团股份有限公司                     2019 年非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)



     2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。

(七)利润分配政策的调整

     1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

     (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

     (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利
影响,导致公司经营亏损;

     (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损;

     (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 20%;

     (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。

     2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

     3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应
当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


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(八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

       公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:

       1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

       2、分红标准和比例是否明确和清晰;

       3、相关的决策程序和机制是否完备;

       4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

       5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。

       公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。

(九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利,以偿还其占用的资金


二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

(一)公司最近三年现金分红情况

       2017 年度至 2019 年度,公司现金分红合计数额为 83,318,051.91 元,最近
三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利
润的比例为 132.50%。公司不存在以其他方式(如回购股份)现金分红的情况。
公司最近三年现金分红具体情况如下:

                                                                                     单位:元
                                       归属于母公司所有者        现金分红占归属于母公司所
分红年度    现金分红金额(含税)
                                           的净利润              有者的净利润的比率(%)
2019 年            20,829,512.98            53,455,695.21                                38.97
2018 年                20,829,512.98          42,665,085.00                               48.82
2017 年                41,659,025.95          92,517,852.81                               45.03
合计               83,318,051.91           188,638,633.02                                44.17
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年
                                                                                        132.50
均可分配利润的比例(%)

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(二)公司最近三年未分配利润使用情况

     为保持公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红送股后,当年剩余的未分配利润结转至下
一年度,作为公司业务发展资金的一部分,为保持公司的可持续发展,用途包括
补充流动资金、收购资产等公司生产经营的相关事项,以满足公司各项业务拓
展的资金需求,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排
符合公司的实际情况和公司全体股东利益。


三、公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)

     为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制,增加股利分配决策透明度
和可操作性,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等法律法规以及《公司章程》等
相关规定,并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素,公司制定了《未来三年(2019 年-2021 年)股东分红
回报规划》,并经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会
议、2018 年度股东大会审议通过。具体内容如下:

(一)股东分红回报规划制定的考虑因素

     公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、所处发展阶段
及发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信
贷及债券融资环境等情况,并重视对股东的合理投资回报,建立持续、稳定、科
学的股东回报规划与机制,对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。

(二)股东分红回报规划的制定原则

     本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润
分配规定的前提下,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司优
先采用现金分红的利润分配方式。

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(三)公司未来三年(2019 年-2021 年)具体股东回报规划

     1、利润分配形式及间隔期

     公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利
润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的,应当优先采
用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

     在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现
金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

     2、利润分配比例及条件

     在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取
现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利,现金分红不少于当年
实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红。

     3、现金分红政策

     公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     4、股票股利分配条件


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     公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的
条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通
过后,提交股东大会审议决定。

     5、利润分配决策程序

     公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事的意见,独立董事
应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当
在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意,并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。

     股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。

(四)股东回报规划调整的相关决策机制

     1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划,并根据法规或政策的变
化进行修订,以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润
分配政策。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形,可以参
照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东回报规划。

     2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

     3、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经营环境或者公司自身经
营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策和股东回报规划的,由公司董
事会依职权制定调整或变更股东回报规划等相关议案,公司监事依职权列席董事
会会议,对董事会制定的股东回报规划等相关议案可以提出质询或者建议,公司
独立董事应对股东回报规划等相关议案发表独立意见,并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。




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(五)公司利润分配的信息披露

     公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。

     对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。

       报告期盈利但公司未作出现金分配预案的,还应当在定期报告中披露原因,
以及未用于分红的资金留存公司的用途。

(六)股东利润分配意见的征求

       公司证券部负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股
东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。

(七)规划其他事宜

       1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

       2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。

       3、本规划由公司董事会负责解释。




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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施


一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

     以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

     1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 12 月 31 日实施完成,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准;

     2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化;

     3、假 设按照 本次 非公开 发行 股票数 量上 限计算 ,本 次非公 开发 行股票
249,954,155 股;

     4、在 预测公 司期 末发行 在外 的普通 股股 数时, 以预 案公告 日的 总股本
833,180,519 股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本变动的情形;

     5、假设本次非公开发行募集资金总额为 81,000.00 万元,不考虑发行费用,
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;

     6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2020 年度归属于母公司所
有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 50%、0%、-50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋
势的判断,亦不构成公司盈利预测;


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     7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准;

     8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

     9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响,具体情况如下:

                                   2019 年度/           2020 年度/2020 年 12 月 31 日
              项目
                               2019 年 12 月 31 日     本次发行前           本次发行后
期末总股本(股)                      833,180,519          833,180,519       1,083,134,674
情景 1:2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 50%
归属于母公司所有者的净利润
                                   53,455,695.21   80,183,542.82 80,183,542.82
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                   12,730,744.30   19,096,116.45 19,096,116.45
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06                 0.10                0.10
加权平均净资产收益率(%)                    2.94                 4.30                4.30
情景 2:2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
                                   53,455,695.21   53,455,695.21 53,455,695.21
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                   12,730,744.30   12,730,744.30 12,730,744.30
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06                 0.06                0.06
加权平均净资产收益率(%)                    2.94                 2.88                2.88
情景 3:2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-50%
归属于母公司所有者的净利润
                                   53,455,695.21   26,727,847.61 26,727,847.61
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                  12,730,744.30         6,365,372.15        6,365,372.15
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06                 0.03                0.03
加权平均净资产收益率(%)                    2.94                 1.45                1.45



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注:基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

     由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由
于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性
投资,并注意投资风险。

     同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投

资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力,具体
如下:

(一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构

     公司将改进完善业务流程,提高生产效率,加强对采购、生产、销售各环节
的管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转
效率。同时,公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使
权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,独立董事能够认真履行职
责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

(二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

     为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引


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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定,公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账
后,公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求,完善并强化
投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各
种融资工具和渠道,控制资金成本,提高募集资金使用效率;节省公司的各项费
用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

(三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

     公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”,符合行
业发展趋势和公司发展战略,具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项
目逐步建设完毕进入回收期后,开始发挥新项目与原有业务的协同效应,公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,
提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进
募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,从而提高公司的核心竞
争力,巩固公司在食品饮料金属包装行业领域的市场地位,助推公司盈利规模增
长,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

(四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

     根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告
[2013]43 号)等相关规定及《公司章程》等有关要求,公司制定了《未来三年(2019
年-2021 年)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。未来,
公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。在公司实现产业扩张、企业健康发展和经营业绩提升的过程中,强化投资者
回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

     综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资
金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管
理,加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件

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的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。

     公司制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进
行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补

措施能够得到切实履行的承诺


     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件要求,公司就本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体
的填补措施。为维护广大投资者的利益,相关主体对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出了承诺,具体情况如下:

(一)公司控股股东的承诺

     公司控股股东昇兴控股有限公司(以下简称昇兴控股)承诺如下:
     “1.承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定
行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
     2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,昇兴控股承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
     3.承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及昇兴控股对此作出的任
何有关填补措施的承诺,如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成
损失的,昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
     4.昇兴控股作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺的,昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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(二)公司实际控制人的承诺

     公司实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生(以下简称本人)承
诺如下:
     “1.本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关
规定行使股东及/或实际控制人的权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
     2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
     3.本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及本人对此作出的任
何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
     4.本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承
诺的,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(三)公司董事、高级管理人员的承诺

     公司董事、高级管理人员(以下简称本人)承诺如下:
     “1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公
司和全体股东的合法权益。
     2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害公司利益。
     3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
     4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
     5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。




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     6.如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
     7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
     8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     9.本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承
诺的,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”




     (以下无正文)




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(本页无正文,为《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(二
次修订稿)》之签章页)




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