昇兴股份:关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码:002752          证券简称:昇兴股份           公告编号:2020-089



                       昇兴集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关

                   主体承诺(二次修订稿)的公告


    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大提示:以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。


    昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“昇兴股份”)于 2019 年 11 月
1 日召开第三届董事会第四十一次会议、2019 年 12 月 25 日召开 2019 年第四次
临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。2020 年 2
月 19 日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议
通过了《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
(修订稿)的议案》。2020 年 9 月 10 日,公司召开第四届董事会第九次会议和
第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票后被摊薄即
期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》。根据《国务院办公
厅关于进 一步加强 资本市 场中小 投资者 合法权益 保护工 作的意 见》( 国办发
[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会
公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,公司就本次非公开
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填
补措施,相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

    (一)主要假设

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 12 月 31 日实施完成,该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准;

    2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化;

    3、假 设按照 本次 非公开 发行 股票数 量上 限计算 ,本 次非公 开发 行股票
249,954,155 股;

    4、在 预测公 司期 末发行 在外 的普通 股股 数时, 以预 案公告 日的 总股本
833,180,519 股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本变动的情形;

    5、假设本次非公开发行募集资金总额为 81,000.00 万元,不考虑发行费用,
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定;

    6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2020 年度归属于母公司所
有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 50%、0%、-50%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋
势的判断,亦不构成公司盈利预测;

    7、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准;

    8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;
    9、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。

    (二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响,具体情况如下:

                                  2019 年度/          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
            项目
                               2019 年 12 月 31 日    本次发行前       本次发行后
期末总股本(股)                     833,180,519       833,180,519    1,083,134,674
情景 1:2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 50%
归属于母公司所有者的净利润
                                   53,455,695.21     80,183,542.82    80,183,542.82
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                   12,730,744.30     19,096,116.45    19,096,116.45
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06             0.10              0.10
加权平均净资产收益率(%)                    2.95             4.30              4.30
情景 2:2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
                                   53,455,695.21     53,455,695.21    53,455,695.21
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                   12,730,744.30     12,730,744.30    12,730,744.30
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06             0.06              0.06
加权平均净资产收益率(%)                    2.95             2.88              2.88
情景 3:2019 年度、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-50%
归属于母公司所有者的净利润
                                    53,455,695.21 26,727,847.61 26,727,847.61
(元)
归属于母公司所有者的扣除非经
                                    12,730,744.30   6,365,372.15    6,365,372.15
常性损益的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                        0.06             0.03              0.03
加权平均净资产收益率(%)                    2.95             1.45              1.45
    注:基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由
于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投
资,并注意投资风险。

    同时,公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2020 年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股
股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。


    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行后,公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募
集资金的陆续投入,公司将显著扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营
业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时
间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此,本次非公开发行完成后,在公司总股本和净资产均有所增长的
情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被
摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行后即期回报被
摊薄的风险。


    三、本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

    (一)本次非公开发行的必要性及合理性

    1、本次非公开发行的行业背景

    (1)国家产业政策支持国内金属包装企业做大做强

    2016 年 12 月,工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展
的指导意见》(工信部联消费[2016]397 号),提出到 2020 年,包装产业年主
营业务收入达到 2.5 万亿元,形成 15 家以上年产值超过 50 亿元的企业或集团的
发展目标,并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、
企业与科研院所间的资产重组,形成一批上下游一体发展的企业集团;组建以大
型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟,建立产
业联盟示范区,逐步解决包装企业小、散、乱问题;扶持包装企业深度融入“一
带一路”战略和国家开放发展格局,搭建国际产能和装备制造合作服务平台,加
强国际市场拓展和产能国际合作。

    同月,中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划(2016-2020 年)》,
其中明确:“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品,有效提高
资源利用率。推动节能技术在金属制品生产和加工中的应用,充分降低生产能耗。
鼓励采取有力措施,有效减少金属包装产品生产过程中污染物的排放。加强微型
卷边技术的应用,提高制造工艺水平。推动高性能复合材料在金属包装容器中的
应用,支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器,提升金属包装
容器的抗腐蚀和环保性能。”

    公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云南曲靖灌装及制罐生产线
建设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”,与国家
产业政策的支持与引导方向相一致。

    (2)金属包装容器细分行业市场发展空间较为广阔

    金属包装具有优越的密封性能、阻隔防护性能、较高的耐压强度且材料轻薄,
便于运输、携带和开启,在为内容物提供优良保护的基础上可以更长时间地保持
产品质量,其阻气性、防潮性、遮光性和保香性普遍优于塑料、纸、玻璃等其他
传统的包装材料。加之金属包装具备良好的可回收性、重复利用性,属于典型的
绿色包装产品,在食品包装、饮料包装、啤酒包装、药品包装、日化包装等多个
领域均具备良好的材料优势与应用潜力。

    根据中国包装联合会金属容器委员会统计,2012 年,我国金属包装人均消
费约为 5 美元/年,而世界金属包装人均消费为 13.60 美元/年;根据 Euromonitor
的统计,2017 年国内软饮料包装中使用金属包装的占比约为 19%,而美国、日本
等发达国家的金属包装使用比例在 30%以上;根据 Euromonitor 的统计,2017
年国内啤酒罐化率为 25.09%,而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约
为 90%、73%、67%、65%,相较国外成熟啤酒市场,中国啤酒罐化率水平尚有较
大提升空间。此外,当前阶段我国罐头人均消费量亦显著低于海外发达国家市场。

       长期来看,未来随着国内功能性饮料、罐头人均消费量的提高以及金属包装
应用领域及渗透率的逐步提升,国内金属包装行业仍存在较为广阔的市场发展空
间。

       (3)供需格局改善,成本压力缓解,行业景气向上

       2010-2012 年,基于对两片罐行业前景的一致看好,国内外金属包装企业纷
纷加码两片罐市场,带来 2014-2015 年新建产能集中投产,全国两片罐供需严重
失衡,引发激烈竞争,导致两片罐价格下滑;与此同时,受我国宏观经济放缓等
因素影响,软饮料市场也出现下滑迹象,根据国家统计局数据,2017 年度软饮
料产量累计值为 18,051.20 万吨,较 2016 年下降 1.60%。受上述因素的综合影
响,2017 年全国规模以上金属包装企业实现主营业务收入 1,293.01 亿元,同比
下滑 8.33%,系近年来首次出现下降。

       近年来,随着外资龙头开始退出国内市场、国内主要企业产能投放减缓、中
小企业产能逐步出清以及国内龙头企业加速合作整合,金属包装行业竞争格局逐
步改善,行业产能利用率稳步回升,龙头企业规模效益逐渐显现,在下游需求回
暖和上游大宗原材料价格回落等因素的共同推动下,金属包装行业有望迎来业绩
修复的盈利拐点。

       2、本次非公开发行的公司背景

       公司自成立伊始即专注于金属包装制品的设计、研发、生产和销售业务,经
过二十多年的发展,已与下游食品、饮料行业的众多知名企业建立起长期稳定的
合作关系,公司已成为国内最大的食品、饮料包装用金属易拉罐生产服务企业之
一,在易拉罐及铝瓶产销量、市场占有率、下游客户资源情况、为下游客户提供
综合服务能力等方面,公司均处于行业领先地位,并形成了具有“昇兴”特色的
核心竞争力和竞争优势。

       (1)规模及产业链优势
       公司经过 20 多年的经营积累以及合理的市场布局,已形成了以北京、山东
为中心的北方市场,以浙江、福建、广东为中心的南方市场,以河南、安徽、江
西为中心的中部市场,以云南、四川为中心的西南市场,已具备提供三片罐、两
片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体的信息化综合性服务能力。行业领
先的生产规模和完备的产品序列使公司具备在全国范围内同时为多家大型客户
及时大规模稳定供货的能力,有力保障了公司在金属包装行业的优势市场竞争地
位。

       (2)质量控制优势

       对于直接接触食品饮料的容器及包装材料,各个国家都制定了相关的食品安
全法规,因此,用于食品饮料的金属包装也是所有金属包装中生产标准最严格、
技术壁垒最高的包装类别。

       公司在引进国内外先进设备的基础上,将“精细化管理、精益化生产”贯穿
于生产的全过程,依托管理团队及核心技术人员对工艺流程、生产管理的持续优
化,在 ISO9001 质量管理体系基础上建立了更加规范的质量管理体系,形成了供
方管理、入厂、在线、出厂、第三方、客户检测的全方位全流程质量控制体系,
形成了扎实的质量控制能力,公司产品质量持续获得下游食品、饮料、啤酒等行
业内主要客户的一致认可。

       (3)综合服务能力优势

       公司自 1992 年成立以来,一直从事金属包装制品的生产和销售业务,逐步
发展成为国内领先的金属易拉罐制造商之一,完成了合理的生产基地布局,形成
了具有“昇兴”特色的综合服务能力:

       ①公司依托规模采购已与主要原材料供应商建立起了稳定的长期战略合作
关系,一方面能够通过大量集中采购的方式降低采购成本,另一方面可根据客户
需求向供应商采购特殊规格的马口铁、铝材、特种油墨、涂料等以满足客制化、
个性化的下游产品需求。

       ②为满足下游优质客户对其各地区子公司各类金属易拉罐采购管理的需求,
公司战略性地贴近核心客户的生产布局有针对性地建立生产基地,在最大程度降
低管理成本和运输成本的同时最大限度、最快速度地响应和满足核心客户需求,
有力地保障了公司与优质客户的稳定合作。

       ③公司拥有完整的制罐产业链,能够为客户提供如涂印铁、底盖、易拉盖、
封底盖空罐、封易拉盖空罐等产业链各环节的各类产品,并可依托供应链管理能
力根据客户需要选配不同厚度、规格的薄钢板等原材料,满足客户个性化需求。

       (4)客户资源优势

       公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念,通过为客户提供
高品质的金属包装产品,不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。凭借持续
优秀的质量控制能力和完备的综合服务能力,公司已作为核心供应商或主要供应
商与惠尔康、承德露露、银鹭集团、养元饮品、达利集团、广药王老吉、青岛啤
酒、燕京啤酒、百威啤酒、雪花啤酒、伊利集团、中国旺旺、百事可乐等下游主
要食品、饮料、啤酒企业建立了良好的长期合作关系,并在与客户的深入合作过
程中逐步壮大自身规模。

       在金属包装行业景气向上、金属包装容器渐成市场主流的背景下,公司作为
国内金属包装行业内的领先企业之一,将借助本次发行进一步扩充产能、完善产
业链布局,在巩固现有市场份额的基础上努力把握金属包装行业快速发展的市场
机遇。

       (二)本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

       本次非公开发行股票预计募集资金总额(含发行费用)不超过 81,000.00
万元,扣除发行费用后的募集资金净额,拟用于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                  项目名称                项目投资总额   拟投入募集资金金额
 1         云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目      54,513.78            51,000.00
         昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线
 2                                               47,999.16            30,000.00
                     技改增线项目
                     合计                       102,512.94            81,000.00

       1、延伸产业链条,完善西南市场生产基地布局,为将来打开东南亚地区市
场奠定基础
     随着食品、饮料、啤酒等下游行业竞争日趋激烈,行业内越来越多的企业将
经营重心集中于产品开发、渠道管理、品牌推广等环节,并将生产环节逐渐向上
游行业转移,这给制罐行业提供了产业链条延伸、规模扩张的发展机会。

     为顺应下游行业发展趋势,近年来公司不断研发灌装生产相关工艺与技术,
与下游客户深入交流合作,已陆续布局灌装生产基地并积累了一定的成功经验。
本次公司拟在云南省曲靖市投资建设制罐、灌装一体化生产基地,以满足西南地
区下游行业发展带来的灌装配套需求,延伸公司产业链条,扩大公司在西南地区
的生产能力及业务规模,进一步完善以云南、四川、重庆、贵州为中心的西南市
场生产基地布局,促进曲靖生产基地与成都昇兴、昆明昇兴以及西安昇兴在建设
中的生产基地的协同效应,并为将来拓展东南亚地区市场奠定坚实的基础。

     2、优化产品结构,补强海西市场服务能力,为践行国际化发展战略保驾护


     近年来,在国家“一带一路”倡议的推动下,海西经济区作为改革开放的重
要窗口一直保持着良好的发展势头,公司作为本土企业与该区域内的广药王老
吉、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、康师傅、百事可乐、银鹭集团、达利食品
等下游优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系。

     本次公司拟在泉州地区通过改造升级现有生产线及新增 500#罐型生产线的
方式扩充各类纤体罐罐型的生产能力,优化产品结构,在强化对海西市场传统客
户服务能力的同时为争取可口可乐、百威啤酒等重要客户做好产能准备。此外,
泉州作为海上丝绸之路的起点,具备良好的出口条件,纤体罐产品序列的丰富及
产能的扩充亦可为公司进军罐体售价较高的海外市场创造有利条件,有利于践行
公司国际化的发展战略。


     四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

     针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力,具体
如下:

     (一)提升公司经营管理水平,完善公司治理结构
    公司将改进完善业务流程,提高生产效率,加强对采购、生产、销售各环节
的管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转
效率。同时,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权,独立董事能够认真履
行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    (二)加强募集资金管理,提高资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规定,公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资
金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求,完善
并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理
运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提高募集资金使用效率;节省公司的
各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

    (三)加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益

    公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建
设项目”和“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”,符合行业
发展趋势和公司发展战略,具有良好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目
逐步建设完毕进入回收期后,开始发挥新项目与原有业务的协同效应,公司的盈
利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提
前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募
投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,从而提高公司的核心竞争
力,巩固公司在食品饮料金属包装行业领域的市场地位,助推公司盈利规模增长,
增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证监会公告
[2013]43 号)等相关规定及《公司章程》等有关要求,公司制定了《未来三年
(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。
未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。在公司实现产业扩张、企业健康发展和经营业绩提升的过程中,强化投
资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

    综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资
金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管
理,加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件
的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
    (一)公司控股股东的承诺
    公司控股股东昇兴控股有限公司(以下简称昇兴控股)承诺如下:
    “1.承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定
行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,昇兴控股承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
    3.承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及昇兴控股对此作出的任
何有关填补措施的承诺,如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成
损失的,昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
    4.昇兴控股作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上
述承诺的,昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    (二)公司实际控制人的承诺
    公司实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生(以下简称本人)承
诺如下:
    “1.本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关
规定行使股东及/或实际控制人的权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不
侵占公司利益。
    2.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    3.本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补措施以及本人对此作出的任
何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
    4.本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承
诺的,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
    (三)公司董事、高级管理人员的承诺
    公司董事、高级管理人员(以下简称本人)承诺如下:
    “1.本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护
公司和全体股东的合法权益。
    2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害公司利益。
    3.本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    4.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
    6.如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范
围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
    7.自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    8.本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有
关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    9.本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承
诺的,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”


    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施,以及相关主体的
承诺已经公司第三届董事会第四十一次会议、2019 年第四次临时股东大会、第
四届董事会第二次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会
议审议通过。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。


    特此公告。



                                            昇兴集团股份有限公司董事会

                                                2020 年 9 月 11 日

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