昇兴股份:公司与中信证券股份有限公司关于《关于请做好昇兴集团非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复

股票代码:002752                                  股票简称:昇兴股份




                   昇兴集团股份有限公司

                                与

                   中信证券股份有限公司

                              关于

 《关于请做好昇兴集团非公开发行申请发
       审委会议准备工作的函》

                            的回复


                        保荐机构(主承销商)




       广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座


                           二〇二〇年九月



                                1-1-1
中国证券监督管理委员会:

    根据贵会出具的《关于请做好昇兴集团非公开发行申请发审委会议准备工作
的函》(以下简称“告知函”),昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴股份”、
“公司”、“发行人”或“申请人”)已会同中信证券股份有限公司(以下简称
“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”)、福建至理律师事务所(以下简称
“发行人律师”)对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实,现将具体
情况汇报如下,请予以审核。

    如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报
告》保持一致,所用字体对应内容如下:

                  反馈意见所列问题                            黑体
              对反馈意见所列问题的回复                        宋体
    对反馈意见所列问题进行核查后的结论性核查意见           楷体,加粗

    本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原
因造成。




                                  1-1-2
                                                  目 录

1.关于财务性投资...................................................................................................... 4

2.关于关联方资金占用.............................................................................................. 9




                                                         1-1-3
1.关于财务性投资

    申请人拟以自有资金出资人民币 1.50 亿元参与设立海峡人寿。申请人说明
海峡人寿的设立申请能否取得中国银保监会的批准及取得批准的时间存在不确
定性,短期内取得批准的可能性较小。申请人拟不再担任海峡人寿的发起人暨投
资人,但相关申请尚待与海峡人寿全体发起人协商确定。申请人承诺如在本次发
行前,海峡人寿的设立申请获批或者出现实质性的进展,且发行人不能与其他发
起人就退出投资事宜达成一致,仍需继续作为发起人出资参与设立海峡人寿的,
发行人将在本次发行时,相应调减本次发行的股份数量,对海峡人寿的投资金额
从本次发行募集资金总额中扣除。请申请人进一步说明并披露:上述退出投资事
宜尚未最终获得其他发起人同意的情况下,申请人在本次发行前或发行后若仍需
继续作为发起人出资参与设立海峡人寿,相关募集资金安排方案的可行性及可执
行性,是否对本次募集资金项目实施构成重大不确定性,是否构成本次发行障碍。

    请保荐人说明核查依据、过程,并出具明确的核查意见。

答复:

    发行人于 2020 年 9 月 10 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议,审议通过了将拟投资海峡人寿的财务性投资金额 1.50 亿元从本次募
集资金总额中扣除的相关议案。发行人在本次发行前或发行后若仍需继续作为发
起人出资参与设立海峡人寿,不会影响本次募集资金投资项目的实施,本次募集
资金投资项目实施不存在重大不确定性,不会构成本次发行障碍。具体情况如下:

    一、发行人拟参与投资设立海峡人寿的情况及解除该笔投资的计划

    2016 年 8 月,经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过,发行人签
署了《海峡人寿保险股份有限公司投资人股份认购协议书》,拟出资 1.50 亿元
(占海峡人寿的股权比例为 10%)参与发起设立海峡人寿。

    根据福建省能源集团有限责任公司(以下简称“福建能源集团”)出具的《关
于海峡人寿保险股份有限公司筹建情况的复函》及其提供的申请设立海峡人寿保
险股份有限公司(以下简称“海峡人寿”)的相关材料,筹建及设立海峡人寿之


                                  1-1-4
事项尚在中国银保监会审核之中,仍未取得中国银保监会的批复,发行人该项投
资计划尚无明确进展。

       发行人根据其自身情况,与福建能源集团及海峡人寿筹备组进行了沟通,申
请退出筹建暨发起设立海峡人寿的相关事宜,发行人拟不再担任海峡人寿的发起
人暨投资人。截至本回复报告出具日,发行人退出发起设立海峡人寿的申请尚待
与海峡人寿全体发起人协商确定。

       二、发行人已确定将拟投资海峡人寿的财务性投资金额 1.50 亿元从本次募
集资金总额中扣除

       (一)发行人调整募集资金总额的具体情况

       2020 年 9 月 10 日,发行人召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议
案》《关于修改 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修改非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票
后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺(二次修订稿)的议案》,将拟投
资海峡人寿的财务性投资金额 1.50 亿元从本次募集资金总额中扣除,本次发行
募集资金总额由不超过 96,000.00 万元调减为不超过 81,000.00 万元,其中“昇
兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”拟投入募集资金金额由
45,000.00 万元调减为 30,000.00 万元,投资总额超过募集资金的部分由发行人
自筹解决,调减后本次发行募集资金金额和用途的具体情况如下表所示:

                                                                              单位:万元

                                                                          拟投入募集资金
序号                         项目名称                    项目投资总额
                                                                             投入金额

1       云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目                      54,513.78         51,000.00

2       昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目        47,999.16         30,000.00

                           合计                              102,512.94         81,000.00

注:上述项目拟投入募集资金金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

       (二)本次调整募集资金总额不会对本次募集资金项目实施构成重大不确
定性

                                            1-1-5
    本次非公开发行募集资金到位之前,发行人将根据募集资金投资项目进度的
实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,在
不改变拟投资项目的前提下,发行人将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重
缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额,募集资金不足部分由公司自行筹措资金解决。

    发行人应收账款周转较快、回收情况良好,存货周转率保持在较高水平,经
营性现金流较好,具备较强的资金筹措能力,具体情况如下:

    第一,发行人资产运行情况良好,流动资产可回收变现能力较强。截至 2019
年末、2020 年 6 月末,发行人应收账款账龄在 1 年以内的比例均超过 95%,应
收账款管理有效,主要欠款客户均是下游食品、饮料、啤酒行业内的知名企业,
具有良好的商业信誉和付款能力,历史回款情况良好。2017 年、2018 年、2019
年,发行人应收账款周转率分别为 4.93、6.92、5.44,存货周转率分别为 4.40、
4.36 和 5.60,近三年均保持在较高水平。

    第二,发行人经营稳健,盈利质量较高。2017 年、2018 年、2019 年和 2020
年 1-6 月,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,160.69 万元、9,500.82
万元、31,082.74 万元和 29,121.85 万元,公司盈利转化为现金的能力较强。

    第三,发行人信用水平良好,与中国银行、中信银行、光大银行、招商银行
等金融机构保持了长期良好的合作关系,从银行获取间接融资的能力较强,2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月取得借款收到的现金分别为 57,905.82 万
元、114,817.79 万元、142,126.58 万元和 43,977.95 万元。

    综上所述,现阶段发行人经营稳健,销售回款及时,经营性现金流较为充足,
资产具有良好的流动性,银行间接融资渠道较为通畅,发行人有能力以自有资金、
自筹资金补充募集资金不足的部分,本次调减募集资金总额不会对本次募集资金
项目实施构成重大不确定性。

    三、上述财务性投资事项不会构成本次发行障碍


                                   1-1-6
    发行人对海峡人寿的计划出资金额为 1.50 亿元,占发行人截至 2019 年 12
月 31 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.16%,占发行人截至 2020 年 6
月 30 日合并报表归属于母公司净资产的比例为 8.45%,均低于 30%,不属于《再
融资若干业务问题解答》所规定的“金额较大的财务性投资”的情形。

    发行人已召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过
《关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》等议案,根据该
项财务性投资金额将本次募集资金总额由不超过 9.60 亿元调减至不超过 8.10 亿
元,符合《再融资若干业务问题解答》关于财务性投资的规定,上述事项不会构
成本次发行障碍。

    四、中介机构核查程序及核查意见

    保荐机构履行了以下核查程序:

    1、查阅了关于财务性投资有关规定,了解财务性投资认定及处理的要求;

    2、取得并查阅公司拟参与发起设立海峡人寿的股份认购协议书等相关资料,
走访福建能源集团,取得福建能源集团出具的《关于海峡人寿保险股份有限公司
筹建情况的复函》;

    3、查阅了公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议的会议
文件及相关公告;

    4、访谈申请人管理层,询问申请人拟投资设立海峡人寿的设立背景、进展
情况及未来投资计划,取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺。

    经核查,保荐机构认为:

    1、发行人已召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议
通过《关于调减 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》等议案,将
拟投资设立海峡人寿的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除;

    2、现阶段发行人经营稳健,销售回款及时,经营性现金流较为充足,资产
具有良好的流动性,银行间接融资渠道较为通畅,发行人有能力以自有资金、




                                   1-1-7
自筹资金补充募集资金不足的部分,本次调减募集资金总额不会对本次募集资
金项目实施构成重大不确定性。

   3、发行人在本次发行前或发行后若仍需继续作为发起人出资参与设立海峡
人寿,不会影响本次募集资金投资项目的实施,本次募集资金投资项目实施不
存在重大不确定性,不会构成本次发行障碍。




                                1-1-8
    2.关于关联方资金占用

    2019 年 5 月 28 日,申请人披露收购漳州太平洋等 2 家公司的公告,同时披
露控股股东昇兴控股收购沈阳太平洋等 4 家公司。上述并购被动形成关联方资金
占用情况,申请人未及时予以披露,公司及相关责任人林永贤、林永保、黄冀湘
被福建证监局采取警示函的监管措施。请申请人进一步说明并披露:上述违规行
为的具体情况,是否严重损害上市公司利益,违规行为的不良后果是否已经消除,
是否构成本次发行障碍。

    请保荐人、律师说明核查依据、过程,并出具明确的核查意见。

答复:

    根据发行人 2019 年年度报告,截至 2019 年末,发行人控股股东昇兴控股间
接控制的全资子公司沈阳太平洋对发行人子公司漳州太平洋的欠款(即关联方占
用上市公司之子公司资金)余额为 24,898.31 万元。截至 2020 年 5 月 27 日,沈
阳太平洋已向漳州太平洋全额归还了欠款并支付了相应的资金占用费。

    发行人因并购而被动形成的关联方非经营性资金占用问题已得到清理解决,
违规行为的不良后果已经消除,没有造成严重损害上市公司利益的后果,不存在
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形,公司董事
长林永贤、董事兼总裁林永保、财务总监黄冀湘被福建证监局采取出具警示函的
行政监管措施不构成受到中国证监会或其派出机构的行政处罚,上述事项不会构
成本次发行的法律障碍。

    一、发行人关联方资金占用具体情况

    (一)发行人收购漳州太平洋等 2 家公司、昇兴控股收购沈阳太平洋等 4
家公司的情况

    2019 年 5 月 27 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平
洋制罐(武汉)有限公司全部股权暨关联交易的议案》《关于公司拟与关联方签
订<委托管理协议>暨关联交易的议案》和《关于控股股东昇兴控股有限公司拟
收购太平洋制罐中国包装业务四家公司的议案》。2019 年 5 月 28 日,公司发布

                                   1-1-9
《关于公司收购太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司全
部股权暨关联交易的公告》《关于控股股东昇兴控股有限公司拟收购太平洋制罐
中国包装业务四家公司的公告》和《关于公司拟与关联方签订<委托管理协议>
暨关联交易公告》,披露了公司拟收购漳州太平洋、武汉太平洋各 100%股权之
事宜,公司控股股东昇兴控股拟通过其子公司福州太平洋集团收购沈阳太平洋、
北京太平洋、青岛太平洋、肇庆太平洋各 100%股权之事宜,以及公司拟受托管
理福州太平洋集团收购后持有的沈阳太平洋、北京太平洋、青岛太平洋、肇庆太
平洋全部股权之事宜。上述相关事项已于 2019 年 6 月 13 日经公司 2019 年第一
次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

    福州太平洋集团收购沈阳太平洋 100%股权于 2019 年 7 月 19 日完成工商变
更登记手续,公司收购漳州太平洋 100%股权于 2019 年 9 月 26 日完成工商变更
登记手续。上述股权收购完成后,沈阳太平洋成为昇兴控股间接控制的全资子公
司,漳州太平洋成为公司的全资子公司。

    (二)发行人因并购被动形成关联方资金占用的情况

    在上述股权收购完成前,上述六家太平洋制罐企业(包括漳州太平洋、武汉
太平洋、沈阳太平洋、北京太平洋、青岛太平洋和肇庆太平洋)根据经营管理需
要,形成了由沈阳太平洋负责归集集中管理六家太平洋制罐企业的资金、由漳州
太平洋负责代其他五家太平洋制罐企业采购部分铝材和罐盖的运营安排,因此在
经营过程中,形成了漳州太平洋对沈阳太平洋的往来款。

    在上述股权收购完成前产生的漳州太平洋与沈阳太平洋的资金往来,在收购
完成后被动形成关联方往来款。截至 2019 年 9 月 30 日,公司收购漳州太平洋
100%股权的工商变更登记完成后,漳州太平洋对沈阳太平洋的其他应收款为
27,383.31 万元。

    公司在并购完成后将该款项视为并购后续事项,于 2019 年 9 月 30 日由漳州
太平洋与沈阳太平洋签订了《还款协议书》,约定沈阳太平洋在 2020 年 5 月 31
日前将上述欠款全部归还给漳州太平洋。




                                  1-1-10
    截至 2019 年 12 月 31 日,沈阳太平洋对漳州太平洋的欠款(即关联方占用
上市公司之子公司资金)余额为 24,898.31 万元。截至 2020 年 4 月 27 日,沈阳
太平洋对漳州太平洋的欠款(即关联方占用上市公司之子公司资金)余额为
24,698.31 万元。

    2020 年 4 月 28 日,公司第四届董事会第五次会议在关联董事回避表决的情
况下,审议通过了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的
自查报告及解决方案的议案》,公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的
意见。2020 年 4 月 30 日,公司发布《关于公司因并购而被动形成关联方非经营
性资金往来情况的自查报告及解决方案的公告》,披露了上述关联方非经营性资
金往来情况及解决方案,同时公司及控股股东、公司董事会和监事会全体成员、
管理层向投资者致歉。2020 年 5 月 22 日,公司 2019 年度股东大会在关联股东
回避表决的情况下,审议通过了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资
金往来情况的自查报告及解决方案的议案》。

    为尽快解决关联方资金占用问题,经公司、漳州太平洋与昇兴控股、沈阳太
平洋协商后,制订了解决方案如下:

    1、漳州太平洋与沈阳太平洋签署《还款协议书之补充约定》,约定沈阳太
平洋承诺在 2020 年 5 月 31 日以前(含当天)将欠款全部归还给漳州太平洋;沈
阳太平洋在上述期限内可以分期或一次性归还欠款;自 2019 年 10 月 1 日起,沈
阳太平洋应以尚未归还漳州太平洋的欠款余额为基数、按资金占用天数,并按年
化 4.35%的利率(注:日利率=年利率÷360)向漳州太平洋支付资金占用费。

    2、公司控股股东昇兴控股出具《承诺函》,承诺对沈阳太平洋在 2020 年 5
月 31 日前向漳州太平洋归还全部欠款及相应的资金占用费承担连带担保责任,
昇兴控股承诺:“如沈阳太平洋未能按照《还款协议书》《还款协议书之补充约
定》如期向漳州太平洋归还全部欠款及相应的资金占用费的,漳州太平洋有权向
本公司要求承担连带担保责任,本公司将在收到漳州太平洋的书面通知后 10 日
内向漳州太平洋承担连带担保责任、清偿沈阳太平洋所欠的全部款项(包括欠款
本金、资金占用费等)。”




                                   1-1-11
    二、违规行为的不良后果已经消除,没有造成严重损害上市公司利益的后
果,所受行政监管措施不构成受到中国证监会或其派出机构的行政处罚,不会
构成本次发行障碍

    (一)因并购而被动形成的关联方资金占用已全部归还

    根据公司提供的银行转账回单等材料,截至 2020 年 5 月 27 日,沈阳太平洋
已向漳州太平洋全额归还了欠款并支付了相应的资金占用费。2020 年 5 月 29 日,
公司披露了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来全部清理解决
的公告》。

    (二)相关责任人已承担相应责任

    2020 年 7 月 13 日,福建证监局作出了《关于昇兴集团股份有限公司的监管
关注函》,提醒公司严格遵守上市公司信息披露等法律法规,采取有效措施提升
公司的规范运作和信息披露水平,督促公司董事、监事、高级管理人员加强有关
证券法律法规的学习,切实履行勤勉尽责义务。

    2020 年 7 月 16 日,福建证监局作出了《关于对林永贤、林永保、黄冀湘采
取出具警示函措施的决定》(中国证监会福建监管局行政监管措施决定书〔2020〕
26 号),决定对林永贤、林永保、黄冀湘采取警示函的监管措施,并记入证券
期货市场诚信档案数据库。

    2020 年 7 月 21 日,公司发布了《关于收到福建证监局警示函的公告》,披
露了福建证监局对林永贤、林永保、黄冀湘采取警示函的监管措施的相关情况,
公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员,公司及相关人员已认真吸取经
验教训,坚决遵循上市公司信息披露规范要求,后续将加强对《上市公司信息披
露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习,进一步规范公司运作水平,依法
切实履行信息披露义务,不断提高公司信息披露质量,杜绝此类事件的再次发生,
维护公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定和持续发展。

    公司收到福建证监局的监管关注函以及公司董事长林永贤、董事兼总裁林永
保、财务总监黄冀湘被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施不构成受到中
国证监会或其派出机构的行政处罚,上述事项不会构成本次发行的法律障碍。


                                 1-1-12
    (三)上述因并购而被动形成的关联方资金占用没有造成严重损害上市公
司利益的后果,不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除的情形,不会构成本次发行障碍

    《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“管理办法”)第三十九条规定:
“上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票:……(二)上市公司的
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;……(四)现任董事、高级
管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责;(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;……
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    漳州太平洋与沈阳太平洋的非经营性资金往来是在公 司收购漳州太平洋
100%股权完成之前发生的,上述资金往来并非上市公司控股股东主观刻意形成,
系因公司收购漳州太平洋等 2 家公司、同时控股股东收购沈阳太平洋等 4 家公司
而被动形成的关联方非经营性资金往来。公司第四届董事会第五次会议、2019
年度股东大会在关联董事及关联股东回避表决的情况下,审议通过了《关于公司
因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议
案》,公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。公司已发布《关于
公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的
公告》,披露了关联方非经营性资金往来情况及解决方案,同时公司及控股股东、
公司董事会和监事会全体成员、管理层也向投资者致歉。截至 2020 年 5 月 27
日,沈阳太平洋已向漳州太平洋全额归还了欠款并支付了相应的资金占用费。

    公司因并购而被动形成的关联方非经营性资金占用问题已得到清理解决,违
规行为的不良后果已经消除,没有造成严重损害上市公司利益的后果,不存在上
市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形,公司收到福
建证监局的监管关注函以及公司董事长林永贤、董事兼总裁林永保、财务总监黄
冀湘被福建证监局采取出具警示函的行政监管措施不构成受到中国证监会或其
派出机构的行政处罚,上述事项不会构成本次发行的法律障碍。

    三、中介机构核查程序及核查结论


                                 1-1-13
    保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序:

    1、取得并查阅了公司第三届董事会第三十一次会议决议、第三届监事会第
十九次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议
决议、第四届监事会第四次会议决议、2019 年度股东大会决议、公司独立董事
出具的独立意见以及公司发布的相关公告等材料;

    2、取得并查阅了公司收购漳州太平洋、武汉太平洋 2 家公司 100%股权的收
购协议、股权变更登记相关材料,取得并查阅了昇兴控股收购沈阳太平洋等 4
家 公 司 的股 权 变更 登 记相 关 材料 , 查询 了 “国 家 企 业信 用 信息 公 示系 统 ”
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)上的公开信息;

    3、取得并查阅了漳州太平洋与沈阳太平洋签订的《还款协议书》《还款协
议书之补充约定》、昇兴控股出具的《承诺函》、沈阳太平洋向漳州太平洋偿还
欠款及资金占用费的银行转账回单等材料;

    4、取得并查阅了福建证监局作出的《关于昇兴集团股份有限公司的监管关
注函》《关于对林永贤、林永保、黄冀湘采取出具警示函措施的决定》以及公司
披露的《关于收到福建证监局警示函的公告》等材料;

    5、对公司董事长、财务总监等相关人员进行访谈,了解上述关联方资金占
用的形成过程、解决方案及整改措施等。

    经核查,保荐机构认为:发行人因并购而被动形成的关联方非经营性资金
占用问题已得到清理解决,违规行为的不良后果已经消除,没有造成严重损害
上市公司利益的后果,不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形;2020 年 7 月公司收到福建证监局的监管关注函以及公司
董事长林永贤、董事兼总裁林永保、财务总监黄冀湘被福建证监局采取出具警
示函的行政监管措施,不构成受到中国证监会或其派出机构的行政处罚;公司
不存在《管理办法》第三十九条第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项规
定的不得非公开发行股票的情形,上述事项不会构成本次发行的法律障碍。

    经核查,发行人律师认为:上述因并购而被动形成的关联方非经营性资金
占用问题已得到清理解决,违规行为的不良后果已经消除,没有造成严重损害


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上市公司利益的后果,不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形;2020 年 7 月公司收到福建证监局的监管关注函以及公司
董事长林永贤、董事兼总裁林永保、财务总监黄冀湘被福建证监局采取出具警
示函的行政监管措施,不构成受到中国证监会或其派出机构的行政处罚;公司
不存在《管理办法》第三十九条第(二)项、第(四)项、第(五)项、第(七)项规
定的不得非公开发行股票的情形,上述事项不会构成本次发行的法律障碍。




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(本页无正文,为《昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于<关于
请做好昇兴集团非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人盖
章页)




                                                 昇兴集团股份有限公司


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(本页无正文,为《昇兴集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于<关于
请做好昇兴集团非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构
签章页)




保荐代表人:


                            张 晴




                            李 良




                                                 中信证券股份有限公司


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                     保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读昇兴集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容,了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




董事长签字:




                      张佑君




                                                  中信证券股份有限公司

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