凤形股份:2020年第三次临时股东大会的法律意见

                      北京市天元律师事务所
            关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
            2020 年第三次临时股东大会的法律意见


                                                   京天股字(2020)第 514 号


致:安徽省凤形耐磨材料股份有限公司


    安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年第三次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方
式,现场会议于 2020 年 8 月 31 日 14:30 在安徽省宁国经济技术开发区东城大道
北侧公司二楼会议室召开。北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受公
司聘任,指派本所律师参加本次股东大会现场会议,并根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《安徽省凤形耐磨材料
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就本次股东大
会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及
表决结果等事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见,本所律师审查了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第
五届董事会第二次会议决议公告》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届
董事会第三次会议决议公告》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届监事
会第二次会议决议公告》、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开 2020
年第三次临时股东大会的通知》((以下简称“《召开股东大会通知》”)等本所
律师认为必要的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、
见证了本次股东大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票
工作。




                                     1
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以审核公告,并依
法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第三次会议作出决议召集本次股
东大会,并于 2020 年 8 月 15 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2020 年 8 月 31 日 14:30 在安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公
司二楼会议室召开,由董事长杨剑主持,完成了全部会议议程。本次股东大会网
络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,通过交易系统进行投票的具体时
间为 2020 年 8 月 31 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互
联网投票系统进行投票的具体时间为 2020 年 8 月 31 日 9:15 至 15:00。本所律师
认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    (一)出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共 18 人,


                                      2
共计持有公司有表决权股份 41,138,695 股,占公司股份总数的 46.75%,其中:

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表(含股东代理人)共计 15 人,共计持有公司有表决权股份 39,021,195
股,占公司股份总数的 44.34%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计 3 人,共计持有公司有表决权股份 2,117,500 股,占公司股份
总数的 2.41%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东
(或股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)15
人,代表公司有表决权股份数 4,436,475 股,占公司股份总数 5.04%。

    除上述公司股东及股东代表外,公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议,部分高级管理人员列席了会议。

    (二)本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下,经核查,
本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进
行了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况,以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。




                                     3
    经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:


  (一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》


   本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的有表决权非关联股份
总数的三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公
司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    (二) 审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》


    本议案涉及特别决议事项,各子议案均需获得出席本次股东大会有表决权非
关联股份总数的三分之二以上审议通过。


    1、发行股票的种类和面值


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


                                   4
    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    2、发行方式及发行时间


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    3、发行对象和认购方式


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投


                                   5
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    4、发行价格和定价原则


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    5、发行数量


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小


                                   6
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    6、募集资金用途


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    7、限售期


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小


                                   7
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    8、上市地点


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


                                   8
    表决结果:通过


    10、本次发行决议有效期


    本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


   (三) 审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小




                                   9
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    (四) 审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    (五) 审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联




                                  10
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


       其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


       表决结果:通过


       (六) 审议《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议
案》


       本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


       表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


       其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


       表决结果:通过


   (七) 《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》


       本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的




                                     11
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    (八) 审议《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发
出要约的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的非关联股份总数的
三分之二以上审议通过。本议案涉及关联交易,关联股东泰豪集团有限公司回避
表决。


    表决结果:同意15,995,838股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关
联股份总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联
股份总数的0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权非关联股份
总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小投
资者所持有表决权非关联股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权非关联股份总数的0.00%。




                                  12
    表决结果:通过


   (九) 审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。


    表决结果:同意41,138,695股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份
总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的
0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小投资者所持
有表决权股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


    (十) 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A
股股票有关事宜的议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。


    表决结果:同意41,138,695股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份
总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的
0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小投资者所持
有表决权股份总数的0.00%。




                                  13
    表决结果:通过


    (十一) 审议《关于制定公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的
议案》


    本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会的有表决权股份总数
的三分之二以上审议通过。


    表决结果:同意41,138,695股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份
总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的
0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小投资者所持
有表决权股份总数的0.00%。


    表决结果:通过


   (十二) 审议《关于拟将耐磨材料业务相关资产重组注入全资子公司并对
其增资的议案》


    表决结果:同意41,138,695股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份
总数的100.00%;反对0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的
0.00%;弃权0股,占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。


    其中,中小投资者投票结果为:同意4,436,475股,占出席会议的所有中小
投资者所持有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席会议的所有中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议的所有中小投资者所持
有表决权股份总数的0.00%。


    表决结果:通过




                                  14
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


   综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


   (本页以下无正文)




                                  15
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司 2020 年年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页)




北京市天元律师事务所(盖章)


负责人:_______________


             朱小辉




                                       经办律师(签字):______________
                                         刘雯




                                                           ______________
                                                    王蕾


本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层,邮编:100032


                                                    2020 年 8 月 31 日




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