汇洁股份:关于拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

股票代码:002763           股票简称:汇洁股份          公告编号:2020-046



                   深圳汇洁集团股份有限公司
         关于拟回购注销 2019 年限制性股票激励计划
                      部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2020 年 9 月 16 日,深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四

届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2019

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。

现将具体情况公告如下:

    一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
    1、2019 年 4 月 23 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过《深圳汇洁集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
(草案)》及其摘要。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事
会对激励对象名单进行了核查。
    2019 年 4 月 25 日,公司通过内部公告系统、公告栏对激励对象名单予以公
示,并于 2019 年 5 月 8 日披露《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核意见及公示情况说明》。
    2、2019 年 5 月 16 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得批准,董事会被授权办理本次股
权激励相关事宜。
    3、2019 年 6 月 4 日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象
名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》,
确定授予日为 2019 年 6 月 4 日,向 501 名激励对象定向发行本公司人民币 A 股
普通股股票 22,925,000 股,授予价格为每股 4.13 元。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行核实,并发表核
查意见。
    4、2019 年 6 月 17 日,公司完成 2019 年限制性股票激励计划授予登记工作,
并披露了《关于 2019 年限制性股票授予完成公告》,限制性股票的上市日期为
2019 年 6 月 18 日。
    5、2020 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、2019
年度个人业绩考核不合格等 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 285,000 股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 5 月 15 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    7、2020 年 5 月 25 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认,公司完成回购注销 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 285,000 股。注销完成后,公司股份总数变更为 411,440,000 股,注册资本变
更为 411,440,000 元。
    8、2020 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售
条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售条
件的激励对象共计 478 人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
11,292,500 股,占公司股本总额的 2.74%。
    9、2020 年 6 月 24 日,2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期 478
名激励对象 11,292,500 股限制性股票解除限售上市流通。
    10、2020 年 9 月 16 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,15 名激励对
象因离职后不再适合成为激励对象,公司拟回购注销上述 15 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 155,000 股,回购价格为 3.73 元。

    二、本次回购注销情况说明

    1、回购注销的原因及数量

    2019 年限制性股票激励计划授予的 15 名激励对象因离职后不再适合成为激

励对象,根据《2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)

规定,公司拟回购注销上述 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

共计 155,000 股。

    2、回购注销的价格及定价依据
    回购价格为 3.73 元,定价依据详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划回购价格的公告》。
    3、回购注销的相关内容

    回购股票种类                                     限制性股票
    回购股票总数(股)                               155,000
    限制性股票的回购价格(元/股)                    3.73
    回购注销总数占本计划限制性股票总数的比例         0.68%
    回购注销总数占公司现有总股本的比例               0.04%
    回购资金总额(元)                                 578,150
    资金来源                                         自有资金
    4、回购注销前后股本结构变动情况
                                            本次变动
                         本次变动前                          本次变动后
     股份性质                               增减(股)
                   数量(股)     比例      (+-)     数量(股)    比例
一、有限售条件股份 218,525,430    53.11%    -155,000 218,370,430 53.09%
高管锁定股         207,177,930    50.35%               207,177,930 50.37%
股权激励限售股     11,347,500     2.76%     -155,000 11,192,500 2.72%
二、无限售条件股份 192,914,570    46.89%               192,914,570 46.91%
三、股份总数       411,440,000    100.00%   -155,000 411,285,000 100.00%
    三、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施,不会对公

司的财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,以创造最大价值回报股东。
    四、监事会核查意见
    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)及有关法律、法规和规范性的规定,符合公司《激励
计划》及《公司章程》的规定,不会影响公司 2019 年限制性股票激励计划的实
施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上市公司及全体
股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意回购注销 15 名因离职后不再
适合成为激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 155,000 股。

    五、独立董事意见

    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规

范性的规定,符合公司《激励计划》及《公司章程》的规定,不会影响公司《激

励计划》的实施,不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响,不存在损害上

市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此,我们同意回购注销 15 名

因离职后不再适合成为激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

155,000 股,并同意将该议案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

    六、律师事务所法律意见书结论意见

    本次回购注销部分限制性股票,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业

务指南》《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,已履行了现阶

段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审议批准。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第四次会议决议;

    2、第四届监事会第四次会议;

    3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

    4、北京市康达律师事务所法律意见书。



                                              深圳汇洁集团股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2020 年 9 月 16 日

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