汇洁股份:2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)

证券简称:汇洁股份                    证券代码:002763




             深圳汇洁集团股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)




             深圳汇洁集团股份有限公司
                     二〇二〇年九月
                                  声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                                特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)和其他有关法律、法规、规范性文件,以及深圳
汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)《公司章程》等有关规
定制订。
    二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
    本次激励计划拟授予的限制性股票数量 2300 万股,约占本激励计划(草案)
公告时公司股本总额 38880 万股的 5.92%。
    公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
    三、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.58 元。在本次激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若发生资本公积金转赠股本、
派发股票红利、股票拆细、缩股、增发股票等事项,限制性股票的数量和授予价
格将做相应调整。
    四、本激励计划授予的激励对象总人数为 508 人,包括公司公告本激励计划
时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人员及董事会
认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
    五、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    六、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划完成授予之日起满 12 个

                                     1
月后,在未来 36 个月内分 3 次解锁。解除限售期内,公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜,当期不能解除限售的限制性股票不得递延至下期
解除限售,由公司回购注销。
    七、公司不存在不得实行股权激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (四)最近 3 个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、
股东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终
止实施股权激励的情形;
    (五)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    激励对象符合《管理办法》的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的人员;
    (六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (七)中国证监会认定的其他情形。
    九、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对
象提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

                                   2
    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
    十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票
失效。
    十二、本激励计划由公司股东大会审议通过后方可实施。
    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




                                  3
                                  目录

第一章      释义 ...................................................... 5

第二章     本激励计划的目的与原则 ..................................... 7

第三章     本激励计划的管理机构 ....................................... 8

第四章     激励对象的确定依据和范围 ................................... 9

第五章     限制性股票的来源、数量和分配 .............................. 11

第六章     限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期       .......................................................... 12

第七章     限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .................... 14

第八章     限制性股票的授予、解除限售条件 ............................ 15

第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 19

第十章     限制性股票会计处理 ........................................ 21

第十一章    限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................ 23

第十二章    公司及激励对象各自的权利义务 ............................ 26

第十三章    公司、激励对象发生异动的处理 ............................ 28

第十四章    限制性股票的回购注销 .................................... 31

第十五章    附则 .................................................... 33




                                     4
                        第一章        释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

 汇洁股份、本公司、公
                        指    深圳汇洁集团股份有限公司
 司、上市公司

 本激励计划、激励计划         深圳汇洁集团股份有限公司2019年限制性股
                        指
 、本计划                     票激励计划

                              激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的
 限制性股票             指
                              转让等部分权利受到限制的本公司股票。

                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
                              (含子公司)董事、高级管理人员、核心技术
 激励对象               指
                              (业务)人员以及公司认为应当激励的对公司
                              经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

                              公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
 授予日                 指
                              日必须为交易日。

 授予价格               指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
 限售期                 指    被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间,自
                              激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

 解除限售条件、解锁条         根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解
                        指
 件                           除限售所必需满足的条件。

                              本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励
 解除限售期             指    对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
                              流通的期间。

 《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》           指    《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》           指    《深圳汇洁集团股份有限公司章程》
 中国证监会、证监会     指    中国证券监督管理委员会
                                  5
 证券交易所                    指     深圳证券交易所

 结算公司                      指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                            指     人民币元
      注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

      2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造

成。




                                           6
                 第二章 本激励计划的目的与原则

       为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司及子公司骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,按照收益与贡献相对等、激
励与约定相结合,风险与收益相对称的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计
划。




                                     7
                第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会是公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会(以
下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确
意见。
    激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




                                   8
             第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人
员,以及公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。公
司独立董事、监事不参与本计划。
    (三)激励对象的考核依据
    依据《深圳汇洁集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》(以下简称“考核管理办法”)对激励对象进行考核,激励对象经考核合
格后方具有解除限售的资格。
    二、激励对象的范围
    本激励计划授予的激励对象共计 508 人;激励对象为经营单位和管理部门承
担主要管理责任的董事、高级管理人员、核心管理技术(业务)人员及董事会认
为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
    激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司子公司任职并签
署劳动合同或聘用合同。
    三、有下列情形之一的,不能成为本计划的激励对象
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生

                                   9
的人员;
    (六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (七)中国证监会认定的其他情形。
    (八)公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
    四、授予激励对象的核实
    (一)本计划经董事会审议通过后,在召开股东大会前,在公司内部公示激
励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




                                  10
            第五章 限制性股票的来源、数量和分配

    一、激励计划的股票来源
    本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币
A 股普通股股票。
    二、激励计划标的股票的数量
    本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票 2300 万股,约占公司已发行股
本总额 38880 万股的 5.92% 。
        公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%,任何一名激励对象通过全部在效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                  获授的限制   占本计划拟授
                                                                占目前总股
姓 名              职 位          性股票数量   予限制性股票
                                                                  本比例
                                    (万股)     总数的比例
何松春    董事、常务副总经理          200          8.70%          0.51%
李婉贞            董事                100          4.35%          0.26%
邹燕    副总经理、董事会秘书          120          5.22%          0.31%
吴国斌          副总经理                30         1.30%          0.08%
王静            财务总监                60         2.61%          0.15%
其他核心管理技术(业务)人员
                                     1790          77.83%         4.60%
        (共 503 人)
            合计                     2300         100.00%         5.92%
    注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分

比结果四舍五入所致,下同。




                                    11
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
                       解除限售安排和禁售期

    一、有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
    二、授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的,将披露未完成的原因并终止实施本计划,未授
予的限制性股票失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列期间日:
    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股
票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
    三、限售期和解除限售安排
    激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月、
36 个月,均自激励对象获授限制性股票完成授予之日起计算。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出

                                  12
售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利可由本公司代管,若该部分限制性股票未
能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。
    本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  解除限售安排                解除限售的时间              解除限售比例
                    自完成授予之日起12个月后的首个交          比例
第一次解除限售期    易日起至完成授予之日起24个月内的           50%
                    最后一个交易日当日止

                    自完成授予之日起24个月后的首个交
第二次解除限售期    易日起至完成授予之日起36个月内的           30%
                    最后一个交易日当日止
                    自完成授予之日起36个月后的首个交
第三次解除限售期    易日起至完成授予之日起48个月内的           20%
                    最后一个交易日当日止。

    四、禁售期
    本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
    (三)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。



                                    13
    第七章 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

    一、限制性股票的授予价格
    本计划限制性股票的授予价格为每股 4.58 元,即满足授予条件后,激励对
象可以每股 4.58 元的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性股票。
    二、限制性投票授予价格的确定方法
    本计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且原则上不低于下列价格
较高者:
    (一)本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 9.15 元/股的 50%,
即每股 4.58 元;
    (二)本计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 9.06 元/股的 50%,
即每股 4.53 元。




                                   14
         第八章 限制性股票的授予、解除限售条件

    一、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4.最近 3 个月内出现过股东大会或者董事会审议通过终止实施股权激励、股
东大会未审议通过股权激励计划或者未在规定期限内完成授予权益并宣告终止
实施股权激励的情形;
    5.法律法规规定不得实行股权激励的;
    6.中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5.因知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的
人员;
    6.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    7.中国证监会认定的其他情形;
    8.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
    二、限制性股票的解除限售条件
                                   15
   限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
  (一)公司未发生以下任一情形:
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4.法律法规规定不得实行股权激励的;
    5.中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6.中国证监会认定的其他情形。
    7.公司董事会认定的其他严重违反法律及公司有关规定的。
    公司未满足上述解除限售条件的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    某一激励对象未满足上述解除限售条件的,该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;
    (三)公司层面业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2019 至 2021 年,分年度进
行绩效考核并解除限售,以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。公
司满足以下业绩考核目标,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售;公司
未满足以下业绩考核目标的,则当年未解除限售的股票不得解除限售且不得递延
至下期解除限售。

                                   16
    限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:

      解除限售期                           业绩考核目标
                         以 2018 年的营业收入为基准,2019 年营业收入增
第一次解除限售期
                         长率不得低于 7%;
                         2020 年 4-12 月份营业收入不低于 2019 年 4-12 月
                         份营业收入;或 2020 年 4-12 月份归属于上市公司
第二次解除限售期         股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 2019 年
                         4-12 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                         的净利润;

                         以 2018 年的营业收入为基准,2021 年营业收入增
第三次解除限售期
                         长率不得低于 15%;
    注释:
    ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发
生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
    ②“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以剔除股权激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    (四)个人层面绩效考核要求
    根据《考核管理办法》,激励对象当年可解除限售的限制性股票数量同时与
其个人上一年度的绩效考核目标挂钩,解除限售比例依据激励对象个人绩效考核
结果确定,个人绩效考核年度与公司层面业绩考核年度一致,具体如下:

        个人年度考核评分(S)                  S ≥80 分        S<80 分
       个人解除限售比例(X)                   100%              0

    公司发生上述规定的公司层面业绩考核不合格的情形时,当期解除限售份额
不得解除限售,由公司回购注销。
    若公司层面业绩考核合格,则激励对象个人当年可解除限售数量=当年解除
限售数量×个人解除限售比例(X)。若激励对象个人年度考核评分为“80 分以
上(含 80 分)”时,则其当期的限制性股票按照本计划规定的程序进行解除限售;
若激励对象个人年度考核评分不足 80 分时,其当期的限制性股票不可解除限售,
由公司回购注销。

                                      17
    激励对象按照个人当年可解除限售数量解除限售,考核当年不能解除限售的
限制性股票不得递延至下期解除限售,由公司回购注销。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。调整后公
司层面业绩指标包括营业收入增长率、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企
业经营业务拓展趋势的重要标志;营业收入的不断增长,是企业生存和发展的基
础。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率是反映公司盈利能
力及企业成长性的最终体现。调整的主要原因是:
    公司 2020 年一季度受新冠肺炎疫情影响较大,商场停业,企业停工,负责
曼妮芬、伊维斯等品牌经销业务的重要子公司武汉曼妮芬服装有限公司更是位于
此次疫情中心,2020 年春节、三八妇女节等传统销售旺季活动无法正常开展,
故 2020 年业绩考核指标剔除一季度非正常因素影响。
    当前聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约,同时仍有部分地区不时出现
反弹现象,全球疫情依然在蔓延扩散,国内经济恢复、居民增收、消费恢复仍有
较大压力。内衣行业可比上市公司 2020 年半年度业绩存在收入下降、经营亏损
情形。公司业绩增长存在不确定性,调整后 2020 年业绩考核指标具有挑战性,
也更为合理。
    公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出
较为客观全面的评价。公司将根据激励对象在各个解除限售期的前一个年度绩效
考评结果,确定被激励对象解除限售期当年可解除的限制性股票数量。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束性和挑战性,能
够达到本次激励计划的考核目的。




                                  18
      第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间,公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调
整后的限制性股票数量。
    (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    (四)派息、增发
    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票的授予数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

                                   19
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须为正数。
    (五)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,依据本计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后,应当及时公告并通知
激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。




                                   20
                   第十章 限制性股票会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    一、会计处理方法
    (一)授予日
    根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
    (二)解除限售日前的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
    (三)解除限售日
    在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
    (四)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值–授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
    二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。根据中国会计准则要求,
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
拟授予的限    需摊销的    2019 年(万       2020 年   2021 年(万   2022 年
制性股票数   总费用(万      元)          (万元)      元)       (万元)
量(万份)      元)

   2300      11,983.00     5,725.21        4,593.48    1,398.02     266.29

    以上对于限制性股票所涉及费用的测算是假设 2019 年 4 月 12 日为限制性股
票授予日,且假设授予日相关参数条件与 2019 年 4 月 12 日一致的情况下做出的
测算,正式费用将在授予时进行测算。上述对公司经营成果的影响最终结果将以

                                      21
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    本次激励计划费用的分摊对有效期内各年度净利润有所影响,考虑激励计划
对公司发展产生的正向作用,激发管理团队的积极性,提高经营效率,预计激励
计划带来的公司业绩提升和长期激励效果将较为明显,可以达到实施本次股权激
励的目的。




                                  22
第十一章          限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

       一、本激励计划实施程序
       (一)董事会薪酬与考核委员会拟定限制性激励计划草案,并提交董事会审
议。
       (二)董事会审议通过限制性股票激励计划草案。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事
会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
       (三)公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内
部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名
单进行审核,充分听取公示意见。
       公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
       (四)公司应对内幕信息知情人在本激励计划(草案)公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为,并与股东大会决议同
时公告。
       (五)公司发出召开股东大会的通知,并同时公告法律意见书。
       (六)独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票
权。
       (七)股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
       公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
       (八)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

                                     23
     二、限制性股票的授予程序
    (一)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本
计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内)。
    (二)公司与激励对象签署《2019 年限制性股票授予协议书》,约定双方的权
利义务。
    (三)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求足额缴付于公司指定
账户,并经注册会计师验资确认,未缴、未足额缴纳的均视为激励对象放弃认购
获授的限制性股票。
    (四)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
    独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
    (五)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
    (六)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
    (七)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
    三、限制性股票解除限售的程序
    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对
于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

                                   24
       (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
       (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
       四、本激励计划的变更、终止程序
       (一)本计划的变更程序
       1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
       2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议
决定,且不得包括下列情形:
       (1)导致提前解除限售的情形;
       (2)降低授予价格的情形。
       3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       (二)本计划的终止程序
       1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通
过。
       2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会
审议决定。
       公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告
之日起 3 个月内,不得再次审议股权激励计划。
       3.律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       4.终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续。




                                       25
            第十二章      公司及激励对象各自的权利义务

       一、公司的权利与义务
       (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司
将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
       (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉,以及其他异动情况时,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
       (三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       (四)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
       (五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
       二、激励对象的权利与义务
       (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
       (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
       (三)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
       (四)激励对象因本计划获得的收益,应当按照国家税收法律、法规的规定,
缴纳个人所得税及其他税费,并履行纳税申报义务。
       (五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

                                      26
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《2019 年限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
    (七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




                                  27
        第十三章         公司、激励对象发生异动的处理

    一、公司出现下列情形之一时,按如下规定执行
    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。
    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4.法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,不停止本方案继续执行。
    1.公司控制权发生变更;
    2.公司出现合并、分立的情形。
    (三)出现其他重大情形时,由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、
修订、中止或终止。
    (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励
对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,
向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化:
    激励对象在本计划有效期结束前,发生职务变更、离职或死亡等情形时,按
照如下规定执行。
    (一)激励对象在公司或子公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票
按照职务变更前本计划相关规定执行。

                                    28
    (二)激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格降职的,按其新任岗位所对
应标准,重新核定其可解除限售的限制性股票,所调减的限制性股票由公司回购
注销;激励对象降职后不再符合参与本计划的相关要求的,已解除的限制性股票
继续有效,已获授但尚未解除限售的限制性股票将公司回购注销。
    (三)激励对象如因出现以下情形之一,已解除限售的限制性股票继续有效,
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限
售,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    1.激励对象因工伤丧失劳动能力且未成为限制民事行为能力人或无民事行
为能力人的;
    2.激励对象患有医学上难以治愈的重大疾病且未成为限制民事行为能力人
或无民事行为能力人的。
    (四)激励对象如因出现以下情形之一,已解除限售的限制性股票继续有效,
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销。
    1.激励对象最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    2.激励对象最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    3.激励对象最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施;
    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、侵占
公司财产等行为损害公司利益或声誉,而导致的职务变更或解除劳动关系的;
    6.激励对象非因上述第(三)款所述情形离职、裁员,或被公司提前终止、
解除或到期不续签劳动合同、聘用合同的;
    7.激励对象根据国家政策正常退休,且不继续在公司任职或聘用的;
    8.激励对象在公司子公司任职,若公司失去对该子公司的控制权,且激励对
象仍留在该子公司任职的,或激励对象未到公司或公司其他子公司任职的;
    9.激励对象死亡的;
    10.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定严重损害公司利益的情形;
    11.出现法律法规规定的不得参与上市公司股权激励情形的;
    12.中国证监会认定的其他情形。

                                    29
   (五)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职、
侵占公司财产等行为损害公司利益或声誉的,或有董事会认定的其他严重违反公
司有关规定损害公司利益的情形时,其获授但尚未解除限售的限制性股票将由公
司回购并注销,且同时向公司返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的全部
收益。
    (六)其它未说明的情况,公司董事会有权根据激励对象的具体情况,酌情处
理激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2019 年限制性股票授予协
议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;
协商不成的,可向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。




                                   30
                 第十四章     限制性股票的回购注销

    一、回购注销的原则
    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。
    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    二、回购价格的调整方法
    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
    (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0 为调整前的授予价格;P1
为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配
股前公司总股本的比例)
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。
    (五)增发

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    若在授予日后公司公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制
性股票的,回购价格不进行调整。
    三、回购价格的调整程序
    (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。
    (二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会审议后并经
股东大会审议批准。
    四、回购注销的程序
    公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制
性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成
后的合理时间内,公司应注销该部分股票。




                                  32
                    第十五章      附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                         深圳汇洁集团股份有限公司
                                                     董事会
                                               2020 年 9 月 16 日




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