汇洁股份:北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的法律意见书

                             北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
      5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
             邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                             电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉




                               北京市康达律师事务所

                       关于深圳汇洁集团股份有限公司

                           2019 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的




                            法 律 意 见 书



                             康达法意字[2020]第 1770 号



                                        二〇二〇年九月
                                                                    法律意见书



                        北京市康达律师事务所

                   关于深圳汇洁集团股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划

   回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标的

                               法律意见书

                                                 康达法意字[2020]第 1770 号

致:深圳汇洁集团股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳汇洁集团股份有限公
司(以下简称“汇洁股份”或“公司”)的委托,担任公司 2019 年限制性股票
激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》(以下简称“《业
务指南》”)等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现
行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制,且经该机构确认后的材料为依据
做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
                                                                 法律意见书


示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有
关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供汇洁股份为实施本次激励计划之目的使用,不得用作
其他目的。本所律师同意汇洁股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中
自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的要求引用
本《法律意见书》的内容,但汇洁股份作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:



    一、关于本次激励计划已履行的决策程序和批准情况


    (一)2019 年 4 月 23 日,汇洁股份召开第三届董事会第十三次会议,审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事在涉及关联交易的议案表决
时履行了回避表决的义务。汇洁股份的独立董事已就本次激励计划发表肯定性意
见,同意实施本次激励计划。

    2019 年 4 月 23 日,汇洁股份召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案,并对激励对象名单进行了核实,
                                                                  法律意见书



认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2019 年 5 月 16 日,汇洁股份召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

    (二)2019 年 6 月 4 日,汇洁股份召开第三届董事会第十四次会议,审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。因公司实施
2018 年度权益分派方案,董事会同意对授予价格进行调整。因 7 名激励对象基
于个人原因放弃认购限制性股票,董事会同意对限制性股票数量进行调整。本次
调整后,授予限制性股票授予价格为 4.13 元,授予的激励对象人数调整为 501
人,授予的限制性股票的数量调整为 2292.5 万股。董事会认为本次激励计划规
定的授予条件业已成就,同意公司以 2019 年 6 月 4 日为授予日,向符合授予条
件的 501 名激励对象授予 2292.5 万股限制性股票。汇洁股份独立董事就本次激
励计划的调整和授予事项发表了独立意见。

    2019 年 6 月 4 日,汇洁股份召开第三届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。

    2019 年 6 月 17 日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认,汇洁股份完成了本次激励计划授予登记工作,限制性股票的
上市日期为 2019 年 6 月 18 日。

    (三)2020 年 4 月 22 日,公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》,同意对离职、不胜任岗位工作并降职后不再适合成为激励对象、
2019 年度个人业绩考核不合格等 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 285,000 股回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2020 年 5 月 15 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
                                                                  法律意见书



    2020 年 5 月 25 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,
公司完成回购注销 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
285,000 股。注销完成后,公司股份总数变更为 411,440,000 股,注册资本变更为
411,440,000 元。

    (四)2020 年 6 月 17 日,公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第
二次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限
售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。本次符合解除限售
条件的激励对象共计 478 人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
11,292,500 股,占公司股本总额的 2.74%。

    2020 年 6 月 24 日,2019 年限制性股票激励计划第一次解除限售期 478 名激
励对象 11,292,500 股限制性股票解除限售上市流通。

    (五)2020 年 9 月 16 日,公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,15 名激励对
象因离职后不再适合成为激励对象,公司拟回购注销上述 15 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 155,000 股,回购价格为 3.73 元。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格及批准与授权

    (一)回购注销的原因

    本次股权激励计划中的激励对象15人因离职不再适合成为激励对象,根据
《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。

    (二)回购注销的数量

    根据公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司拟回购注销
上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.5万股。

    (三)回购价格

    公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励
                                                               法律意见书



计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》,2019年限制性股票激励计划
调整后的授予价格为4.13元。

    2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派方案:以411,440,000股为基
数,向全体股东每10股派4元人民币现金。股权登记日为:2020年6月4日,除权
除息日为:2020年6月5日。本次权益分派已实施完毕。

    根据《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定,公司按本次激励计划规
定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,公司发生派送股票红利,影响公司股票价格的,公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

    P=P0-V

    其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

    调整后的回购价格=4.13-0.4=3.73元。

    (四)资金来源

    公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。

    (五)本次回购注销的批准与授权

    2020年9月16日,汇洁股份第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表
了同意的独立意见。

    本所律师认为,公司本次因派息调整限制性股票回购价格符合《管理办法》
的规定,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的原则、方式和程序;
公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等,符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务指南》《2019年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定,本次回购注销履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大
会审议批准。
                                                               法律意见书



    三、调整公司层面业绩考核指标

    (一)调整原因

    2020年一季度,新冠肺炎疫情在国内扩散蔓延,面对新冠肺炎疫情等严峻的
国内外环境,2020年上半年国内生产总值同比下降1.6%,社会消费品零售总额同
比下降11.4%。受新冠肺炎疫情影响,各地采取减少人员聚集防控措施,商场停
业,企业停工,公司生产、销售及物流均受重大影响。公司2020年一季度实现营
业总收入41,838.23万元,同比下降35.57%;归属于上市公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为1,887.86万元,同比下降83.33%。为减缓疫情影响,公司采取控
制费用、多元化营销等方式积极恢复生产经营秩序。

    当前国内疫情防控常态化,聚集性、接触性的消费活动仍然受到制约,同时
仍有部分地区不时出现反弹现象,全球疫情依然在蔓延扩散,国内经济恢复、居
民增收、消费恢复仍有较大压力。

    考虑上述不利因素,结合公司实际情况,经审慎研究,董事会认为,应积极
主动采取各项应对措施,将本次突发疫情给公司带来的负面影响降到最低,并且
在特殊时期更需要充分调动员工的工作积极性,为公司发展目标不断努力,实现
公司利益、股东利益和员工利益统一,为公司、股东、员工创造更大价值。因此,
拟调整2019年限制性股票激励计划第二次解除限售期(即2020年)公司层面业绩
考核指标,相应修订《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    (二)调整内容

    《2019年限制性股票激励计划(草案)》“第八章 限制性股票的授予、解
除限售条件”之“二、(三)公司层面业绩考核要求”以及《2019年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》“五、业绩考核要求及解除限售的条件”之“(一)
公司层面业绩考核要求”,调整前后如下:

    调整前:

    限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:

      解除限售期                         业绩考核目标
                                                                       法律意见书



                            以 2018 年的营业收入为基准,2019 年营业收入增长
     第一次解除限售期
                                          率不得低于 7%;


                            以 2018 年的营业收入为基准,2020 年营业收入增长
     第二次解除限售期
                                          率不得低于 12%;


                            以 2018 年的营业收入为基准,2021 年营业收入增长
     第三次解除限售期
                                          率不得低于 15%;


    注释:如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法
发生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
    调整后:
    限制性股票的各解除限售期绩效考核目标如下表所示:
     解除限售期                            业绩考核目标

                            以 2018 年的营业收入为基准,2019 年营业收入增长
     第一次解除限售期
                                          率不得低于 7%;


                            2020 年 4-12 月份营业收入不低于 2019 年 4-12 月份营
                        业收入;或 2020 年 4-12 月份归属于上市公司股东的扣除
     第二次解除限售期
                        非经常性损益的净利润不低于 2019 年 4-12 月归属于上市
                               公司股东的扣除非经常性损益的净利润;


                            以 2018 年的营业收入为基准,2021 年营业收入增长
     第三次解除限售期
                                          率不得低于 15%。


    注释:
    ①如在本计划有效期内因会计政策变更而导致营业收入确认和计量方法发
生变化时,上述营业收入增长率的计算方法同口径调整。
    ②“归属于上市公司股东的净利润”以剔除股权激励计划股份支付费用影响
的数值作为计算依据。

    (三)调整程序

    2020年9月16日,汇洁股份第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次
                                                                法律意见书



会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议
案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为,公司关于本次激励计划调整公司层面业绩考核指标符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《2019年限制性股票激励计划(草
案)》的相关规定,已履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股东大会审
议批准。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次因派息调整限制性股票回购价格符合《管
理办法》的规定,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的原则、方
式和程序;本次回购注销部分限制性股票、调整公司层面业绩考核指标相关事宜,
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《2019年限制性股票激励
计划(草案)》的相关规定,已履行了现阶段应履行的法定程序,尚需经公司股
东大会审议批准。

    本《法律意见书》正本一式叁份,具有同等法律效力。

    (以下无正文)
                                                                  法律意见书



(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标
的法律意见书》之签字盖章页)




北京市康达律师事务所(公章)




单位负责人:乔佳平                            经办律师:    康晓阳




                                                            张   政




                                                            陈鸣剑




                                                           年    月   日

关闭窗口