汇洁股份:关于受让李婉贞女士持有赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的公告

股票代码:002763         股票简称:汇洁股份         公告编号:2020-056


                    深圳汇洁集团股份有限公司

  关于受让李婉贞女士持有赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)

                    财产份额暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    深圳汇洁集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于受让李婉贞女士持
有赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)财产份额暨关联交易的议案》,同意全资子
公司深圳汇诚服饰有限公司(以下简称“深圳汇诚”)以 1 元受让李婉贞女士在
赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)(以下简称“赣州沁蓝”或“合伙企业”)实
缴 82 万元出资相应的财产份额,李婉贞女士剩余未缴纳认缴出资 1079.75 万元
由深圳汇诚继续以自有资金缴纳。
    转让方李婉贞女士为公司董事;合伙企业有限合伙人林少虹女士为公司董事
林升智先生之女,深圳汇诚受让财产份额后继续缴纳剩余认缴出资 1079.75 万
元,形成与关联人林少虹女士共同投资,本次交易构成关联交易。董事李婉贞女
士、林升智先生回避表决该议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立
意见。
    本次投资在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    (一)转让方
    姓名:李婉贞
    身份证号码:350524********
    住所:广东省深圳市
       (二)共同投资方
    姓名:林少虹
    身份证号码:440582********
    住所:广东省汕头市
    以上交易对方均不是失信被执行人。
       三、关联交易标的基本情况
    名称:赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)
    成立日期:2017 年 12 月 5 日
    注册地:江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路 89 号宿舍 D 栋 602 室
    执行事务合伙人:深圳汇诚服饰有限公司
    注册资本:1500 万元
    经营范围:服装服饰产品及服装原辅材料及饰品、鞋、帽、袜类、日常家居
用品的销售,电子商务信息咨询以及企业管理信息咨询(除电信业务、金融、证
券、期货、保险等国家有专项规定的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    转让前股权结构:深圳汇诚 0.07%,李婉贞 77.45%,林少虹 2.08%,其他员
工 20.4%。
    转让后股权结构:深圳汇诚 77.52%,林少虹持股 2.08%,其他员工 20.4%。
    合伙企业最近一年又一期的主要财务数据(未经审计)如下:
                                                                 单位:元


主要
                          2019 年 12 月 31 日   2020 年 9 月 30 日
财务指标

    日期
资产总额                  3,060,557.30          2,729.64
负债总额                  2,794,560.67          1,170
应收款项总额              0                     0
或有事项涉及总额          0                     0
净资产                    265,996.63            1,559.64
营业收入                  0                     0
营业利润                  -2,786,833.37          -1,664,436.99
净利润                  -2,786,833.37             -1,664,436.99
经营活动产生的现金 557.30                        42,172.34
流量净额


    赣州沁蓝为公司控股子公司江西兰卓丽服饰有限责任公司(以下简称“江西
兰卓丽”)员工持股平台,不属于失信被执行人,不存在为他人提供担保、财务
资助等情况。赣州沁蓝除持有江西兰卓丽 25%股权外,未从事其他业务,其利润
主要来源于江西兰卓丽对应所有者权益变动。李婉贞女士向深圳汇诚转让合伙企
业财产份额符合《深圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制实施办法》退出情形。
    李婉贞女士持有的赣州沁蓝财产份额,不存在抵押、质押或其他第三人权利、
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。赣州沁蓝合
伙协议等文件不存在法律法规之外限制深圳汇诚合伙人权利的条款。李婉贞女
士、林少虹女士除按合伙协议约定缴纳认缴出资外,与赣州沁蓝不存在经营性往
来,交易完成后,赣州沁蓝不存在以经营性资金往来形式变相为其提供财务资助
情形。
       四、定价政策及定价依据
       根据合伙协议及其他文件约定,无论其他任何理由,李婉贞女士出资后不满
一年退伙、转让财产份额的,按 1 元与退伙或转让时合伙企业净资产相比,以较
低者为准,确定退还份额或转让价格。
       五、财产份额转让协议的主要内容
    根据合伙协议约定,李婉贞女士(甲方)总认缴出资 1161.75 万元,实缴
82 万元。双方就甲方向深圳汇诚(乙方)转让合伙企业财产份额事宜签订《财
产份额转让协议》。《财产份额转让协议》经双方签字盖章且深圳汇洁集团股份
有限公司董事会审议通过后生效,主要内容如下:
    1、甲方同意将在合伙企业实缴 82 万元出资相应的财产份额,即人民币 1
元转让给乙方,乙方同意按此价格购买上述财产份额。本协议生效后,甲方不再
担任合伙企业合伙人,甲方剩余未缴纳的 1079.75 万元由乙方继续缴纳。
   2、乙方应于工商变更完成后五个工作日内以转帐的方式将上述款项支付给
甲方。
    3、甲方承诺,应在乙方及工商登记机关要求的期限内办理转让工商变更手
续。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易后,公司与关联人继续保持人员、资产、财务独立,不涉及与关联
人产生同业竞争,受让财产份额与募投项目无关。深圳汇诚受让财产份额后继续
缴纳剩余认缴出资 1079.75 万元,形成与关联人林少虹女士共同投资,构成关联
交易。
    七、本次投资的目的及对公司的影响
    1、本次投资的目的
    江西兰卓丽为根据公司事业部改制战略,由原兰卓丽事业部改制而成的控股
子公司。赣州沁蓝为江西兰卓丽员工持股平台,李婉贞女士转让合伙企业财产份
额符合《深圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制实施办法》退出情形。
    2、对公司的影响
    本次交易完成后,公司按会计准则规定将赣州沁蓝纳入合并报表范围内,并
按照法律规定及约定承担江西兰卓丽亏损及分享利润。
    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日,公司全资子公司江西曼妮芬服装有限公司向江西兰卓丽
支付投资额合计 350 万。除此之外,本年年初至披露日,公司与李婉贞女士、林
少虹女士未发生过其他关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见:赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)作为控股子公司江西兰卓
丽服饰有限责任公司员工持股平台,李婉贞女士转让合伙企业财产份额符合《深
圳汇洁集团股份有限公司经营单位改制实施办法》退出情形,交易价格符合合伙
协议约定。本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公
司股东大会审议。本次交易未损害公司及其他股东利益,因此我们同意该议案提
交董事会审议。
    独立意见:赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)作为控股子公司江西兰卓丽服
饰有限责任公司员工持股平台,李婉贞女士转让合伙企业财产份额符合《深圳汇
洁集团股份有限公司经营单位改制实施办法》退出情形,交易价格符合合伙协议
约定。本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股
东大会审议,董事会审议该议案时,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序
合法、合规。本次交易未损害公司及其他股东利益,因此我们同意该议案。
    十、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议;
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
3、财产份额转让协议;
4、赣州沁蓝服装合伙企业(有限合伙)最近一年又一期财务报表;
5、关联交易情况概述表。


                                         深圳汇洁集团股份有限公司
                                                   董事会
                                              2020 年 10 月 23 日

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