蓝黛科技:第四届董事会第二十四次会议决议公告

    证券代码:002765        证券简称:蓝黛科技       公告编号:2022-043



                       蓝黛科技集团股份有限公司
             第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会
议通知于 2022 年 04 月 10 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发
出,会议于 2022 年 04 月 13 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼
506 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名,实际出席
董事 9 名,其中出席现场会议董事 7 名,以通讯表决方式参会董事 2 名,以通讯表
决方式参会的为董事朱俊翰先生、王鑫先生,公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持,会议的召集、召开与表决程序符
合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董
事认真审议,本次会议以记名投票表决方式通过决议如下:

    一、审议通过了《关于公司拟回购控股子公司部分股权的议案》

    同意公司按照人民币 1,102.00 万元的价格以自有资金回购中国农发重点建设基
金有限公司持有的公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司 1.5743%股权(对应出资额
人民币 1,102.00 万元),并授权公司经营管理层签署相关协议等法律文件。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    《关于公司拟回购控股子公司部分股权的公告》(公告编号:2022-045)于 2022
年 04 月 14 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、审议通过了《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易
的议案》

    同意公司与原全资子公司重庆蓝黛置业有限公司(以下简称“蓝黛置业”)、
重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司(以下简称“普罗旺斯”)、重庆朗科置业有
限公司(以下简称“朗科置业”)、重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司(以下简称
“禹舜生态”)签署《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》;同
意将蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业承诺销售给公司的专家楼占地面积由原 4,011
平方米变更为 2,776 平方米,变更后减少占地面积为 1,235 平方米;同意根据《关
于重庆蓝黛置业有限公司之股权转让协议》(以下简称“原协议”)约定的价格计算
方式以及重庆康华工程造价咨询有限责任公司出具的“重康价咨报字(2022)第 9
号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》(以下简称“意见书”)测算
的工程成本价为作价 基础,并经各方协商 ,确认专家楼的销售单价为人民币
10,500.00 元/㎡,按建筑面积 2,534.76 平方米计算,专家楼的销售总价为人民币
26,614,980.00 元;同意按照签署原协议时评估机构重庆华康资产评估土地房地产估
价有限责任公司出具的“重康评报字(2018)第 149 号”《资产评估报告书》所评估确
认的土地市场价格与评估确认的公司专家楼和公司及子公司的员工宿舍楼的土地
保留价所形成的价差 310.31 元/平方米计算调整原股权转让价格,公司原全资子公
司蓝黛置业 100%股权转让价格进一步由人民币 3,148.20 万元调整为人民币 3,186.52
万元;同意本次股权转让价款差额人民币 38.32 万元,在公司与禹舜生态按照上述
补充协议约定就专家楼签署《商品房买卖合同》后,从公司应付前述购房款中进行
等额扣减。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署与股权转让事项相关
的补充协议、商品房买卖合同及其他法律文件。

    公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电
有限公司(以下简称“艾凯机电”)为普罗旺斯第一大股东,艾凯机电持有普罗旺
斯 50%的股权,普罗旺斯分别持有朗科置业 80%的股权和禹舜生态 100%的股权,
且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经
理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定,本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    在审议表决上述关联交易事项时,公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该
议案回避表决,本议案由 7 名非关联董事(包括 3 名独立董事)一致表决通过。

    表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

   《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的公告》(公告编
号:2022-046)于 2022 年 04 月 14 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见,并对上述关联交易
事项予 以事前 认可 , 具体内 容详见 2022 年 04 月 14 日登 载 于巨潮 资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上相关公告。
    三、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会提议于 2022 年 04 月 29 日在公司办公楼 506 会议室召开公司 2022
年第三次临时股东大会,审议公司董事会提交的有关议案。

    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    《公司董事会关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:
2022-047)于 2022 年 04 月 14 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    备查文件

    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
   2、公司独立董事关于对公司第四届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立
意见及对关联交易事项的事前认可意见;
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告!




                                            蓝黛科技集团股份有限公司董事会

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