蓝黛科技:2022年第三次临时股东大会法律意见书

      重庆百君律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
          法律意见书




        2022 年 4 月 29 日
                     重庆百君律师事务所
           关于蓝黛科技集团股份有限公司
           2022 年第三次临时股东大会的
                          法律意见书


                                             百君渝(2022)法意字第 289 号



致:蓝黛科技集团股份有限公司

    重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下

简称公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市

公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规及规范性文件

的规定,就公司2022年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的相关事项

出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

    1.公司于2022年2月16日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《公司

章程》;

    2.公司于2022年4月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《蓝黛

科技集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《蓝黛科技集

团股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告》及相关公告;

    3.公司于2022年4月14日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《蓝黛

科技集团股份有限公司董事会关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(以




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下简称《股东大会通知》);

    4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

    5.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料;

    6.深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计

结果;

    7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

    8.其他会议文件。

    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供

给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件

的,其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规和《公司章程》及《股东大会规则》的规定发表意见,并不对本次股东大会所

审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表

意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相

应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件



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一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其

他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事

实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    2022 年 4 月 13 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提

请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》,公司董事会拟定于 2022 年 4

月 29 日下午 14:58 在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议

室召开公司 2022 年第三次临时股东大会。公司以公告形式于 2022 年 4 月 14 日

在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等中国证监会指定的信息披露媒体刊

登了《股东大会通知》,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、

出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。

       综上,公司预先将召开本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会

议对象、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等有关事项书面通知了公司股

东。


    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容,

以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    (二)本次股东大会的召开


    1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


    2.本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 29 日(星期五)下午 14:58 在重庆

市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室召开,该现场会议由公司



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董事长朱堂福主持。


     3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022 年 4 月

29 日 09:15-09:25,09:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时

间为:2022 年 4 月 29 日 09:15-15:00 期间的任意时间。


     经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


     二、出席本次股东大会会议人员资格与会议召集人资格

     (一) 出席本次股东大会的人员资格


     本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查,确认现

场 出 席 公 司 本 次 股 东大 会 的 股 东 及 股 东 代理 人 共 13 名 , 代 表 有表 决 权 股 份

186,238,207股,占公司有表决权股份总数的31.9653%。


     根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共23名,代表有表

决权股份3,155,800股,占公司有表决权股份总数的0.5417%。


     其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东以外的股东(以下简称中小投资者)共28名,代表有表决权股份16,425,087

股,占公司有表决权股份总数的2.8192%。


     综上,出席本次股东大会的股东及股东代理人人数共计36名,代表有表决权股

份189,394,007股,占公司有表决权股份总数的32.5070%。


     除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人以外,出席及列席本次股东大

会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。


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    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格 ,由网络投票系统提供机构

验证,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的

股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下, 本所

律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会

规则》和《公司章程》的规定。


    (二) 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一) 本次股东大会的表决程序


    1.本次股东大会审议的议案的内容与《股东大会通知》相符,没有出现修改

原议案或增加新议案的情形。


    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见

证,本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场

会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。


    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 行使了表决权,网络投票结束

后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。


    4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决

情况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。


    (二)本次股东大会的表决结果


    经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:




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    1.《关于调整原全资子公司股权转让价格和购置房产暨关联交易的议案》
的表决结果如下:

    同意17,329,787股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
98.0852%;反对338,300股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的1.9148%;弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中,中小投资者表决情况为:同意16,086,787股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.9403%;反对338,300股,占出席会议
中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.0597%;弃权0股,占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。

    出席现场会议的关联股东朱堂福先生、朱俊翰先生合计所持公司有表决权的
股份数量为171,725,920股,在审议该议案时均已回避表决。

    本项议案为股东大会普通决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的二分之一以上审议通过。

    本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

    本法律意见书壹式叁份,经重庆百君律师事务所加盖公章并由经办律师签字
后生效。

    (以下无正文,为签字页)




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(此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2022年
第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




重庆百君律师事务所


单位负责人:                          经办律师:


孙渝                                  钟祥伟


                                      张悟




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