康弘药业:关于2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码:002773        证券简称:康弘药业    公告编号:2019-055



                成都康弘药业集团股份有限公司
关于 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解
              锁限制性股票上市流通的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1.      本次解除限售的限制性股票为2015年限制性股票激励计划

预留部分第二个解锁期解锁股份,数量为66,300股,占公司总股本

0.0076%。

    2.      本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月12日。

    3.      2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期授予股

份的授予日为2016年12月7日,授予股份的上市日为2017年1月16日。

    4.      本次解除限售涉及股东人数:2人。

    成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年限

制性股票激励计划预留部分第二期解锁条件已经成就,2019年6月24

日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。公司于近期取得中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认
书》,公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解除限

售手续已经办理完毕,现将有关情况公告如下:

    一、公司 2015 年限制性股票激励计划简述

    公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药

业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘

要的议案》,主要内容如下:

    1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制

性股票;

    2、标的股票来源:向激励对象定向发行新股;

    3、激励对象:本次激励计划涉及激励对象 439 人(不包括独立

董事、监事),

    4、2015 年度股东大会审议通过 2015 年度权益分派方案,方案

为:以公司现有总股本 449,856,040 股为基数,向全体股东每 10 股

派 2.00 元人民币现金;同时,公司以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 5 股。 2016 年 12 月 7 日,公司第六届董事会第四次会议和第

六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相

关事项的议案》,根据公司 2015 年度利润分配方案的实施情况,对公

司预留部分限制性股票数量做相应调整。

    具体如下:
                               权益分派实      权益分派实施
                                                                 占授予限
                               施前获授的      后获授的限制                    占总股本
    姓名          职务                                          制性股票总
                               限制性股票      性股票及其派                    的比例
                                                                 数的比例
                               数量(股)      生股票(股)
一、董事、高级管理人员
郝晓锋       董事、总裁              80,000           156,000         1.74%       0.02%
赵兴平       董事、副总裁            80,000           156,000         1.74%       0.02%
             副总裁、董事会
钟建军                               80,000           156,000         1.74%       0.02%
             秘书、财务总监
殷劲群       副总裁                300,000            585,000         6.52%       0.07%
董事、高级管理人员小计             540,000         1,053,000         11.74%       0.12%
二、其他激励对象
中层管理人员、业务和技术骨
                                 3,772,490         7,356,356         82.01%       0.85%
干( 435 人)
     预留部分                      287,510            560,645         6.25%       0.06%
     合      计( 439 人)       4,600,000         8,970,000           100%       1.03%
   注:1. 2015 年度权益分派方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股
       2. 2018 年度权益分派方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股
       3. 以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数



           5、激励计划预留部分的锁定期和解锁安排情况

           本计划授予的预留部分限制性股票自授予日 2016 年 12 月 7 日起

   12 个月内为锁定期。

           在解锁期,公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象

   办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司

   以授予价格回购注销。 具体解锁安排如下表所示:
 解锁安排                       解锁时间                        解锁比例

             自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一次解锁                                                        40%
             至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

             自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二次解锁                                                        30%
             至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

             自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三次解锁                                                        30%
             至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    6、预留部分限制性股票授予价格:本计划预留部分授予的限制

性股票的授予价格为 28.80 元/股。根据公司《限制性股票激励计划》

的规定,预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董

事会确定,授予价格依据公司第六届董事会第四次会议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20

个交易日股票交易总量)57.60 元/股的 50%确定。

    7、预留部分限制性股票的上市日期:本次限制性股票授予日为

2016 年 12 月 7 日,授予股份的上市日期为 2017 年 1 月 16 日。

    8、预留部分限制性股票解锁条件:

    (1)公司业绩考核要求

    本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为 2016-2018 年三

个会计年度,每个会计年度考核一次,达到下述业绩考核指标时,激

励对象获授的限制性股票方可解锁。

    预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下:
 解锁安排                      业绩考核目标                      解锁比例

             以 2014 年经审计的净利润为基数,2016 年净利润增长
第一次解锁   率不低于 60.78%;且以 2014 年经审计的营业收入为基     40%
             数,2016 年营业收入增长率不低于 39.24%

             以 2014 年经审计的净利润为基数,2017 年净利润增长
第二次解锁   率不低于 103.87%;且以 2014 年经审计的营业收入为      30%
             基数,2017 年营业收入增长率不低于 64.30%

             以 2014 年经审计的净利润为基数,2018 年净利润增长
第三次解锁   率不低于 158.51%;且以 2014 年经审计的营业收入为      30%
             基数,2018 年营业收入增长率不低于 93.88%


    上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成

本前的净利润,且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。

    锁定期内,公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公

司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个

会计年度的平均水平且不得为负。本次股权激励产生的激励成本将在

管理费用中列支。

    (2)个人及组织绩效考核要求

    根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管

理办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评

结果,将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年

度的绩效考核挂钩,具体如下:
考核结果(S)   S≥10 分   9 分≤S<10 分   8 分≤S<9 分   S<8 分

  解锁比例       100%           90%             80%           0


    个人当年实际解锁额度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。

    二、本期授予已履行的决策程序和信息披露

    1、2015 年 12 月 7 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通

过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划

(预案)》。

    2、2015 年 12 月 14 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通

过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励

计划(草案)>及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议

上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名

单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持

续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。

    3、2015 年 12 月 30 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议

通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激

励计划(草案)>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公

司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励

对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96 元/股。董事

会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并
办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。

4、2016 年 1 月 4 日,公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第

五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》。确定 2016 年 1 月 4 日为作为本次股权激励计划的首次

授予日,向 439 名激励对象授予 431.249 万股的限制性股票。公司独

立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法、

有效,确定的授予日符合相关规定。授予股份的上市日期为 2016 年

1 月 26 日。公司在授予限制性股票的过程中,七名激励对象因个人

原因自愿放弃认购。

    5、2016 年 5 月 16 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过

2015 年度权益分派方案,方案为:以公司现有总股本 449,856,040

股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金;同时,公司以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

    6、2016 年 12 月 7 日,公司第六届董事会第四次会议和第六届

监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事

项的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据

公司 2015 年度利润分配方案的实施情况,对公司限制性股票数量做

相应调整;同意公司以 2016 年 12 月 7 日为预留限制性股票的授予日,

合计授予公司 2 名激励对象 24 万股限制性股票,授予价格为 28.80

元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。授予股份的上市日期

为 2017 年 1 月 16 日。
    7、2017 年 4 月 28 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议通过

2016 年度权益分派方案,方案为:以公司现有总股本 674,954,060

股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。

    8、2017 年 6 月 8 日,公司第六届董事会第十次会议和第六届监

事会第八次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一

个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未

解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相

关事宜,2015 年限制性股票第一次解锁合计解锁 2,070,879 股,占

公司目前股本总额的 0.31%。因 27 名激励对象离职、29 名激励对象

绩效评价不得解锁、1 名激励对象岗位调整、160 名激励对象绩效评

价可解锁当年额度 90%、16 名激励对象可解锁当年额度 80%,回购注

销 744,033 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的

限制性股票上市流通日为 2017 年 7 月 27 日;回购注销事项已于 2018

年 1 月 19 日办理完毕。

    9、2018 年 6 月 5 日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届

监事会第十四次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2015 年股票增值权激励

计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2015 年限制性股票

激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购

注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据相

关规定办理本次解锁相关事宜,2015 年限制性股票第二次解锁合计

解锁 1,338,323 股,因 27 名激励对象离职不得解锁,剩余全部回购
注销;2 名激励对象岗位异动,新任职岗位不属于激励对象范围,不

得解锁且剩余全部回购注销;25 名激励对象绩效评价不得解锁,当

期未解锁部分回购注销;3 名激励对象绩效评价不得解锁,当期未解

锁部分回购注销,岗位异动,剩余全部回购注销;12 名激励对象岗

位异动,剩余全部回购注销;118 名激励对象绩效评价可解锁当年额

度 90%,当期未解锁部分回购注销;12 名激励对象可解锁当年额度

80%,当期未解锁部分回购注销等,合计回购注销 673,347 股;2015

年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁 68,000 股。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2018

年 1 月 27 日;回购注销事项已于 2018 年 12 月 29 日办理完毕。

    10、2019 年 6 月 24 日,公司第六届董事会第二十二次会议和第

六届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励

计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于 2015 年股票增值

权激励计划第三个行权期未满足行权条件的议案》、《关于 2015 年限

制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司

业绩条件未满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件,

同意本次不解锁;360 名激励对象主体资格合法有效,合计解锁 0 股,

回购注销 2,024,721 股,同意不办理本次解锁手续;2015 年限制性股

票预留部分第二次解锁合计解锁 66,300 股,占公司目前股本总额的

0.0076%。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    公司会依据有关规定尽快办理上述因公司业绩条件未满足公司
限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件等原因的限制性股票

回购事项。

    三、公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解

锁条件成就情况

    公司董事会对 2015 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分

第二个解锁期规定的条件进行了审查,均满足解锁条件。

             解锁条件                            成就情况

1.公司未发生以下任一情形:          公司未发生前述情形,满足解锁条件。


(1)最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


(2)最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚;


(3)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:      2 名激励对象未发生前述情形,满足解
                                     锁条件。
(1)最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的;


(2)最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的;


(3)具有《公司法》规定不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的;


(4)公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
3.公司层面解锁业绩条件:           公司 2017 年度归属于上市公司股东的
以 2014 年经审计的净利润为基数,2017 净利润为 64,419.90 万元、股份支付为
年净利润增长率不低于 103.87%;且以 3,550.57 万元,相比 2014 年度增长率
2014 年经审计的营业收入为基数,2017 为 148.54%,营业收入 278,649.70 万
年营业收入增长率不低于 64.30%。     元,相比 2014 年度增长 66.50%。
锁定期内,公司各年度归属于母公司股 公司 2017 年度归属于上市公司股东的
东的净利润及归属于母公司股东的扣 净利润为 64,419.90 万元,归属于母公
除非经常性损益的净利润均不得低于 司股东的扣除非经常性损益的净利润
授予日前最近三个会计年度的平均水 为 62,713.99 万元,均不低于授予日前
平且不得为负。                      最近三个会计年度(2013-2015 年度)
                                    的平均水平(分别为 32,766.93 万元和
                                    28,865.62 万元),且均不为负值。
                                    综上所述,公司业绩满足解锁条件。
4.个人业绩考核要求:               个人业绩考核结果情况:
考核结果≥10 分,解锁 100%;        2 名激励对象绩效考核结果≥10 分,第
考核结果≥9 分但不足 10 分的,解锁 二个解锁期可解锁当年计划解锁额度
90%;                               的 100%。
考核结果≥8 分但不足 9 分的,解锁
80%;
考核结果不足 8 分的,不予解锁。




   综上所述, 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期

解锁条件已经成就,根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会

的授权,公司按照激励计划的相关规定办理了解锁的相关事宜。
       四、本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量

       本次解除限售的限制性股票数量具体情况如下:

                   获授的限制     未解除限售的限    本次解除限售      剩余未解除限
 其他激励对象    性股票数量        制性股票数量     的限制性股票      制性股票数量
                     (股)           (股)         数量(股)          (股)
中层管理人员
                    221,000          132,600           66,300            66,300
( 2 人)


       五、本次解除限售的限制性股票上市日

       本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 7 月 12 日。

       六、解除限售后的股本结构变动表

       2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁解除限

  售完成后,股本结构变化情况如下:

                                本次变动前         本次变动(股)       本次变动后
     股份性质            股份数量                                    股份数量
                                         比例        (+、-)                        比例
                          (股)                                      (股)
  一、限售流通股       254,403,628      29.05%       -66,300        254,337,328   29.05%
    高管锁定股         252,246,307      28.81%                      252,246,307   28.81%

  股权激励限售股        2,157,321        0.25%       -66,300         2,091,021    0.24%

二、无限售条件流通股 621,194,056        70.95%       +66,300        621,260,356   70.95%

    三、总股本         875,597,684      100.00%                     875,597,684 100.00%


       七、备查文件

       1、《第六届董事会第二十二次会议决议》;

       2、《第六届监事会第十七次会议决议》;
    3、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立

董事意见》;

    4、《北京市通商(深圳)律师事务所关于成都康弘药业集团股份

有限公司 2015 年限制性股票激励计划第三次解锁、2015 年股票增值

权激励计划第三次行权及 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二

次解锁事项的法律意见书》。




    特此公告。




                             成都康弘药业集团股份有限公司董事会

                                          2019 年 7 月 10 日

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