快意电梯:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:002774          证券简称:快意电梯          公告编号:2020-012


                     快意电梯股份有限公司
      首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:

    1、快意电梯股份有限公司(以下简称“公司”或“快意电梯”)本次解除限
售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份,数量为 246,819,508 股,占
公司总股本的 72.3075%。

    2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 25 日(星期三)。

    3、本次解除限售后,相关股东在减持股份时还需遵守《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,公司
董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披
露股东履行承诺情况

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    1、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准快意电梯股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2017]239 号)核准,公司首次公开发行人民币普通股股
票 83,700,000 股,并于 2017 年 3 月 24 日起在深圳证券交易所中小企业板上市
交易。公司首次公开发行前总股本为 251,100,000 股,首次公开发行后总股本为
334,800,000 股。

    2、发行完成后至今公司股本变动情况

    (1)2018 年限制性股票激励计划首次授予

    ①2018 年 5 月 15 日,公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<快
意电梯股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。

    ②2018 年 6 月 19 日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    ③公司 2018 年限制性股票激励计划向 211 人首次授予股份 633.70 万股于
2018 年 7 月 11 日在深交所上市。

    本次授予登记完成后,公司总股本由 334,800,000 股变更为 341,137,000 股。

    (2)2018 年限制性股票激励计划预留部分授予

    ①2019 年 5 月 14 日,公司分别召开三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    ②2019 年 7 月 3 日,公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予登记完成,向 17 名激励对象授予 32.84 万股预留限制性股票。

    本次授予登记完成后,公司总股本由 341,137,000 股变更为 341,465,400 股。

    (3)回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

    ①2019 年 7 月 12 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,将公司原激励对
象中 5 人因个人业绩考核为 C、2 名因个人原因离职及 1 名激励对象不幸因病去
世共 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 6.92 万股限制性股票进行回购
注销。本次注销完成后公司股本总数由 341,465,400 股变更为 341,396,200 股。

    ②2019 年 10 月 16 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定对离职激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.90 万进行回购注销。本次注
销完成后公司股本总数由 341,396,200 股变更为 341,347,200 股。

    截至本公告日,公司总股本为 341,347,200 股,其中限售流通股为 251,491,308
股,占公司总股本的 73.6761%,;无限售流通股为 89,855,892 股,占公司总股本
的 26.3239%。
    二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

    (一)本次申请解除股份限售股东的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承
诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致,亦无后续追加与股份锁
定、减持相关的承诺,具体情况如下:

    1、股份锁定承诺

    (1)公司控股股东东莞市快意股权投资有限公司(以下简称“快意股权”)
和实际控制人罗爱文、罗爱明承诺:自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易
所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前
所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前
已发行的股份;持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票的,股票减持
价格不低于公司首次公开发行股票的价格;若公司上市后六个月内公司股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后六个月期末股票收盘价低
于发行价,其持有公司股票的锁定期将自动延长六个月。

    (2)公司股东东莞市合生股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“合
生投资”)、罗爱武承诺:自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起
三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在首次公开发行股票前所持有的公司股
份,也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

    (3)作为公司董事、高级管理人员的罗爱文、罗爱明同时承诺:在公司任
职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五,
且在离职后的半年内,不转让所持的公司股份。

    快意股权、罗爱文、罗爱明、合生投资、罗爱武在承诺期三十六个月内严格
履行了股份锁定承诺,并将于 2020 年 3 月 24 日承诺期到期后,履行完毕股份锁
定承诺。

    2、关于稳定股价方案及承诺

    股价稳定方案启动条件:在公司股票挂牌上市之日起三年内,如果公司股票
价格连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的除权后每股
净资产时,公司将启动稳定股价的方案。

    (1)公司控股股东快意股权在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如其
未按照方案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资
者道歉;其所持公司股票的锁定期将自动延长六个月,且同意公司延期向其支付
现金分红,直至其按上述方案的规定采取相应的稳定股价措施实施完毕。

    (2)董事罗爱文、罗爱明承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,
如其未按照方案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众
投资者道歉;其所持公司股票的锁定期将自动延长六个月,且同意公司延期向其
支付分红、以及除基本工资外的薪酬(津贴),直至其按上述方案的规定采取相
应的稳定股价措施实施完毕。

    公司在承诺期内未出现需启动稳定股价方案的情况,快意股权、罗爱文、罗
爱明将于 2020 年 3 月 24 日承诺期到期后,履行完毕关于稳定股价方案的承诺。

    3、持股意向及减持的承诺

    公司控股股东快意投资、公司实际控制人罗爱文和罗爱明、公司股东合生投
资承诺:

    本次公开发行前持有的公司股份,其严格遵守已作出的关于所持公司股份流
通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后两年内,其将视财务情况和
资金需求对公司股份进行增持或减持。在锁定期满后两年减持公司股份的,每年
减持股份数量累计不超过其持有公司股份总数的百分之二十;减持价格根据当时
的二级市场价格确定,且不低于首次公开发行股票的发行价格。上述减持行为应
符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。

    持有公司 5%以上股份的股东拟减持公司股票的,将提前三个交易日通过公
司进行公告,公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交
易所相关规定办理。

    若持有公司 5%以上股份的股东因未履行上述承诺而获得收入的,其所得收
     入归公司所有,其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果
     其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,需向公司或者其他投
     资者依法承担赔偿责任。

         本次解除限售后,快意股权、罗爱文、罗爱明、合生投资,将严格履行股份
     减持承诺,该承诺将于 2022 年 3 月 24 到期履行完毕,并在减持股份时将严格遵
     守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
     则》等相关规定。

         (二)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
     形,公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

         1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 25 日(星期三)。

         2、本次解除限售股份的数量为 246,819,508 股,占公司总股本的 72.3075%。

         3、本次申请解除股份限售的股东人数共 5 名,其中自然人股东 3 名,法人
     股东 2 名。

         4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

                                                                         单位:股

                        所持限售股    本次解除限
序号      股东全称                                                备注
                          份总数        售数量

                                                    本公司控股股东;截至本公告发布
 1        快意股权      151,330,520   151,330,520   之日,被质押冻结股份数为
                                                    93,000,000 股。

 2         罗爱文       59,429,655    59,429,655    本公司实际控制人、董事长

                                                    本公司实际控制人、董事、高级管
 3         罗爱明       16,322,078    16,322,078    理人员;截至本公告发布之日,被
                                                    质押冻结股份数为 10,250,000 股。
4        合生投资        15,500,000     15,500,000

5         罗爱武         4,237,255       4,237,255

        合计            246,819,508    246,819,508

        注:①罗爱文、罗爱明分别持有快意投资 95.28%和 4.72%的股权②罗爱文、罗爱明分
    别持有合生投资 38.40%和 10.00%的出资额,罗爱文同时担任合生投资的执行事务合伙人。

        5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董
    事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,公司董事会承诺将监
    督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺
    情况。

        四、保荐机构的核查意见

        经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
    流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
    小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,公司限售股
    份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日,公司与本
    次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上
    市流通申请无异议。

        五、备查文件

        1、限售股份上市流通申请书;

        2、限售股份上市流通申请表;

        3、股份结构表和限售股份明细表;

        4、保荐机构的核查意见。

        特此公告。

                                                      快意电梯股份有限公司董事会

                                                                  2020 年 3 月 23 日

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