三夫户外:公司章程

北京三夫户外用品股份有限公司

           章    程




       (二〇二一年十月)
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目      录 ................................................................................................................................................... 2
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 4
     第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4
     第二节 股份增减和回购.................................................................................................................. 5
     第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6

第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6
     第一节         股东 ............................................................................................................................... 6
     第二节 股东大会的一般规定........................................................................................................... 8
     第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
     第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 12
     第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 13
     第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 15

第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 20
     第一节 董事 .................................................................................................................................. 20
     第二节 董事会............................................................................................................................... 22

第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................................... 26
第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 27
     第一节 监事 .................................................................................................................................. 27
     第二节 监事会............................................................................................................................... 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 29
     第一节 财务会计制度 .................................................................................................................... 29
     第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 32
     第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................................................... 32

第九章 通知 ........................................................................................................................................ 32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................................................... 33
     第一节 合并、分立、增资和减资................................................................................................... 33
     第二节 解散和清算........................................................................................................................ 34

第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 35
第十二章 附则 ..................................................................................................................................... 36




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                                     第一章 总则

    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
其他有关规定,制订本章程。
     第一条 北京三夫户外用品股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
     第二条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发
行人民币普通股 1,700 万股,于 2015 年 12 月 9 日在深圳证券交易所上市。
     第三条 公司注册名称:
    中文全称:北京三夫户外用品股份有限公司
    英文全称:Beijing Sanfo Outdoor Products Co.,Ltd.
    公司住所:北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号(德胜园区)
    邮政编码:100088
     第四条 公司注册资本为人民币 157,587,486 元。
     第五条 本公司为永久存续的股份有限公司。
     第六条 董事长为公司的法定代表人。
     第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
     第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
     第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总监。

                              第二章 经营宗旨和范围

     第十条 公司的经营宗旨:销售优质户外运动用品,鼓励和帮助人们走向户外,运动健
康,并全力践行人与自然和谐相处的生活理念;建立现代企业制度,规范企业经营行为,实
现全体股东权益最大化。
     第十一条 经依法登记,公司的经营范围为:户外运动用品的设计;技术开发;技术服
务;文化艺术交流(演出除外);组织体育活动(组织承办体育比赛除外);销售文化体育用


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品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备;委托生产加工,
服装加工;销售定型包装食品及饮料、冷食、酒;零售图书、期刊;物业管理、出租办公用
房;出租商业用房;医疗器械 I 类、II 类;销售第三类医疗器械;劳动保护用品、企业管理、
技术进口;销售办公设备、电器、数码设备、电脑、办公文具、办公耗材、办公家具、小家
电、米面粮油、瓜果蔬菜、化妆品、卫生用品、健身器材;票务代理;劳动防护用品。(市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

                                        第三章 股份

                                     第一节      股份发行

    第十二条 公司的股份采取股票的形式。
    第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
    第十四条 公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。
    第十五条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十六条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下:

     序号                   股东姓名或名称                     持股数(万股)      持股比例
      1                          张恒                            1,898.9600         37.98%

      2        天津亿润成长股权投资合伙企业(有限合伙)           624.8820          12.50%

      3                         朱艳华                            460.8865           9.22%
      4                         赵栋伟                            352.0804           7.04%

      5                         倪正东                            323.5868           6.47%

      6                          陈柳                             307.2726          6.145%

      7                          孙雷                             307.2726          6.145%
      8     博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)      247.9034           4.96%

      9                         卢弘毅                            238.4655           4.77%

      10                         王旸                              94.1997           1.88%

      11                         王剑                              72.5823           1.45%
      12                         陈蕾                              35.9541           0.72%


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      13                       杨扬                           35.9541           0.72%
                           合计                                5,000            100%
    各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原北京三夫户外用品开发有限公司截止 2011
年 3 月 31 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。原北京三夫户外用品开发有限公司
截止 2011 年 3 月 31 日的净资产已经过审计和评估。
    第十七条 公司股份总数为 157,587,486 股,均为普通股。
    第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                                  第二节   股份增减和回购

    第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)深圳证券交易所
集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的原因,收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)


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项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公
司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。
    公司因第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。

                                   第三节     股份转让

    第二十四条 公司的股份可以依法转让。
    第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章 股东和股东大会

                                     第一节     股东

    第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股
份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

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相关权益的股东。
    第三十条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票
权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


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    第三十五条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
    公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司控股股东侵
占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

                           第二节    股东大会的一般规定

    第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;

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    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;
    (十三)审议批准以下重大购买或出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产(公司受赠
现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议等交易事项:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5,000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
过 500 万元;
    上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    6、公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议批准以下重大关联交易事项:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    第三十九条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的


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50%以后提供的任何担保;
    (二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体
独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
    第四十条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3(即 5 名)时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人会议通知
中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十三条     公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


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    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第三节    股东大会的召集

    第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。
    第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关
证明材料。

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    第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                            第四节     股东大会的提案与通知

    第五十条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第五十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东;临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召
开当日。
    第五十三条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论事项需
独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。

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       股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得变
更。
       第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分记载董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等单位
的工作情况;
       (二)是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系;
       (三)持有本公司股份数量;
       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
       股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时,应当采取累积投票制。
       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
       第五十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。

                                 第五节 股东大会的召开

       第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
       第五十七条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
       股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
       第五十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
       第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
       (一)代理人的姓名;
       (二)是否具有表决权;

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    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
    第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
    第六十四条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十六条 公司应制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会


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作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
       第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
       第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
       第七十条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
       第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证
券交易所报告。

                               第六节     股东大会的表决和决议

       第七十三条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
       第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;

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    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:
    (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系;
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;


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    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
    (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的
1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3
以上通过;
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的
一切决议无效,重新表决。
    公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
    第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第八十条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    各届董事、监事提名的方式和程序为:
    (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人;
    (二)独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的
股东提名;
    (三)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人;
    (四)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生;
    (五)股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和
基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会
选举;
    (六)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意
接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
    股东大会就选举二名以上董事及监事进行表决时,应当实行累积投票制。前款所称累积
投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表


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决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基
本情况。
       实行累积投票选举公司董事、监事的投票方式及当选原则如下:
       1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东必须在一张选票上注明其所持
公司股份数,并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目(或称选票数)。
       2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额,所
投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
       3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数,该
股东所选的董事或监事候选人的选票无效,该股东所有选票视为弃权。
       4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数,该股东所有选票也将视为弃
权。
       5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数,该选票有效,
差额部分视为放弃表决权。
       6、表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得票情况,
依照董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。
       7、董事或监事的当选原则:
       1)股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监
事候选人根据得票的多少来决定是否当选,但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股
东大会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。
       2)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候
选人多于应当选董事或监事人数时,则按得票数多少排序,取得票数较多者当选。若当选人
数少于应选董事或监事,但公司所有已当选董事或者监事人数超过公司章程规定的董事会或
者监事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应
选董事或者监事,且公司所有已当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监事
会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额
董事或者监事进行选举。
       3)若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导
致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数三分
之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进


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行选举。
    第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第八十六条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第八十九条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议应当列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议中作出特别提示。


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    第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。
    第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                    第五章 董事会

                                      第一节      董事

    第九十三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
    (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
    (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
    (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、
高级管理人员应履行的各项职责;
    (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
    第九十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职


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务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   董事会成员中不设公司职工代表董事。
       第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事


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仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和
股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效;其对公司商业秘密
负有的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该商业秘密成为公开信息为止。
    第一百条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零一条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零二条   独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,
应按照法律、行政法规及部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

                                  第二节 董事会

    第一百零三条   公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零四条   董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,并至少包括一名会计专业
人士。会计专业人士是指具有注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
    第一百零五条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案;以及因本章程第
二十一条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案;
    (八)决定因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公
司股份事项;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;

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    (十一)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百零六条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第一百零七条   董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百零八条   董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门
委员会,委员由董事会从董事中选举产生,分别负责公司的长期发展战略和重大投资、审计
和财务、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
    第一百零九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    董事会的经营决策权限为:
    (一)公司拟发生的交易达到以下标准之一时,须报经董事会批准:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1,000 万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超


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过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。
    前款中的交易是指:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对
外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订
管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项,由董事会审议批准。
    (二)公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计
总资产 10%的,应提交董事会审议批准;已按前述规定履行相关决策程序的,不再纳入相关
的累计计算范围。
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由公司董事会审议
批准;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。
    (四)未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时,必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
   公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
   董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。但
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不
得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第一百一十条     董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十一条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)行使法定代表人的职权;
    (四)董事会授予的其他职权。
    第一百一十二条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十三条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监


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事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持
董事会会议。
    第一百一十四条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、电子邮件
或传真;通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以
随时通过电话或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百一十五条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十六条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百一十八条     董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式,每名董事有一票表决权。
    董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人
(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第一百一十九条     董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因故不能出席,
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出
席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
    第一百二十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真
实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。


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       董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。
       第一百二十一条     董事会会议记录包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
       (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
       董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

                          第六章 总经理及其他高级管理人员

       第一百二十二条     公司设总经理一名,董事会秘书一名,由董事长提名,由董事会聘任
或解聘。
       公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
       第一百二十三条     本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
       本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
       第一百二十四条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
       第一百二十五条     总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
       第一百二十六条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (四)拟订公司的基本管理制度;
       (五)制定公司的具体规章;
       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
       (八)本章程或董事会授予的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
       第一百二十七条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。



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    第一百二十八条    总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百二十九条    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十条     副总经理若干名,财务总监一名,由总经理提名,由董事会聘任或者
解聘。
    第一百三十一条    副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管
有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经
理委托代行总经理职权。
    第一百三十二条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
    第一百三十三条    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                 第七章 监事会

                                   第一节      监事

    第一百三十四条    本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    第一百三十五条    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其
他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事,最近两年内曾
担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
    第一百三十六条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百三十八条    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。


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       第一百三十九条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
       第一百四十条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
       第一百四十一条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                      第二节      监事会

       第一百四十二条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中非职工代表出任的监事
2 名。
       监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
       公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
       第一百四十三条     监事会行使下列职权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
       (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
       (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
       (六)向股东大会提出提案;
       (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
       (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       第一百四十四条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通
知,但召集人应当在会议上做出说明。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。

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    第一百四十五条     监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百四十六条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司重要档案至少保存 10 年。
    第一百四十七条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。

                   第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                                第一节       财务会计制度

    第一百四十八条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
    第一百四十九条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送公司年度财务报告。在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上
述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
个人名义开立账户存储。
    第一百五十一条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股


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东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十二条   公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    第一百五十三条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百五十四条   公司利润分配政策的基本原则:
    (一)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展;
    公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分
红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的
议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立
意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取
中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    (二)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    第一百五十五条   公司利润分配具体政策如下:
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    (二) 公司现金分红的具体条件和比例:
    如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期


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经审计总资产的 50%。
    重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红
政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    (三)公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分
配预案。
    第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序:
    (一)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立
董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预
案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
    (二)公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经
独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    第一百五十七条     公司利润分配方案的实施:
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十八条     公司利润分配政策的变更:
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,调整后


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的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为
股东提供网络投票方式。
                                  第二节      内部审计
    第一百五十九条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第一百六十条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。

                              第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十一条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十二条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
    第一百六十三条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十四条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百六十五条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                                   第九章 通知

    第一百六十六条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以电话方式送出;
    (四)以传真方式送出;
    (五)以电子邮件方式送出;
    (六)以公告方式送出;
    (七)以本章程规定的其他形式送出。
    第一百六十七条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),


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被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;公司通知以传真方式
发送,发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的,发送之日为送达日期;公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;一经公告,视为所有相关人员收到
通知。
    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。
    公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
    公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。
    第一百六十八条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第一百六十九条     公司指定《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。

               第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                           第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百七十条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百七十一条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十二条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百七十三条     公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。
    第一百七十四条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百七十五条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定


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的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百七十六条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                 第二节      解散和清算

    第一百七十七条     公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百七十八条     公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第一百七十九条     公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十条     清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十一条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指

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定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十四条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十五条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百八十六条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

                              第十一章 修改章程

    第一百八十七条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百八十八条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百八十九条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。



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    第一百九十条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                                   第十二章 附则

    第一百九十一条     释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十二条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
    第一百九十三条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在主管市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十四条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十五条     本章程由公司董事会负责解释。
    第一百九十六条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则等。
    本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效,另需及时报主管市场监督管理局备案。



                                                     北京三夫户外用品股份有限公司(盖章)



                                                      法定代表人(签字)



                                                                 二〇二一年十月二十六日




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