三夫户外:信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

                      信达证券股份有限公司

              关于北京三夫户外用品股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“保荐机构”)作为北京
三夫户外用品股份有限公司(以下简称“三夫户外”或“公司”)非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的
规定,对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查,
具体核查情况如下:

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核
准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕
【173】号)的核准,公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股,每
股面值为人 民币 1 元 ,发行 价格为每 股人民币 15.81 元, 募集资金 总额为
193,179,907.83 元,扣除相关发行费用 7,185,778.39 元(不含税金额)后,实际
募集资金净额为 185,994,129.44 元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 27 日划入公
司募集资金专户,上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
验证,并出具了《验资报告》(容诚验字【2021】100Z0040 号)。

    公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据《北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案(修订
稿)》(以下简称“本次发行预案”)披露的募投项目内容,公司将募集资金用
于“XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。


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     由于本次非公开发行实际募集资金净额为 18,599.41 万元,低于本次发行预
案募投项目拟投入募集资金金额人民币 24,700.00 万元,为保障募集资金投资项
目的顺利实施,结合公司实际情况,公司对募投项目投入募集资金金额进行调整,
并履行了公司内部程序。

     截至 2021 年 10 月 20 日,公司正在核算募集资金到位前已预先投入募投项
目的自筹资金,并计划使用募集资金置换。除计划置换预先投入募投项目自筹资
金外,公司尚未使用募集资金投资本次募投项目。截至 2021 年 10 月 20 日,公
司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为 18,685.04 万元(含部分发行费用),
募集资金投资项目的资金使用情况如下:
                                                                             单位:万元
                                                                           累计使用募集
序                                             原计划拟投    调整后使用    资金金额(含
           项目名称         项目总投资
号                                             入募集资金     募集资金     可置换自筹资
                                                                            金金额)
     XBIONIC 高科技时尚
1    运动品牌建设与运营项      34,829.86         24,700.00     18,599.41               注
     目
           合计                34,829.86         24,700.00     18,599.41               注
    注:截至 2021 年 10 月 20 日,公司正在核算募集资金到位前已预先投入募投项目的自
筹资金,并计划使用募集资金置换。除计划置换预先投入募投项目自筹资金外,公司尚未使
用募集资金投资本次募投项目。

     三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

     为提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,维护公
司和股东利益,根据公司目前业务发展需要,结合实际生产经营与财务状况,在
确保募集资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下,公司拟使用总金额
不超过人民币 3,500.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金。公司本次使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的期限不超过 12 个月,自公司董事会审议通
过之日起算,到期前归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户
余额不能满足募集资金正常支付的情况,公司将根据实际需要将已临时补充流动
资金的募集资金返回至募集资金专用账户。




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    四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

    公司本次临时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行
为、未影响募集资金投资计划的正常进行,并仅限用于与主营业务相关的生产经
营,本次临时补充流动资金可减少公司向银行借款,预计可节约财务费用约 91.00
万元(按同期银行存贷款利率差计算)。

    公司承诺:

    (一)本次使用闲置募集资金临时补充流动资金未改变或变相改变募集资金
用途;临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直
接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易;

    (二)如募投项目建设进度加快,公司将根据实际需要及时将本次补充流动
资金的募集资金归还至募集资金专项账户,保证不影响募集资金投资项目的正常
进展;

    (三)在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金及时归还至募集资金
专项账户;

    (四)在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资,不对除控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、公司内部审议程序

    公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募投项目资
金需求的前提下,使用不超过人民币 3,500.00 万元暂时闲置募集资金临时补充流
动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期前归还至
募集资金专用账户。公司独立董事已对该事项发表明确同意的意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:


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    公司使用不超过人民币 3,500.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,未
变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目的正常进行,补充流动资金的
计划使用时间未超过 12 个月,且已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
已发表明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,有利于公
司节省财务费用,降低资金成本,提高募集资金使用的效率,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。因此,保荐机构对三夫户外本次使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金事宜无异议。




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(此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人签名:

                         付 敏                 曾维佳




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