三夫户外:内幕信息知情人登记管理制度

北京三夫户外用品股份有限公司                         内幕信息知情人登记管理制度



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                                  第一章 总则


     第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维
护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》(中国证监会公告[2022]17号)、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
     第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。公司董
事会秘书办公室负责公司内幕信息及知情人的日常管理及监管工作。
     第三条 董事会秘书办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同
意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及
信息披露内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉
及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度
呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
     第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、控股子公司都应
按本制度做好内幕信息的保密工作,应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人
的登记、报备工作,内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不
得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。


                      第二章 内幕信息及内幕信息知情人及其范围


     第五条 本制度所指内幕信息是指:根据《证券法》第五十二条规定,涉及
上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信

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息。
     尚未公开是指公司尚未在经公司指定的信息披露媒体上正式公开。
     第六条 内幕信息包括但不限于:
     (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
     (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十;
     (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
     (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
     (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
     (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
     (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理
无法履行职责;
     (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
     (九)公司分配股利、增资的计划,公司减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
     (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
     (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
     (十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
     (十三)公司债券信用评级发生变化;
     (十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
     (十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
     (十六)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
     (十七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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     第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指:公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
     (一)公司的董事、监事、高级管理人员;
     (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
     (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
     (四)由于所任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员;
     (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
     (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员;
     (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
     (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
     (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员


                               第三章 内幕信息的备案与登记


     第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人登记表》(见附件1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
     第九条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记,并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总:
     (一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大
事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写内幕信息知情人
表格,公司应就此完善内幕信息知情人档案。
     (二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券

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服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人表格,
公司应就此完善内幕信息知情人档案。
     (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对对公司股价有重大
影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人表格,公司应就此完善
内幕信息知情人档案。
     (四)内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同
一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信
息的时间。
     第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项,或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的
事项时,除填写《公司内幕信息知情人档案》外,还应当制作重大事项进程备忘
录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。重大
事项进程备忘录由公司董事会办公室负责制作,公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合。
     第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人
的名称/姓名、企业代码/身份证件号码、证券帐户、工作单位/职务、知悉的内
幕信息、知悉的途径/方式以及知悉的时间等。
     第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十三条 公司的股东、实际控制人、证券服务机构等内幕信息知情人,应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发
生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
     第十四条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至
少保存10年。

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     第十五条 内幕信息登记备案的流程:
     (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人或责任人应当于当日内以电
话、邮件、传真等方式告知公司董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应及时告
知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和
知情范围。
     (二)董事会秘书办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信
息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记
表》所填写内容的真实性、准确性。
     (三)董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照
规定向北京证监局和深圳证券交易所进行报备。


                               第四章 保密及责任追究


     第十六条 公司与公司内幕信息知情人签订保密协议,协议内容需明确其权
利、义务及违约责任,内幕信息知情人需提供知情人员名单。公司内幕信息知情
人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露之前,不得擅自以
任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播
和粘贴,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的
股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
     第十七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时,应当严格控制内幕信息知悉
范围及传递环节;简化决策程序,缩短决策时限,将内幕信息的知情人员限定在
最小范围,同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
     第十八条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及
其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
     第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失
的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。

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     第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员,直接或间接持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控
制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
     第二十一条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司
造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。


                                第五章 附则


     第二十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有
关规定执行。
     第二十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订
本制度,报董事会审议通过。
     第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第二十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效并施行。


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  附件:《内幕信息知情人登记表》

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 公司简称:三夫户外                                                                                                   公司代码:(A 股)002780

 内幕信息事项:(注 1)报备时间:   年    月        日

  序   知情人名称     知情人代码         内幕信息        内幕信息        内幕信息         内幕信息         内幕信息         登记时间             登记人

  号 (单位/个人)(公司注册号/自然人    知悉时间        知悉地点        知悉方式            内容          所处阶段                             (注 5)

                      身份证号)                                         (注 2)         (注 3)         (注 4)




 注 1、内幕信息事项应一事一报,即每份报备的内幕知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应该分别备案;

    2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

    3、填写各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明;

    4、填写内幕信息所处的阶段,如筹划、论证咨询、签署合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议、披露等;

    5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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