凯龙股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

                     长江证券承销保荐有限公司
               关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
                 变更部分募集资金用途的核查意见

     长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为湖北
凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”、“公司”)首次公开发行股票

并上市以及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件的要求,对凯龙股份拟变更部分募集资金用途进行了核查,有

关情况及保荐机构发表的意见如下:

     一、变更募集资金投资项目的概述

     (一)首次公开发行股票募集资金情况

     2015 年 6 月 24 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366 号”文

件 核 准 , 公 司 于 2015 年 12 月 3 日 向 社 会公 众 公 开 发 行 人民 币 普 通 股
20,870,000.00 股,每股面值为人民币 1 元,发行价格为人民币 28.68 元,募集资
金总额为人民币 598,551,600.00 元,扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等
发 行 费 用 共 计 人 民 币 75,723,514.82 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
522,828,085.18 元。上述资金已于 2015 年 12 月 3 日全部到位,并经中审众环会

计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月 3 日出具的“众环验字(2015)010123
号”《验资报告》审验。

     (二)募集资金使用情况

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

                                      截止 2019
              募集资金承   调整后投   年 9 月 30
序   项目名                                              备案情况            备注
              诺投资总额     资总额   日已使用
号     称
              (万元)     (万元)   募集资金
                                      (万元)
      年产
     6.25 万                                        湖北省发改委登记备案证
     吨硝酸
1               22,728.00   22,728.00   22,734.13 (项目编码:
     铵扩能
                                                  2008088126130027)
     改造项
       目
                                                    荆门市发改委登记备案证
                                                    (项目编码:
                                                    2008080026640013);大悟
     工程爆                                                                        项目
     破服务                                         县发改委登记备案证(项目
2                4,083.00      0           990.87                                  已终
     建设项                                         编码:2008092226640009)
                                                                                    止
       目                                           荆门市发改委登记备案证
                                                    (项目编码:
                                                    2013080226640066)

     技术中                                         荆门市发改委发登记备案证
3    心扩建      3,216.43    3,187.81      119.54   (项目编码:
     项目                                           2014080026640073)
     金属材                                         荆门市发改委发登记备案证       项目
     料爆炸                                         (   项   目   编    码   :   已终
4               12,284.00          0         0.00
     复合建
                                                    2014080026640072)              止
     设项目
                                                    湖北省发改委登记备案证
     补充流
5               10,000.00   10,000.00   10,013.31 (项目编码:
     动资金
                                                  2008088126130027)
    40 万吨/
    年水溶
    性硝基                                                                         变更
    复合肥                                                                         募集
    和 20 万                                        钟祥市发展和改革局发登记
                                                                                   资金
6   吨/年缓     15,376.13   15,376.13    3,293.56 备案证(项目编码:
                                                                                   用途
    控释复                                        2018-420881-26-03-003532)
                                                                                   实施
    合肥生
    产线设                                                                         项目
    计建设
      项目

    注 1:经公司第六届董事会第十三次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于拟终止实施部分募集资金用途的议案》,公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料
爆炸复合建设项目,上述两个项目原计划投入募集资金 16,367.00 万元;经公司第六届董事
会第二十五次会议、2018 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金
用途的议案》,公司拟将原计划投入上述两个项目的剩余募集资金用于投资“40 万吨/年水溶
性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目,实施主体为公司控股子公
司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司(现更名为湖北凯龙楚兴化工集团有限公司,以下简称“凯
龙楚兴”)。

    注 2:经 2018 年 10 月 16 日中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1619 号”文核准,
本公司于 2018 年 12 月 27 日向社会公众公开发行面值 328,854,800.00 元的可转换公司债券,
本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元,按面值平价发行,募集资金总额为人民币
328,854,800.00 元,扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币
17,766,873.09 元后,实际募集资金净额为 311,087,926.91 元。上述资金已于 2018 年 12 月 27
日全部到位,并经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 12 月 28 日出具的“众
环验字(2018)010098 号”《验资报告》审验。公司公开发行可转换债券募集的资金,在扣
除发行费用后分别投资于“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设
计建设项目”、“农化研发及技术服务中心建设项目”。即募投项目“40 万吨/年水溶性硝基复
合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”涉及首次公开发行股票及公开发行可
转换公司债券两部分的募集资金。

     根据公司经营情况及发展需要,公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计
划投入“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建
设” 项目的剩余募集资金,截至 2019 年 9 月 30 日预计为 13,433.85 万元(其中
募集资金账户余额 1,217.85 万元(含利息,含通知存款 1,200.00 万元)、理财资
金本金及利息预计 12,216.00 万元,实际金额以资金转出当日专户金额为准)用

于投资“合成氨节能环保技改项目”,实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化
肥有限责任公司(以下简称“晋煤金楚”)。公司公开发行可转换公司债券募集资
金将继续投资“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线
设计建设” 项目。

     本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

     2019 年 10 月 28 日,公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第

十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。本次变更部
分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

     二、变更募集资金投资项目的原因

     (一)“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建
设项目”计划和实际投资情况

     “40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项
目”建成之后主要生产产品包括 40 万吨/年水溶性硝基复合肥(包括 30 万吨/年水
溶性硝基复合肥、10 万吨/年硝酸铵钙)和 20 万吨/年缓控释复合肥等产品,并
配套 15 万吨/年的稀硝酸和 18.75 万吨/年的硝酸铵装置。该项目实施主体为凯龙
楚兴,项目建设地位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区,计划建设期为 2 年。
      本项目的投资构成具体如下:

                                                                  单位:万元,%
序号                  资金使用对象                 金额         投资占比(注 1)
  1      设备购置及安装                             42,264.90              62.33
  2      建设工程                                   10,197.40              15.04
  3      固定资产其他费用                            4,548.05               6.71
  4      基本预备费                                  4,560.83               6.73
  5      铺底流动资金                                6,239.86               9.20
                    项目报批总投资                  67,811.04             100.00

      注 1:投资占比数因四舍五入而存在尾差。

      本项目建成并达产后,预计可实现年销售收入 114,700.00 万元(不含税),
净利润 10,809.51 万元。

      截止 2019 年 9 月 30 日,“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释
复合肥生产线设计建设项目”实际投入 11,998.62 万元,目前项目处于建设期,尚
未产生效益。公司首次公开发行股票用于投资该项目的募集资金账户余额为
1,217.85 万元(含利息,含通知存款 1,200.00 万元),目前公司将 12,000.00 万元
闲置募集资金进行现金管理,存放于产品专用结算账户中,理财产品到期后将转
入原有募集资金专户;公司公开发行可转换公司债券用于投资该项目的募集资金
账户余额为 6,939.61 万元(含利息),目前公司将 13,000.00 万元闲置募集资金进
行现金管理,存放于产品专用结算账户中,理财产品到期后将转入原有募集资金

专户。

      (二)本次变更募集资金投资项目的原因

      1、“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建
设项目”部分项目变动情况

      (1)通过组织技术和市场专项调研,公司认为硝酸铵钙产品目前虽然有一
定的市场前景,但使用范围较为狭窄,主要用于叶菜类作物;同时该产品生产工

艺和生产装置在国内暂未有定型的先进的大产能示范装置,经研究,决定取消该
项目中 10 万吨/年硝酸铵钙装置建设。

      (2)凯龙楚兴原有一座颗粒硝酸铵造粒塔,由于当前多数民爆企业使用硝
酸铵溶液替代颗粒硝酸铵作为炸药原材料进行生产, 颗粒硝酸铵市场需求逐渐
萎缩,为盘活存量资产,公司决定该项目中 30 万吨/年水溶性硝基复合肥装置的
部分产能改为利用原有的颗粒硝酸铵造粒塔进行技术改造形成。

    2、本次变更募集资金投资项目的原因

    合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料,约占硝酸铵生产成本的 70%左右。公
司为了着力实施产业链条做长做粗计划,提升产业科技含量和环保水平,进一步

提升公司在硝酸铵及硝基复合肥领域的市场竞争力,满足公司主营业务可持续增
长和主要原材料保障供给的内在要求,于 2018 年同时投入建设 “40 万吨/年水溶
性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”和“合成氨节能环保
技改项目”。

    目前“合成氨节能环保技改项目”主要利用自有资金及银行借款进行投资建

设,后续项目建设资金已形成一定缺口。考虑到该项目为募投项目“40 万吨/年水
溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设目”的上游配套项目,
该项目的顺利建设及运行对于“40 万吨/年水溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释
复合肥生产线设计建设目”的顺利运行至关重要,为确保项目按期投产,把握市
场机遇,提升公司盈利水平和抗风险能力,促进公司健康持续发展,公司经综合
考虑上述两项目的建设进度、资金使用情况以及未来资金需求,为提高募集资金
使用效率,公司拟将首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40 万吨/年水溶性
硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集资金

用于投资“合成氨节能环保技改项目”。

    三、新募投项目情况说明

    (一)项目基本情况和投资计划

    1、项目名称:合成氨节能环保技改项目

    2、实施主体:湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

    3、实施选址:项目地址位于钟祥市双河镇江北工业园区

    4、项目建设周期:1.6 年
    5、项目建设内容:采用现代煤气化工艺,在公司现有合成氨装置基础上进行
技术改造,新增空分、污水制水煤浆、高压新型煤气化、醇烷化精制等配套设施,
同时对公用工程及辅助设施进行相应升级改造。

    6、投资金额:本项目总投资为 60,000.00 万元。

    7、审批及备案情况:该已取得了钟祥市发展和改革局出具的投资项目备案
证(登记备案项目编码:2017-420881-26-03-000172),并获取了《关于湖北晋
煤金楚化肥有限责任公司合成氨节能环保技改项目环境影响报告书的批复》(荆
环审[2017]44 号)。

    (二)项目可行性分析

    1、项目背景、可行性及必要性

    晋煤金楚现有总氨能力 15 万吨/年,其主要产品有合成氨、农用碳酸氢铵、
粗甲醇、工业级 CO2 等,具有多年的合成氨生产经验。晋煤金楚目前在用的 UGI
常压煤气炉具有只能使用无烟粉煤,原料煤种单一,原料煤价格高、来源少;采
用常压间歇制气,工艺落后、碳转化率较低;生产成本高、生产环境差等劣势。
随着化肥企业电价补贴的取消及环保要求的日益严格,高能耗、高污染的生产工

艺已严重制约企业发展。

    近年来,我国在煤气化技术上有了很大突破,大型粉煤制合成气等成套技术
装备基本实现国产化。本项目引进晋巨公司煤气炉进行煤气化改造,采用晋巨公
司开发的高浓度氨氮、COD 污水处理联产氨(醇)的新型水煤浆气化技术,实

现合成氨原料路线技术改造的同时,能够节能降耗,减少环境污染。

    (1)本项目进行合成氨原料路线的技术改造,采用烟煤替代无烟煤作为原
材料,能够降低对优质无烟煤的依赖,提高煤的碳转化率和资源利用效率,有效
降低生产成本;

    (2)本项目采用水煤浆气化技术,正常生产无大量废气排放,避免间歇炉
造气高废气、高粉尘污染;废水循环利用,避免间歇炉造气大量废水排放;与间
歇炉造气相比煤耗降低,废渣排放大量减少,减轻废渣外运的压力及粉尘污染;

    (3)本项目采用 DCS 系统集中控制,对有毒介质容器进行液位、温度、压
力等监控并设置报警,对装置生产过程集中检测、显示、连锁、控制和报警;设
置安全仪表系统(SIS),对重要部分进行监控联锁,避免有毒有害介质泄漏造
成人员伤害。安全等级明显优于现有工艺,安全生产水平大幅提升;

    (4)合成氨作为硝酸铵生产的主要原材料,约占硝酸铵生产成本的 70%左
右,本项目的顺利实施,能够有效保障公司硝酸铵、硝基复合肥、工业炸药等核
心产品的原材料供应,降低公司生产成本,提升公司的盈利水平和抗风险能力,
增强公司的竞争力。

    综上,本项目能够有效保障公司核心产品生产原料,降低公司生产成本,增
强公司的竞争优势。同时,本项目响应国家环保政策的趋严,能够实现清洁生产、
减少环境污染,安全生产水平亦可得到进一步提升。

    2、项目选址:本项目在晋煤金楚原有土地上进行建设,不涉及新增土地

    3、新项目可能存在的风险

    (1)市场风险

    虽然变更的募投项目经过了可行性研究论证,预期能够产生良好的经济效益
和社会效益,但在项目建成投产后,如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变

化等因素,会给项目盈利水平带来较大的影响,可能导致项目达不到预期的收益
水平。

    (2)项目实施风险

    变更的募投项目的实施进度、实施过程和实施效果等存在着一定的不确定性,
可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而导致上述项目推迟或项目
投资收益无法达到预期水平,从而对公司未来业绩产生不利影响。

    (三)预计经济效益

    项目建成后,可实现年均营业收入 35,897.40 万元,年均利润总额 4,540.86
万元,税后投资回收期 7.52 年(含建设期),税前投资回收期 6.96 年(含建设
期)。

    四、募投项目实施方式
    公司本次预计使用首次公开发行股票募集资金中原计划投入“40 万吨/年水
溶性硝基复合肥和 20 万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设” 项目的剩余募集
资金向晋煤金楚提供委托贷款,用于投资“合成氨节能环保技改项目”。(注:为
进一步提高资产利用效率,实现规模化、集约化经营优势,凯龙楚兴拟吸收合并

晋煤金楚,若上述吸收合并完成,则公司继续通过向凯龙楚兴委托贷款的方式实
施该项目,晋煤金楚无需另行开立募集资金专户)

    (一)本次委托贷款对象的基本情况

    名称:湖北晋煤金楚化肥有限责任公司

    统一社会信用代码:91420881695110897N

    公司类型:其他有限责任公司

    注册资本: 15416 万元

    法定代表人:金桂泽

    注册地址:湖北省钟祥市双河镇官冲村

    股权结构:晋煤金楚注册资本 15,416.00 万元,其中湖北凯龙化工集团股份
有限公司实缴注册资本 9,659.07 万元,张国楚实缴注册资本 4,795.95 万元 ,王浩
实缴注册资本 960.98 万元。

    财务状况:截至 2019 年 9 月 30 日,晋煤金楚总资产为 46,017.76 万元,净
资产 11,680.24 万元,资产负债率为 74.62%;2019 年 1 月至 9 月实现营业收入
18,814.60 万元,利润总额 915.19 万元,净利润 915.19 万元。

    注:以上财务数据未经审计。

    (二)委托贷款的主要内容

    1、委托贷款金额:公司委托银行将募集资金向晋煤金楚发放委托贷款,公

司可根据工程进度分期提供委托贷款;

    2、资金主要用途:投资“合成氨节能环保技改项目”项目;

    3、委托贷款期限:贷款期限最长不超过五年,具体期限以委托贷款合同为
准;自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算;

    4、委托贷款利率:按照银行同期贷款基准利率执行;

    5、结息方式:具体以委托贷款合同为准。

    (三)委托贷款的风险分析

    公司持有晋煤金楚 62.66%股权,能够对其实施控制,委托贷款期间对其生
产经营管理活动具有控制权,财务风险小,处于可控范围内,委托贷款形成坏账
的可能性小。

    五、本次变更募集资金用途的审议程序

    (一)董事会审议情况

    2019年10月28日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金用途的议案》。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事认为:本次变更部分募集资金用途,是根据公司整体发展规划,

为进一步提高募集资金使用效率,综合考虑实际情况做出的审慎决策,公司对本
次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证,本次变更部分募集资金用途符合
公司发展战略,有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了
必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修

订)》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时,审
议程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意本次变更部分募集资金用途事项,并同意提交公司股东大会审议。

    (三)监事会意见

    本次变更部分募集资金用途是公司基于自身实际情况做出的调整,有利于提
高公司募集资金的使用效率,符合公司的战略发展规划。公司本次变更募集资金

决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和公司全
体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构对变更募集资金用途的意见

    经核查,保荐机构认为:本次变更部分募集资金用途已经公司董事会审议批
准,独立董事、监事会均发表明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议批准。
本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次募集资金

用途变更是公司结合自身实际情况作出的决策,符合公司的战略发展,不存在损
害股东利益的情形。综上,本保荐机构对公司本次变更事项无异议。本事项尚需
提交公司股东大会审议批准后方可实施。
   (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份
有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:____________   ____________

                  程荣峰          陆亚锋




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                         年   月   日

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