凯龙股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司确认对外提供财务资助事项的核查意见

                      长江证券承销保荐有限公司

                 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司

                确认对外提供财务资助事项的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为湖北
凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“凯龙股份”、“公司”)公开发行可转换公

司债券并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
要求,对凯龙股份确认对外提供财务资助事项进行了核查,并发表如下核查意见:

    一、财务资助事项概述

    为进一步夯实公司现有产业链,拓展军民融合业务,公司与深圳道格资本管

理有限公司共同出资设立了产业基金——深圳道格二十六号投资合伙企业(有限
合伙)(以下简称“道格二十六号”),截止目前,公司持有道格二十六号99.95%的
份额。同时,道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“高融凯基金”),高融凯基金经过对国内多家企业进行
考察、商谈、尽调,最终确定对山东天宝化工股份有限公司(以下简称“天宝化

工”)进行投资,天宝化工股东、天宝化工与高融凯基金签署了《增资扩股协议》,
约定高融凯基金以增资扩股方式取得天宝化工51%的股权。具体内容详见公司在
《上海证券报 》、《中 国证券报 》、《证券 时报》、《证券日 报》及巨 潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn登载的《关于投资设立产业基金的公告》(2019-009号)、
《关于投资设立产业基金进展的公告》(2019-083)及《关于产业基金投资项目

实施进展情况的公告》(2019-086)。

    因天宝化工急需资金周转,而高融凯基金对天宝化工增资款尚未全部到位,
为支持其发展,公司于2019年9月30日与天宝化工签订《借款协议》,约定公司向

其提供了7,000万元的财务资助,同时《借款协议》约定,高融凯基金对天宝化
工的增资款到位后立即偿还上述借款。公司已于2019年9月30日向天宝化工提供
2,000万元借款,其余5,000万元借款协议约定一个月内支付。
    2019年10月28日,公司七届二十二次董事会议审议通过了《关于确认对外提
供财务资助事项的议案》,同意公司对天宝化工提供7,000万元借款事项予以确认。

    公司与天宝化工不存在关联关系,本次交易不属于重大资产重组。根据公司
《对外提供财务资助管理制度》相关规定,此议案还须提交公司股东大会审议通
过。

    二、接受财务资助对象的基本情况

    单位名称:山东天宝化工股份有限公司

    法人代表:李兴叶

    注册资本:17,932.9万元

    单位类型:股份有限公司

    成立日期:1997年02月27日

    住    所:平邑县城蒙阳南路西327国道北

    经营范围:生产:膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)、中继起爆具、工业导
爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工
程、隧道工程、港口与航道工程施工;上述相关的技术研发与咨询服务;机械设

备制造及租赁;房屋租赁。

    截止2019年9月底,天宝化工总资产157,105.77万元,总负债108,967.55万元,
资产负债率69.36%;2019年1-9月天宝化工实现营业收入35,965.21万元,净利润

-4,529万元。(以上均为合并报表数字,数据未经审计)。

    三、财务资助协议的主要内容

    (一)财务资助对象:山东天宝化工股份有限公司

    (二)财务资助金额:(人民币)柒仟万元整

    (三)还款期限:2019年12月31日前,可以提前还款。

    (四)资金来源:自有资金
    (五)利息支付:利息按年利率8%计算。蔡长存先生及天宝化工承诺:天
宝化工正在实施通过股权融资的方式从高融凯基金获取资金,如高融凯基金的增
资款在约定期限之前到账,则到账后五个工作日内还清借款及利息,如超过五个

工作日则按16%年利率从借款开始之日起计算利息。

    (六)担保方式:天宝化工股东蔡长存先生将持有天宝化工3,500万股股份
作为借款的质押物向公司质押。

    (七)资金用途:用于解决流动资金不足

    四、风险防范措施

    根据《借款协议》约定,天宝化工股东、董事长蔡长存先生以其持有的天宝
化工3,500万股股份作为质押物为公司本次财务资助事项进行质押担保。

    五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

    截止目前,公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为2,000万元,
占公司最近一期经审计净资产的1.03%。不存在已对外提供财务资助逾期的情形。

    六、相关承诺

    公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财
务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

    七、董事会意见

    该项财务资助主要为支持天宝化工的发展。天宝化工已与高融凯基金签署了
《增资扩股协议》,《借款协议》则约定上述增资款到位后天宝化工立即偿还公
司对其的借款。同时,天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化
工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此,上述财
务资助的整体风险可控。上述财务资助事项之前未提交董事会审议,也未进行及

时的信息披露。但鉴于公司在该次财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期
贷款利率水平,能够为公司带来主营业务之外的收入,符合全体股东的利益。公
司董事会同意追加确认公司进行上述财务资助事项,并同意公司继续履行已签订
的《借款协议》。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    此次补充确认对外提供财务事项应当按照相关规定补充履行审批程序和相
关信息披露义务。上述财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水

平,能够为公司带来主营业务之外的收入,符合全体股东的利益。相关第三方为
公司本次财务资助事项进行质押担保,整体风险可控。上述对外提供财务资助在
发生和交易时,未能及时提交董事会审议批准,提醒公司及相关部门予以高度关
注,防范类似情况再次发生。我们同意将该对外提供财务资助事项提交公司董事
会补充确认。

    公司在上述财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平,能
够为公司带来主营业务之外的收入,符合全体股东的利益。同时,天宝化工股东、
董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财

务资助事项进行质押担保,上述财务资助的整体风险可控。我们同意董事会有关
确认本次财务资助事项的决定,并同意将相关议案提交股东大会审议。并要求公
司在今后的经营过程中,严格按照有关规定,切实履行相关决策程序及信息披露
义务,同时采取有效的风险防范措施,确保公司的资产安全。

    九、监事会意见

    公司本次财务资助事项中收取的资金利息高于银行同期贷款利率水平,符合

全体股东的利益,相关第三方为公司本次财务资助事项进行质押担保,整体风险
可控,同意将本次财务资助事项提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务
资助的被资助方积极沟通,要求尽快归还,保障公司自身财务安全。

    十、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、上述对外提供财务资助在发生和交易时,未能及时提交董事会审议批准。
本次补充确认财务资助事宜已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监
事会第十二次会议审议通过,独立董事发表了独立意见。此议案还须提交公司股
东大会审议通过。
    2、本次对外提供财务资助不属于下列期间:

    (1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

    (2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

    (3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

    本保荐机构对本次公司确认对外提供财务资助的事项无异议。同时提请公司

注意,应严格遵守相关法规和制度对对外提供财务资助的规定,认真并及时履行
审议程序及信息披露义务。

    (以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限
公司确认对外提供财务资助事项的核查意见》签章页)




    保荐代表人:
                    程荣峰                         陆亚锋




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