银宝山新:关于拟变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司
 关于拟变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、概述
    经中国证监会证监许可[2015]1353 号文核准,深圳市银宝山新科技股份有
限公司(以下简称“本公司”或“公司”)首次公开发行人民币普通股 3,178 万
股,每股发行价格为 10.72 元,募集资金总额 34,068.16 万元,扣除发行费用
4,130.52 万元后,实际募集资金净额 29,937.64 万元。大华会计师事务所已于
2015 年 12 月 18 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并
出具了大华验字[2015]001280 号《验资报告》。
     公司首次公开发行募集资金投资项目中的 “大型复杂精密模具关键技术
及工艺研发项目”含以下子项目:
     募投项目    序号           子项目         投资额(万元)   比例
                   1     热流道系统研发项目      3,358.75       61.73%
    大型复杂精
                   2     模具设计智能化项目      1,290.00       23.71%
    密模具关键
    技术及工艺
                   3    检测中心技术升级项目      792.28        14.56%
    研发项目
                           合   计               5,441.03        100%
    本次变更事项为:将“热流道系统研发项目”的实施主体由本公司变更为拟
设立的深圳市博慧热流道科技有限公司(名称暂定,以工商登记为准,以下简称
“博慧”)。该子项目投资额为 3,358.75 万元,占募集资金总额的 9.86%,截至
2016 年 7 月 31 日,热流道系统研发项目已累计投入募集资金 2426.68 万元,完
成该项目投资计划的 72.25%,剩余募集资金为 932.07 万元,占投资计划的 27.75%。
本项目投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
    本次变更事项不构成关联交易。
    公司 2016 年 8 月 19 日召开第三届董事会第九次会议,本次会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更募投项目“热流道系统
研发项目”实施主体的议案》,同意实施变更事项;本议案尚需提交股东大会审
议。
       二、变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
    热流道系统研发项目原来由本公司组织实施。为进一步提升热流道系统研发
能力,提升热流道产品市场竞争力,本公司引进了热流道方面核心技术人才孟庆
春先生,负责热流道系统研发项目。为充分调动本项目核心研发人员的工作积极
性,提升研发效率,促进热流道系统研发项目顺利实施并达到预期目标,经公司
第三届董事会第七次会议审议通过,公司拟与孟庆春先生合资设立“博慧”。本
公司拟将热流道系统研发项目实施主体变更为“博慧”。
       三、变更部分募集资金投资项目实施主体的情况
       “博慧”为本公司与外籍自然人孟庆春合资新设的有限责任公司。注册资
本人民币 1500 万元,其中本公司以自有资金出资 1320 元,占该公司股本总额的
88%,自然人孟庆春现金出资 180 万元,占该公司股本总额的 12%;
    在“博慧”注册完成后,在经审计、资产评估基础上,将公司热流道部门资
产负债表内的全部资产、负债向新公司转让和交割。公司与热流道系统研发、生
产相关的技术及人员也随之转入“博慧”。
    截至 2016 年 7 月 31 日,公司热流道系统研发项目已累计投入募集资金
2426.68 万元,完成该项目投资计划的 72.25%,剩余募集资金为 932.07 万元,
占投资计划的 27.75%。博慧自然人股东孟庆春承诺,在本公司投入剩余募集资
金 932.07 万元时,孟庆春按其所占“博慧”出资比例,及时、足额投入人民币
127.10 万元。
    热流道研发项目变更实施主体,本项目投资金额、建设内容、项目选址、项
目实施计划等均与公司《招股说明书》披露的相关内容保持不变,不会对该项目
产生实质性影响;未改变募集资金项目建设内容,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
    热流道研发项目实施主体的变更,有利于提升该项目的研发实力,促进项目
达到预期目标,有助于优化项目管理、降低成本,提升公司模具产品的配套能力
和市场竞争力。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    1、独立董事对公司《关于变更募投项目“热流道系统研发项目”实施主体
的议案》的独立意见:
    公司投资设立深圳市博慧热流道科技有限公司(名称暂定,以工商登记为准)
使得募投项目实施主体部分变更,是公司基于募投项目的实际情况而作出的调整,
符合公司募投项目建设的需要,有利于募投项目的顺利实施和提高募集资金使用
效率。本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集投资
投向和损害股东利益的情况。变更募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定
程序,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,也符合中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定。
    因此,我们全体独立董事一致同意关于《变更募投项目热流道系统研发项目
实施主体》的事项。
    2、公司监事会对《关于变更募投项目热流道系统研发项目实施主体的议案》
的意见:
    本次募投项目变更与调整,项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设
内容与公司《招股说明书》披露的相关内容相符,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。
3、保荐机构中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司
拟变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见:
    热流道研发项目变更实施主体,本项目投资金额、建设内容、项目选址、项
目实施计划等保持不变,且“博慧”为公司持股 88%的子公司,不会对上述项目
实施产生实质性影响;不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    本保荐机构认为:公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本保荐机构同意实施。
    五、备查文件
   1.公司第三届董事会第九次会议决议;
   2.公司独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见;
   3.公司第三届监事会第七次会议决议;
   4.中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟变
更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见;
                                 深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                 2016 年 8 月 22 日

关闭窗口