银宝山新:关于调整对外投资方案的公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司
                   关于调整对外投资方案的公告
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、对外投资概述
    深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
五次会议审议通过了《关于出资设立印度银宝山新合资公司(暂定)的议案》,
决定由公司全资子公司银宝山新(香港)投资发展有限公司(以下简称:“银宝
(香港)”)出资,与佛吉亚汽车控股有限公司(以下简称:“FAURECIA”)、
印度 KTPL 公司(以下简称“KFN”)共同合作设立印度银宝山新合资公司(暂定
名)。详细内容请见公司于 2016 年 12 月 6 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于全资子公司对
外投资的公告》(公告编号:2016-077)。
    2017 年 6 月 29 日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整印度银宝山新合资公司投资方案的议案》。鉴于上述公司在工商登记以及各
出资方根据业务情况预测和财务分析,经各方友好协商,对方案进行相关调整。
    二、对外投资调整的原因
    1、对外投资公司名称调整
    根据印度当地公司注册登记的相关法规,将公司名称由“SILVER BASIS
(INDIA) JV.Co.,Ltd”调整为“Silver Basis India Private Limited”(以下
简称“合资公司”)。
    2、对投资总额及注册资本调整
    (1)总投资额由原定 800 万美元调整为 750 万美元;
    (2)注册资本由原定 108.38 万美元调整为 750 万美元;
    上述调整基于各出资方根据业务情况预测和财务分析,未来三年内,合资公
司运营资金需求将逐步达到 757 万美元;为降低财务费用支出,各投资方确认拟
投资总额为 750 万美元。
    3、出资方案调整
    根据各出资方对新设公司经营情况的测算和协商,对投资结构进行如下调整:
       股东名称       出资额(万美元)   所占比例(%)   出资方式
      银宝(香港)         455.25            60.70         现金
       FAURECIA            285.00            38.00         现金
          KFN               9.75             1.30          现金
         合计              750.00           100.00           --
    本次对外投资方案的调整不构成关联交易,不需提交公司股东大会审议,也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、对外投资调整对公司的影响
    公司本次对外投资方案的调整,不会影响公司开拓印度市场的战略。此次调
整将有利于合资公司更好的搭建专业团队,整合优势资源,增强合资公司的运营
效率,降低合资公司的运营风险,提升本公司模具业务的国际化水平,为公司上
下游客户提供增值服务,使得上下游客户与公司共同成长,巩固公司在产业链的
核心地位。
    四、调整后的主要合作内容
    (一)基本情况
    合资公司的业务范围为设计、开发、制造和向客户(包括 FAURECIA)销售
产品,其中制造业务仅在印度开展。合资公司是直接供应商,直接接收客户的订
单。取得 FAURECIA 和银宝(香港)一名或以上董事的书面同意之后,合资公司
有权根据具体情况将制造业务分包至印度境外。
    合资公司的业务应按照(经合资公司董事会批准)不时修订的商业计划的一
般原则以及合理的商业盈利原则、以合资公司的最佳利益为出发点开展。
    (二)投资
    合资公司的法定股本和实收股本为 7,500,000 美元。
       各方的出资额和持股比例:
       1、银宝(香港)应通过电汇向银行账户中支付 4,552,500 美元。
    2、KFN 应现金出资 97,500 美元。
       3、FAURECIA 应通过电汇向银行账户中支付 2,850,000 美元。
    4、银宝(香港)认购和获发的股份数量应能使其持股比例达实收资本的
60.7%。
       5、FAURECIA 认购和获发的股份数量应能使其持股比例达实收资本的 38%。
    6、KFN 认购和获发的股份数量应能使其持股比例达实收资本的 1.3%。
    (三)公司管理
       1、管理目标
       合作方应通过董事会与股东大会对合资公司总体政策框架与管理进行规定。
合作方将确保合资公司的管理注重于按照合作方各自利益建立合资公司长期业
务。
       2、合资公司日常管理
       总经理在董事会赋予的权力范围内负责合资公司的运营与日常管理。主计长
应向总经理报告。
       总经理的人选由银宝(香港)确定;银宝(香港)拟任命 George JOSEPH
先生为总经理,该任命将在合资公司首次董事会会议上确认。总经理任期为两年。
主计长的人选由 FAURECIA 确定,但需经股东代表对其进行面试并同意;主计长
将在总经理直接领导下工作。所有其他管理人员与职工由总经理聘用。合作方将
共同就公司秘书的人选达成一致意见。
       五、对外投资的风险及应对措施
    (一)对外投资的风险
       1、政府监管及服务风险
       从管理角度看,由于对印度市场的投资存在管理、审批手续繁杂、政府管理
制度滞后等问题,使得企业面临客观性管理风险;从政府服务角度看,由于我国
政府对海外投资的宏观调控基本上就是一个项目审批制度,缺乏对海外中资企业
的指导、信息咨询等公共服务,因此境外投资面临着因对投资所在国的法律法规、
外汇政策、税收政策、环保政策的规定了解不够充分,对其变化了解不够及时.
从而造成投资决策时信息不充分、不对称风险。
    2、境外投资保护风险
    境外投资除了面临国内投资遇到的正常生产经营风险之外,还面临东道国的
政治风险。一方面由于我国对境外投资缺乏整体战略和行业指导,使得公司在境
外投资时缺乏一定的导向;另一方面由于没有合理的国家间投资保护协定,也会
使得投资权益在出现不稳定因素时缺乏充分保护措施。
    3、投资环境风险
    投资地区存在因经营环境变化而给企业带来生产经营影响的风险,它包括政
治风险,如国家政局不稳定,政权更迭导致的政策调整风险;经济风险如汇率风
险,交易对手的信用风险、宏观经济形势急剧变化风险等;司法环境风险如知识
产权保护及技术标准壁垒的风险等;自然风险如地震、海啸、洪水、冻灾等其他
人力不可抗拒的破坏带来的风险。
    4、市场变动的风险
    如国际国内市场行情出现较大变动,进出口产品出现限制措施或高额关税,
将致使公司原材料采购及产品销售困难;公司应定期进行市场变动及周期走势的
分析,建立与供应商和客户的长期关系,针对市场变动进行销售及采购策略的调
整。
    5、人事变动的风险
    因印度公司初期的生产运营管理主要依托 KFN 团队,作为股东方的本公司与
佛吉亚(FAURECIA)方面主要以监管责任为主;如投资前期其出现高管变动或关键
岗位人才流失,将使公司面临生产脱节或技术外泄的风险;故公司应建立健全劳
动合同制度,加强企业文化建设,加强对员工的职业道德教育等。
    (二)应对措施
    1、完善公司治理结构
    公司需要加强和完善公司治理机构,强化企业内部的激励和约束机制,积极
培养人才,完善人才管理。发展国际化经营管理,不仅需要金融、法律、财务、
技术、营销等方面的专业人才,更需要有战略思想和熟悉现代企业管理的经理人
才。目前,我国比较缺乏熟悉国际规则和东道国市场法律的人才,可以通过招聘
优秀的当地人才或者国际人才来弥补不足。
    2、充分发挥企业自身的比较优势
    积极发展企业具有比较优势的产业和产品,是我国企业国际化经营的重要策
略。通过自主开发、合资开发、战略联盟等多种形式,大力推进科技创新,努力
形成自主知识产权的核心技术和实力雄厚的企业品牌形象。通过兼并、收购、战
略联盟等多种方式,运用市场化和国际化手段,增强与外国跨国公司平等对话的
实力。
    3、实行海外企业本地化战略
    采用合资形式,以取得一定的本国企业身份,可以使合资方分担一部分投资
风险;对资源开发等敏感领域的投资,可根据所在国情况以债务形式出资,通过
产品分成获得收益,这样可以避免直接取得控股权所带来的国有化风险。如果投
资主体具有品牌、技术、管理优势,也可以采取特许经营的形式,做到既节约资
金、避免直接投资风险,又占领了市场。在境外企业经营中采用本地化战略,一
方面多雇佣当地员工,另一方面尽量实现采购本地化。
    4、合理安排投资结构
    合资公司具有多方利益相关者,一方面利用筹集资本的机会把风险分散在东
道国企业及其他企业,一旦东道国发生任何政治或经济风险,公司不会因此承担
过多的风险,而且还能受到国际性的保护。加强对研究与开发设备、特有技术和
关键技术的保护,沿袭国际大型企业的做法,技术输出以授予使用权方式实施。
    5、进行周期性国际投资风险分析
    对投资者来说,国际投资风险分析不只是投资前期的工作,它贯穿于整个投
资期。对于劳动密集型企业来说,因大量雇佣当地劳动力,其政府没收的风险可
能较低,但还存在着其它风险,如资金筹集、企业扩大再生产等。投资企业的外
部与内部环境不断变化,国际投资风险也不断变化,所以公司应密切注意各种风
险影响因素的变化情况,定期进行投资风险分析。
    六、备查文件
    《第三届董事会第十九次会议决议》
    特此公告
                                    深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 29 日

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