银宝山新:关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的公告

证券代码:002786           证券简称:银宝山新          公告编号:2019-004



                深圳市银宝山新科技股份有限公司

   关于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 关联交易概述
    (一)本次放弃优先受让权的基本情况
    深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月19日召
开了第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司对外投资有限合伙企业
的议案》,同意公司与珺文投资管理(海宁)有限公司(以下简称“珺文投资”)、
吉林邦信股权投资基金有限公司【现更名邦信金投(北京)股权投资基金管理有
限公司(以下简称“邦信金投”)】、邦信资产管理有限公司(以下简称“邦信资
产”)以及宣奇武先生共同投资设立嘉兴珺文银宝投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“珺文银宝”或“合伙企业”)。合伙企业总规模18700万元,其中,公司
认缴2000万元。2016年11月4日,该合伙企业的注册登记手续已办理完毕。
    邦信资产拟受让邦信金投持有的珺文银宝12,000万合伙份额,公司作为珺文
银宝的有限合伙人,拟放弃上述合伙份额的优先受让权。
    邦信资产通过公司股东天津中银实业发展有限公司持有公司35.74%股份,同
时,邦信资产持有邦信金投40%股份,故邦信资产、邦信金投系公司关联方,珺文
银宝系公司与关联方共同投资的合伙企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,本次放弃合
伙企业份额转让优先受让权构成了关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况。
    (二)董事会审议情况
    公司于 2019 年 1 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关
于放弃合伙企业份额转让优先受让权暨关联交易的议案》,关联董事孙军先生、
张玉良先生、杨智刚先生回避对本议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了
事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的相关规定,本次关联交易事项
经公司董事会审议通过后,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联方基本情况
    (一)邦信资产
    1. 名称:邦信资产管理有限公司
    2. 注册地址:北京市东城区建国门内大街28号3幢601、602、603、605
    3. 法定代表人:李娟
    4. 注册资本:140530.024万人民币
    5. 统一社会信用代码:911100001922088684
    6. 经营范围:资产管理、项目投资;财务管理咨询;经济信息咨询。(“1、
       未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
       产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
       以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
       承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
       批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
       本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    7. 主要股东:上海东兴投资控股发展有限公司,持股100%
    8. 主要财务数据
                                                           单位:元
        项目          2017年度(经审计)   2018年8月31日(未经审计)
      资产总额            62,834,519,908       60,504,807,009.60
      负债总额            57,489,964,159       55,551,867,246.05
       净资产             5,344,555,749        4,952,939,763.55

      营业收入            6,341,830,930        4,550,726,696.80
      营业利润             632,558,422          499,674,202.76
       净利润              443,723,253          362,447,045.76
   (二)邦信金投
   1. 名称:邦信金投(北京)股权投资基金管理有限公司
   2. 注册地址:北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座243
   3. 法定代表人:米嵘
   4. 注册资本:1000万人民币
   5. 统一社会信用代码:91220101095937030J
   6. 经营范围:非证券业务的投资管理、咨询(中介除外);股权投资管理。
      (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
      禁止和限制类项目的经营活动。)
   7. 主要股东
                 股东名称                  出资比例         认缴出资
       北京鸿泽投资控股有限公司              60%             600万元
         邦信资产管理有限公司                40%             400万元
   8. 主要财务数据
                                                                单位:元
        项目          2017年度(经审计)     2018年9月30日(未经审计)
      资产总额           143,161,131.94            147,840,600.03
      负债总额           121,302,836.84            124,498,699.73

       净资产            21,858,295.10                23,341,900.30
      营业收入           27,460,092.52                20,738,761.40
      营业利润           16,809,951.62                12,486,565.20

       净利润            12,475,761.25                10,176,348.90
   邦信资产通过公司股东天津中银实业发展有限公司持有公司35.74%股份,同
时,邦信资产持有邦信金投40%股份,故邦信资产、邦信金投系公司关联方。
    三、关联交易标的基本情况
   1. 名称:嘉兴珺文银宝投资合伙企业(有限合伙)
   2. 注册地址: 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层172室
   3. 执行事务合伙人:珺文投资管理(海宁)有限公司
4. 基金规模:18700万元人民币
5. 统一社会信用代码:91330481MA28AQK78X
6. 经营范围:股权投资;实业投资;创业投资;投资管理;资产管理(不
   含金融性资产业务管理);投资咨询;商务信息咨询(不含证券、期货咨
   询)
7. 出资情况
合伙人名称    合伙人类型         出资方式   出资数额         认缴比例
 珺文投资     普通合伙人           货币      100 万元        0.5348%
 邦信金投     普通合伙人           货币     12000 万元       64.1711%
 邦信资产     有限合伙人           货币     3600 万元        19.2513%
 银宝山新     有限合伙人           货币     2000 万元        10.6952%
  宣奇武      有限合伙人           货币     1000 万元        5.3476%
   合计           ——             ——     18700 万元         100%
8. 主要财务数据
                                                               单位:元
   项目           2017年度(经审计)        2018年9月30日(未经审计)
 资产总额           386,878,470.65               459,779,388.35
 负债总额                56,559.76                       0
  净资产            386,821,910.89               459,779,388.35
 营业收入                    0                           0
 营业利润           199,364,018.26               72,957,477.46
  净利润            199,551,018.26               72,957,477.46
9. 本次转让后出资情况
合伙人名称    合伙人类型         出资方式   出资数额         认缴比例
 珺文投资     普通合伙人           货币      100 万元        0.5348%
 邦信资产     有限合伙人           货币     15600 万元       83.4224%
 银宝山新     有限合伙人           货币     2000 万元        10.6952%
  宣奇武      有限合伙人           货币     1000 万元        5.3476%
   合计            ——            ——     18700 万元         100%
    本次邦信金投拟转让的珺文银宝合伙份额都为合伙企业发起设立时的其认
缴份额。珺文银宝分别于2016年11月16日、2017年1月4日,通过全国中小企业股
份转让系统以协议转让以及与双峰有限公司签订《阿尔特汽车技术股份有限公司
股份转让合同》的方式,收购阿尔特汽车技术股份有限公司(以下简称“阿尔特”)
部分股份。截至目前,珺文银宝合计持有阿尔特22,180,105股,占阿尔特总股本
的9.68%。
    本次邦信金投拟转让其持有的珺文银宝全部合伙份额,除受让方邦信资产外,
其他合伙人均同意放弃优先购买权。
    四、交易的定价政策及定价依据
    交易定价以邦信金投对珺文银宝的实缴出资情况为基础确定,邦信金投持有
的珺文银宝64.1711%的合伙份额,对应的实缴出资额为12000万元。本次邦信金
投拟转让其持有所有合伙份额,对应的实缴出资额为12000万元。
    五、对上市公司的影响
    本次放弃优先受让权不影响公司持有的珺文银宝合伙份额,对公司在珺文银
宝的权益没有重大影响。公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持
续经营能力不会产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年度截至今日,公司与关联方邦信资产、邦信金投未发生其他关联交易。
    七、独立董事事前认可
    我们认为,公司放弃本次合伙份额的优先受让权,符合公司目前经营情况,
不改变公司对该合伙企业的持有份额,对公司在合伙企业的权益没有重大影响,
公司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力无不利影响。
作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,认为该项关联交易不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
    八、独立董事意见
    经核查,公司放弃本次合伙份额的优先受让权,符合公司目前经营情况,不
改变公司对该合伙企业的持有份额,对公司在合伙企业的权益没有重大影响,公
司本次放弃合伙份额优先受让权对公司主营业务和持续经营能力无不利影响。公
司董事会就本次放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项履行了相关的审批程
序,本次事项的关联董事进行了回避表决,会议的召开程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。本次放弃合伙份额的优先受让权不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1.公司第四届董事会第五次会议决议;
    2.独立董事关于放弃合伙份额优先受让权暨关联交易事项的事前认可意见;
    3. 独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见;
    4.公司第四届监事会第五次会议决议;
    5.意向书、协议或合同;
    6.关联交易标的资产的财务报表。




                                      深圳市银宝山新股份有限公司董事会
                                              2019 年 1 月 8 日

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