银宝山新:2020年度非公开发行股票预案(修订稿)

证券代码:002786   证券简称:银宝山新   公告编号:2020-076




 深圳市银宝山新科技股份有限公司
     2020 年度非公开发行股票预案
                   (修订稿)




                   二〇二〇年八月
深圳市银宝山新科技股份有限公司                 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



                                 声       明

     一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

     四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

     五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及有关审批机关的批准或核准。




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                                 特别提示

     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

     一、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、2019
年年度股东大会审议通过,本次非公开发行方案调整议案已经公司第四届董事会
第二十一次会议审议通过。

     二、本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以
自有资金认购。其中,单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 74,341,800
股(含本数)。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控
制的关联人。

     具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     截至本预案签署日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行
股票发行情况报告书》中予以披露。

     三、本次非公开发行股票数量不超过 114,372,000 股(含本数)。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项,本次发行数量将进行相应调整。

     四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量)。


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       若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行
价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中
国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。

       五、公司本次非公开发行募集资金总额为 70,664.80 万元,扣除发行费用后
将全部投资于以下项目:

                                             投资总额         募集资金投入金额
序号                   项目名称
                                             (万元)             (万元)
        广东银宝山新科技有限公司产业建设项
  1                                               75,050.56              65,022.00
        目一期工程
  2     偿还借款及补充流动资金项目                 5,642.80               5,642.80
                     合计                         80,693.36              70,664.80

       在募集资金到位前,如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹
资金进行了先行投入,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分
资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部
分将由本公司自筹解决。

       本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       六、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案“第五节 公
司利润分配政策及执行情况”。

       七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。

       八、本公司董事会已制定《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施》,本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。




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                                                          目          录
声     明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
释     义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
      一、发行人基本情况............................................................................................. 8
      二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12
      四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 13
      五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16
      七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序....... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 17
      一、募集资金使用计划....................................................................................... 17
      二、募集资金可行性分析................................................................................... 17
      三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
      一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
      构、业务收入结构的影响................................................................................... 26
      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 27
      三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
      及同业竞争等变化情况....................................................................................... 28
      四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情
      形........................................................................................................................... 28
      五、本次发行对公司负债的影响....................................................................... 28
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 29
      一、行业与市场风险........................................................................................... 29
      二、财务风险....................................................................................................... 30
      三、经营风险....................................................................................................... 31

                                                                  4
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     四、技术风险....................................................................................................... 31
     五、政策风险....................................................................................................... 32
     六、募集资金投资运用的风险........................................................................... 33
     七、即期收益摊薄的风险................................................................................... 33
     八、其他风险....................................................................................................... 33
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 35
     一、公司利润分配政策....................................................................................... 35
     二、最近三年公司利润分配情况....................................................................... 38
     三、公司最近三年未分配利润使用情况........................................................... 38
     四、公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年) ................................... 39
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 44
     一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 44
     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................... 47
     三、董事会选择本次发行的必要性和可行性................................................... 47
     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资
     项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................... 47
     五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施....................... 48
     六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
     薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................................... 49
     七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序....... 51
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 52




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                                        释        义

       本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

                                          普通术语
发行人、公司、本公司、
                                 指   深圳市银宝山新科技股份有限公司
银宝山新
实际控制人、东方资产             指   中国东方资产管理股份有限公司
                                      天津中银实业发展有限公司(原名天津港保税区中银实
原控股股东、中银实业             指
                                      业发展公司)
控股股东、邦信资产               指   邦信资产管理有限公司
上海东兴                         指   上海东兴投资控股发展有限公司
                                      天津银宝山新科技有限公司(原名天津国丰模具有限公
天津科技                         指
                                      司)
惠州实业                         指   惠州市银宝山新实业有限公司
白狐设计                         指   深圳市白狐工业设计有限公司
银宝检测                         指   深圳市银宝山新检测技术有限公司
广东银宝                         指   广东银宝山新科技有限公司
天津中拓                         指   天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司
银宝压铸                         指   深圳市银宝山新压铸科技有限公司
广州汽件                         指   广州市银宝山新汽车零部件有限公司
                                      华为投资控股有限公司、华为技术有限公司、华为终端
华为                             指
                                      有限公司等华为系公司
中兴                             指   深圳市中兴康讯电子有限公司等中兴系公司
彼欧                             指   Plastic Omnium,彼欧集团
                                      延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋汽车饰件模具技
延锋集团                         指
                                      术有限公司等延锋系公司;
                                      International Automotive Components(IAC)Group,国
IAC                              指
                                      际汽车零部件集团
佛吉亚                           指   Faurecia Group Co. Ltd.,佛吉亚集团
电装                             指   日本电装株式会社
                                      TCL科技集团股份有限公司(原TCL集团股份有限公
TCL                              指
                                      司)及其关联方
工信部                           指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委                       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部                           指   中华人民共和国科学技术部
商务部                           指   中华人民共和国商务部
财政部                           指   中华人民共和国财政部


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中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
GSMA                             指   全球移动通信系统协会
                                      由中国移动、日本软银、英国沃达丰、印度巴蒂电信等
GTI                              指
                                      运营商于2011年发起成立的国际产业合作平台。
报告期                           指   2017年、2018年、2019年和2020年1-6月
最近三年                         指   2017年、2018年、2019年
元、万元                         指   如无特别说明,为人民币元、人民币万元
                                      在中国境内(不含香港、澳门、台湾地区)发行的以人
普通股                           指
                                      民币认购和交易的普通股股份,每股面值 1.00 元
本次发行、本次非公开发                经公司第四届董事会第十八次会议审议通过的非公开
                                 指
行                                    发行股票方案
                                         专业术语
模具                             指   在工业生产中,强迫金属或非金属成型的工具。
结构件                           指   具有一定形状结构,并能够承受载荷的作用的构件。
                                      英文the 4th Generation的缩写,第四代移动电话行动通
4G                               指
                                      信标准,也称第四代移动通信技术。
                                      英文the 5th Generation的缩写,第五代移动电话行动通
5G                               指
                                      信标准,也称第五代移动通信技术。

      注 1:本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

      注 2:2020 年 4 月 8 日,根据《关于控股股东被吸收合并的提示性公告》,邦信资产拟
对中银实业进行吸收合并,吸收合并完成后,中银实业作为被合并方将办理注销登记手续,
其现有资产、债权、债务、合同等权利与义务由邦信资产承继。截至本预案签署日,中银实
业已将其持有的公司 136,266,000 股(占公司总股份的 35.74%)股份过户至邦信资产,中银
实业不再持有公司股份,邦信资产持有公司 136,266,000 股股份,占公司总股本 35.74%,成
为公司控股股东。公司实际控制人未发生变化,仍为中国东方资产管理股份有限公司。




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

      一、发行人基本情况

     公司名称:深圳市银宝山新科技股份有限公司

     注册资本:38,124 万元

     法定代表人:胡作寰

     成立日期:2000 年 10 月 27 日

     住所:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号

     办公地址:深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号

     股票简称:银宝山新

     股票代码:002786

     股票上市地:深圳证券交易所

     经营范围:一般经营项目是:模具、塑胶、五金制品、电子产品、个人防护
用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、智慧机器人与自动化设备的开发、
销售及相关技术咨询;医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、销售、售
后服务及相关配套业务;货物及技术进出口。(以上法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准及禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,
依法须经批准的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:模具、塑胶、
五金制品、电子产品、个人防护用品、玩具、智能家居、智能家电、智能穿戴、
智慧机器人与自动化设备的生产;医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的生产;
普通货运。

      二、本次非公开发行股票的背景和目的

      (一)本次非公开发行股票的背景

     1、国家产业政策为模具和 5G 通信行业的发展提供了良好的外部环境


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     模具等机械基础零部件作为制造业的重要组成部分,是制造业产业升级和技
术进步的重要保障之一,受到国家关于制造业的产业政策支持。在国家发改委、
财政部、商务部联合印发的《鼓励进口技术和产品目录(2016 年版)》中,将
“大型、精密模具设计与制造技术”列为鼓励引进的先进技术。根据国家发改委、
商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2019 年版)》,“金属制品模具、汽
车车身外覆盖件冲压模具,汽车仪表板、保险杠等大型注塑模具、精密模具、非
金属制品模具”等模具的设计与制造属于全国鼓励外商投资产业。在国家发改委
2019 年 10 月公布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中,明确“大型模
具、精密模具、多工位自动深拉伸模具、多工位自动精冲模具和非金属制品精密
模具设计、制造”为鼓励类产业,表明国家对大型、精密、复杂、非金属模具积
极扶持,大力推进的态度。

     中国作为全球最早开展 5G 试验的国家之一,高度重视 5G 标准研发和技术
应用开发,并持续推出重大产业政策支持。《中国制造 2025》提出全面突破 5G
技术,突破“未来网络”核心技术和体系架构;《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》提出要积极推进第五代移动通信(5G)和超宽
带关键技术研究,启动 5G 商用;《国家信息化发展战略纲要》提出积极开展第
五代移动通信(5G)技术的研发、标准和产业化布局;《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》明确指出要加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材
料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。此外,
2020 年 3 月 4 日,中共中央政治局常务委员会召开会议提出,加快 5G 网络、数
据中心等新型基础设施建设进度;2020 年 3 月 24 日,工信部印发《关于推动 5G
加快发展的通知》,明确提出加快 5G 网络建设部署、丰富 5G 技术应用场景、
持续加大 5G 技术研发力度、着力构建 5G 安全保障体系、加强组织实施等五方
面 18 项措施。

     基于上述产业政策,汽车模具作为模具行业的重要组成部分,特别是大型、
精密、复杂、非金属模具的发展将受到国家政策鼓励支持。此外,在国家政策的
鼓励支持下,5G 的快速发展及大规模商用将带动基站散热器、滤波器、路由器、
机顶盒、网关、数据卡等通信设备和数据终端相关产业的发展,机壳、反射板、
天线罩、屏蔽罩等通讯结构件也将受益于国家对于 5G 的发展政策。

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     2、随着汽车节能减排的逐步普及,汽车轻量化已成为汽车行业的重点技术
方向,“以塑代钢”作为轻量化的重要手段之一为注塑模具行业持续发展提供
了动力

     近年来,伴随着全球经济的发展,石油资源的日益枯竭,碳排放导致的环境
问题日趋严峻,世界各国纷纷倡导节能减排和绿色低碳发展。例如,欧盟要求到
2015 年和 2020 年乘用车 CO2 排放分别达到 130g/km 和 95g/km 的目标,日本则
预计到 2020 年乘用车平均燃料经济性水平达到 20.3km/L,与 2009 年的 16.3km/L
相比,燃料消耗量下降约 20.3%。在国内,国务院早在 2012 年 6 月 28 日发布《节
能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020 年)》中便明确了我国汽车节能标准
的整体目标,要求 2020 年当年乘用车新车平均燃料消耗量达到 5.0L/100km。基
于节能减排等方面的需求,轻量化已成为全球汽车发展的重要趋势,更轻的车身
重量将减轻对能源的消耗,减少发动机排放。根据工信部、国家发改委、科技部
于 2017 年 4 月联合印发的《汽车产业中长期发展规划》,我国也将汽车轻量化
作为汽车产业的重点技术发展方向之一。

     与此同时,新能源汽车以其低碳排放、使用绿色能源的环保优势广受人们青
睐,多个国家的政府为新能源汽车产业提供了有力支持,国内外多家大型车企也
已制定了新能源汽车销量规划,加大未来几年新能源车型投放和产能扩张。但由
于在现有的技术条件下汽车动力电池的储能限制,新能源汽车的车体重量将一定
程度上影响其续航里程。因此,新能源汽车的迅速普及也将进一步扩大对轻量化
汽车零部件的需求。

     “以塑代钢”作为轻量化方式的代表,是降低汽车排放、提高能源利用效率
最有效的措施之一,随着汽车节能减排的逐步普及和新能源汽车快速发展,通过
“以塑代钢”实现汽车轻量化已经成为汽车零部件行业发展的趋势之一,同时也
为注塑模具行业持续发展提供了动力。

     3、未来随着 5G 通信技术逐渐步入大规模商用阶段,通信设备厂商对通讯
结构件的需求将随之增大

     5G 及相关消费电子行业均为国家重点发展的行业,2019 年下旬我国正式启
动 5G 商用后,国内 5G 用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。2020 年 4 月 23

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日,国新办召开一季度工业通信业发展情况新闻发布会,据介绍,截至 2020 年
3 月底,全国已经建成 5G 基站数量达 19.8 万个,预计全年新建 5G 基站超过 50
万个。。根据 GSMA 和 GTI 共同发布的《中国 5G:典型行业应用分析》,在已
公布 5G 商用计划的全球移动运营商中,有 60%计划在 2020 年后商用。5G 高速、
高可靠、低时延等特性满足医疗健康、自动驾驶、公共事业、智慧城市、物流等
领域数十亿设备的信息传输需要,随着全球各国 5G 商用化的逐步落地,预计 5G
相关产业的投资将迎来爆发式的增长,并带动相关设备市场需求的增长,为通信
设备和数据终端等直接相关行业带来万亿级别的市场规模和巨大的发展机会。尤
其是在通信设备领域,不断增长的数据流量需求,要求更优良的移动网络通信质
量和更广阔的网络覆盖率,从而对移动通信设备的技术升级和建设密度提出更高
要求。随着 5G 的大规模商用,华为、中兴等全球通信设备主流厂商的整体业务
规模也将得到进一步扩大,对机壳、反射板、天线罩、屏蔽罩等通讯结构件需求
也会随之增大。

      (二)本次非公开发行股票的目的

     1、把握市场发展机遇,增强公司盈利能力

     汽车节能减排的逐步普及和 5G 技术逐渐步入大规模商用为公司带来新的发
展机遇,公司拟通过本次非公开发行股票投资“广东银宝山新科技有限公司产业
建设项目一期工程”提升模具和结构件生产制造能力,从而充分应对未来的市场
需求。该项目是公司顺应汽车与通信行业的发展趋势、应对市场变化的重要战略
布局,符合国家产业政策和公司发展战略规划。未来,随着募投项目的实施和投
产,公司将进一步提升模具和结构件生产制造能力,整体盈利能力将得到进一步
加强。

     2、贯彻公司发展战略,夯实公司竞争优势

     为顺应汽车轻量化与 5G 技术发展趋势,应对市场变化带来的影响,提升自
身盈利能力和竞争实力,公司制定了“发展以模具为核心的一体化优势,做精做
强各产业板块,合理布局多元化发展”的发展战略,提前切入汽车轻量化和 5G
应用领域,深入开展新材料、新工艺的基础研究和前沿技术研发,并布局开发了
一批技术门槛较高、盈利能力较强的新产品、新门类业务。公司拟通过本次募集
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深圳市银宝山新科技股份有限公司                2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


资金投资项目建设符合前述发展战略的产品生产线,加大在模具和结构件方面的
生产制造能力,重点扩充包括汽车轻量化零部件模具、小型精密零部件模具、光
学器件模具、多物料集成零部件模具在内的模具产品以及符合 5G 通信技术要求
的通讯结构件产品产能,从而应对市场对于模具和结构件的多样化需求,夯实了
公司在模具和结构件领域的竞争优势。

     3、提高公司生产效率,满足长远发展需要

     本次非公开发行募集资金投资项目将按照公司未来发展战略和生产需要,统
一规划、统一设计、统一建设。新生产基地的投入使用会全面改善公司生产办公
条件和公司的现代化企业形象,通过引入先进自动化设备,优化生产流程,形成
高效一体化的管理和制造体系,提升生产效益。在项目建成后,公司现有生产能
力将得到显著提升,有效的保证产品质量和工艺的稳定性,有助于公司树立良好
的品牌形象,提高企业生产线自动化水平,增强公司的可持续发展能力。

     4、优化公司资本结构,满足运营资金需求

     截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并口径资产负债率为 79.85%,流动比率为
0.92,速动比率为 0.48。公司资产负债率较高,流动比率与速动比率均小于 1,
短期内偿债压力较大。本次非公开发行股票部分募集资金将用于偿还借款及补充
流动资金,有助于优化公司资本结构,降低资产负债率,提高公司抵御财务风险
的能力。同时,通过本次非公开发行股票募集资金,公司的资金实力将得以增强,
为公司未来经营发展提供资金支持,有利于公司在业务布局、财务能力、人才引
进、研发投入等方面进行进一步的战略优化,提升公司业务扩张能力和发展潜力。

      三、发行对象及其与公司的关系

     本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有



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深圳市银宝山新科技股份有限公司                2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


资金认购。其中,单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 74,341,800 股(含
本数)。

     本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

     具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报
价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

     截至本预案签署日,公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《非公开发行
股票发行情况报告书》中予以披露。

      四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

      (一)发行股票的种类和面值

     本次发行的股票为境内上市的人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。

      (二)发行价格及定价原则

     本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量)。

     若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整
公式如下:

     派发现金股利:P1=P0-D

     送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中:P0 为调整前发行底价,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后的发行底价。
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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。

      (三)发行数量

     本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的
30%,不超过 114,372,000 股(含本数),其中,单个发行对象及其一致行动人
认购上限不超过 74,341,800 股(含本数)。本次非公开发行的最终发行数量将由
董事会与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募
集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对
发行数量进行相应调整。

      (四)发行方式和发行时间

     本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

      (五)发行对象及认购方式

     本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名的特定投资者,包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象
的,只能以自有资金认购。其中,单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过
74,341,800 股(含本数)。

     本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

     最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所
有发行对象均以现金并以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规
对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
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深圳市银宝山新科技股份有限公司                 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


       (六)限售期

       本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。

       (七)募集资金用途

       公司本次非公开发行募集资金总额为 70,664.80 万元,扣除发行费用后将全
部投资于以下项目:

                                             投资总额         募集资金投入金额
序号                   项目名称
                                             (万元)             (万元)
        广东银宝山新科技有限公司产业建设项
  1                                               75,050.56              65,022.00
        目一期工程
  2     偿还借款及补充流动资金项目                 5,642.80               5,642.80
                     合计                         80,693.36              70,664.80

       在募集资金到位前,如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹
资金进行了先行投入,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分
资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要,不足部
分将由本公司自筹解决。

       本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       (八)滚存未分配利润的安排

       在本次非公开发行完成后,由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。

       (九)上市地点

       本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

       (十)本次发行决议有效期
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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行调
整。

       五、本次发行是否构成关联交易

     本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因
此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

     截至本预案签署日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。

       六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

     本次非公开发行完成前,公司总股本为 381,240,000 股,东方资产通过控制
上海东兴、邦信资产间接持有公司 35.74%的股权,为公司实际控制人。

     本次非公开发行完成后,公司将增加不超过 114,372,000 股有限售条件流通
股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定),东
方资产仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

       七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
批准程序

     本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十八次会议、2019 年年度股
东大会审议通过,并取得实际控制人中国东方资产管理股份有限公司出具的《关
于银宝山新有关事宜的批复》,本次非公开发行方案调整议案已经公司第四届董
事会第二十一次会议审议通过,尚需中国证监会核准本次非公开发行。

     上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。




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深圳市银宝山新科技股份有限公司                 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

        一、募集资金使用计划

       公司本次非公开发行募集资金总额为 70,664.80 万元,扣除发行费用后将全
部投资于以下项目:

                                             投资总额         募集资金投入金额
序号                   项目名称
                                             (万元)             (万元)
        广东银宝山新科技有限公司产业建设项
  1                                               75,050.56              65,022.00
        目一期工程
  2     偿还借款及补充流动资金项目                 5,642.80               5,642.80
                     合计                         80,693.36              70,664.80

       在募集资金到位前,如本公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹
资金进行了先行投入,在本次非公开发行股票募集资金到位后,本公司将按照《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分
资金予以置换。实际募集资金数额如不足以满足募集资金投资项目的需要,不足
部分将由本公司自筹解决。

       本公司董事会可以根据股东大会的授权,按照项目的实际需求对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

        二、募集资金可行性分析

       (一)广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程

       1、项目实施必要性

       (1)实现公司发展战略的需要

       公司主要从事汽车行业大型精密注塑模具和精密结构件的研发、设计、制造
和销售。近几年,受下游行业和市场变化影响,公司积极推进产品结构调整,在
汽车轻量化技术、多物料集成技术,以及小型精密零部件、光学器件、精密结构
件的生产制造等方面积极开展技术创新,布局了一批技术门槛较高、盈利能力较
强的新产品、新门类业务。本次募集资金投资项目公司将凭借多年制造经验,购
置先进的生产设备,建设符合前述战略布局的产品生产线,从而提升公司在模具

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深圳市银宝山新科技股份有限公司                2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


和结构件的生产制造能力,应对市场对于模具和结构件的多样化需求,夯实了公
司在模具和结构件领域的竞争优势,符合公司未来发展战略。

     (2)应对市场变化的需要

     在科技和经济飞速发展的今天,人们一方面为了提高生活品质,使日常生活
更为便利和快捷,积极推进诸如 5G 通信、人工智能、大数据等新技术应用;而
另一方面,在飞速发展的背后,人们也正面临因资源过度消耗导致的环境污染问
题,急需采取应对措施,实现节能减排和绿色低碳发展。在此背景下,随着近年
来国内外汽车节能减排的逐步普及以及 5G 商用进程加速,市场对汽车塑料零部
件和 5G 相关设备的需求也将进一步加大,公司作为其上游供应商,相应的模具
和结构件业务也将迎来新的发展机遇。通过本次募集资金投资项目的实施,公司
将进一步加大模具和结构件的生产制造能力,满足下游客户日益增长的市场需求,
提升公司的市场竞争力。

     (3)提升公司生产能力的需要

     公司多年来专注于模具及结构件的设计、研发与生产制造,凭借优质的产品
与完善的服务,获得客户的广泛认可。随着公司业务规模的日益扩大,市场拓展
速度的不断加快,客户因新技术开发与应用导致对产品要求不断提升,公司现有
部分生产线设备的制造精度和生产效率已无法满足日益变化的市场需求,亟需建
造新的产业基地,采用性能可靠、工作精度高的生产、检测设备,进一步提升生
产制造水平。此外,公司本次募集资金投资项目还将设计和加工等工序环节加大
投入,提高自动化水平,从而进一步提升公司的客户响应能力,并在降低人工和
管理成本的同时,提高生产效率、制造精度和产品品质,满足市场对产品的需求。

     (4)符合地方产业规划的需要

     2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年,是粤港澳大湾区
建设纵深推进的关键之年。东莞市作为全球重要的制造业基地之一,为认真贯彻
落实《粤港澳大湾区发展规划纲要》,东莞市推进粤港澳大湾区建设领导小组于
2020 年 2 月 14 日印发了《东莞市推进粤港澳大湾区建设 2020 年工作要点》(东
大湾区〔2020〕2 号),根据该文件内容,广东银宝山新科技有限公司模具及精


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密结构件项目已被列为东莞市 2020 年粤港澳大湾区建设重点推进项目,本次募
集资金投资项目为该项目的重要组成部分,符合东莞市产业规划。

     2、项目实施可行性

     (1)人才可行性

     公司自创立之初就十分注重人才的内部培养,经过多年的发展,已经构建了
完善的人才培养与储备体系,通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀
的管理人才和研发人才加盟。

     人员方面,公司拥有一批优秀、稳定的管理、研发和制造人才。在内部管理
方面,公司的管理团队行业经验丰富,对行业发展方向有敏锐的把握能力,能够
有效地组织公司的高效运营;在技术研发方面,公司已拥有超过一千人的技术研
发团队,公司的研发团队研发素质较高、专业能力较强,凭借优秀的技术人才,
公司在产品设计和制造方面形成了多项核心技术,拥有多项专利和计算机软件著
作权;在生产制造方面,公司的生产人员技术过硬,实操能力突出,多名生产人
员曾在国家级、省市级的模具生产技能大赛中取得优异成绩,此外,公司还通过
引入德国先进技工培养机制,与职业院校合作设立技工培训部,重点培养满足自
身需求的技工人才。凭借优秀的人才队伍,公司多次在中国模具工业协会评定的
“精模奖”中取得优越成绩。

     公司对项目的实施做了充分的人才准备工作,包括管理人才、技术人才和专
业技工人才,以保证项目的顺利进行。因此,本项目具备人才可行性。

     (2)技术可行性

     公司一贯高度重视技术研发和自主创新,建立了完善的技术标准体系及标准
化执行能力,拥有国家企业技术中心,在高光注塑、低压注塑、双色注塑、气体
辅助成型等领域形成独特的技术工艺,具备完整的复合模塑高端模具的设计开发、
生产制造能力。同时,公司成立了深圳市汽车轻量化新型复合材料研究工程实验
室,在汽车轻量化技术研发上保持前瞻性研究和技术开发,形成了较为丰富的技
术储备。此外,为配合通信行业客户在 5G 技术开发的同步性,公司也在模具机
构、制造工艺和材料应用上进行了相应的研究、开发和体系建设。

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深圳市银宝山新科技股份有限公司                 2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     公司已与国内大专院校、科研院所建立了紧密的合作关系,分别与清华大学、
深圳大学、华中科技大学、南方科技大学等高校共同建立了先进制造产学研基地、
重点实验室和实习基地,并聘请海内外专家参与公司的研发与生产环节。截至
2020 年 6 月 30 日,公司及控股公司持有发明专利 38 项、实用新型专利 361 项
及计算机软件著作权 142 项,经过多年的积累,公司在模具和结构件产品设计和
制造方面已拥有多项核心技术,曾先后多次荣获国家级精模奖,并于 2015 年被
评为“深圳市知识产权优势企业”。

     本项目产品生产技术以现有生产技术为基础,公司较好的技术创新能力和深
厚的技术储备为本项目的建设和运营提供了技术保障,具有技术可行性。

     (3)市场可行性

     公司已构建了覆盖全球五大洲 17 个国家和地区的销售和服务网络,其中美
国、德国、印度、马来西亚均设立了公司,并在法国、土耳其、日本等国家拥有
稳定的战略合作伙伴。经过多年来持续的开发与巩固,公司已经拥有一支专业能
力强、稳定性高的全球化营销团队,具备在全球范围内承接项目的能力,可实现
对客户需求的快速响应。

     客户方面,经过十多年的积累,公司在与国内外众多大型企业的合作交流中,
发展和积累了一大批优质客户资源,与一汽大众、宝马、丰田、日产、福特等汽
车厂商以及彼欧、延锋集团、IAC、佛吉亚、电装等全球领先的汽车零部件总成
生产企业建立了良好的合作关系,具有客户资源优势。同时,随着 5G 时代的到
来,通信行业即将迎来产品更新换代带来的新的发展机遇,公司作为华为、中兴
等全球领先的通信设备制造商的供应商,相关结构件业务规模也将进一步扩大。

     凭借客户资源优势,预计公司能够获得稳步增长的订单。因此,本项目具有
市场可行性。

     (4)管理可行性

     公司始终坚持产品品质,已建立起完善的产品质量控制体系。目前,公司已
通过“ISO 9001:2015”、“ISO 14001:2015”、“ISO 45001:2018”、“ISO/IEC
27001:2013”等多个标准的管理体系认证。在原材料环节,公司研发、质量与

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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


采购等多部门协同,共同对供应商进行筛选、监控与评价,评审关键材料供应商
生产工艺的合理性和可靠性,监控和处理不良问题,系统性的保证了原材料源头
的质量保证;在生产过程环节,公司通过对关键工序的自动化改造,在工艺优化、
防呆防错等方面持续改善,有效的保障了生产过程中产品的高品质。

     为实现短交付、低成本和高质量的管理目标,公司凭借高效的客户协同开发
策略,通过信息系统对产品开发与生产进度进行管控,使公司生产具备较高的灵
活性和及时应变能力,加快了投产效率,缩短了前期模具开发、采购以及交货周
期,系统性的优化了“端到端”的供应链管理体系,提升了从客户端接收订单起
到完成合格交付的快速运作能力。公司建立了稳定的战略供应商体系和采购、物
流配送网络,并在国内五个城市建立了八个专业模具工厂和多个海外模具技术服
务基地,拥有在大项目启动后短时间实现批量化生产的能力。

     公司较为优秀的生产管理能力为本项目的正常运营提供了生产保障。因此,
本项目具备管理可行性。

     3、项目前景

     (1)在汽车改款和新车型投放加速以及汽车轻量化技术逐步普及等利好因
素的驱动下,汽车模具制造行业仍具有较大的发展空间

     模具作为“工业之母”被广泛应用于汽车、通讯、家电、消费电子、航空、
航天、医疗、生物、能源等制造领域,其全球市场规模 2015 年已达 1,077 亿美
元。根据中国模具工业协会预测,到 2020 年,中国模具市场规模有望达 2,500
亿元。其中,根据前瞻产业研究院发布的《中国汽车模具行业产销需求预测与转
型升级分析报告》测算,汽车模具占中国模具行业的市场份额约在 1/3 左右。

     ① 汽车改款和新车型投放加速将带动汽车模具行业的发展

     据统计,一款新车开发中,需要汽车冲压模具约 1500 余副、塑料模具 800
余副、钣金模具 300 余副、压铸模具 100 余副。汽车制造商每开发一个新车型或
车型改款,相关的模具就需要重新设计和制造,因此,汽车模具的需求受汽车改
款和新车型投放速度影响。



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     近几年,随着汽车行业竞争加剧,汽车制造商纷纷缩短改款车型和新车型的
开发周期,推出新车型和改款车型的节奏有所加快,此外,随着消费者对汽车安
全、美观和舒适等方面的需求增加,对汽车的多样化和个性化需求也进一步加快
新车型及改款车型的推出速度,相应带动上游汽车模具行业的发展。

     ② 随着汽车轻量化技术逐步普及和新能源汽车快速发展,汽车注塑模具制
造行业仍具有较大的发展空间

     钢材在汽车结构设计中有着不可或缺的地位,但由于其自身密度较高,对车
身重量和油耗造成了较大影响。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源技
术汽车路线图》,汽油乘用车每减重 100kg 将节油 0.39L/100km,汽车质量每降
低 10%,可降低油耗 6%-8%,排放量下降 4%。同时,该文件还指出,电动汽车
减轻车身重量一方面可以降低能耗,另一方面也可以在同样装备质量前提安装容
量更大电池,两者均可提升电动汽车续航能力。

     随着汽车节能减排的逐步普及,汽车轻量化已成为汽车行业的重点技术方向,
使用塑料、复合材料、轻合金和高强钢等材料代替钢材来降低汽车排放、提高能
源利用效率、实现汽车轻量化已经成为汽车行业发展的趋势之一。根据中国汽车
工程学会发布的《节能与新能源技术汽车路线图》,预计到 2030 年汽车车身质
量将比 2015 年减重 40%,在车身用材方面将形成多种材料混合使用,并加大复
合材料的应用比例。汽车注塑模具作为工程塑料和复合材料汽车零部件的主要量
产工具之一,未来在汽车轻量化技术逐步普及新能源汽车快速发展等利好因素的
驱动下,仍具有较大的发展空间。

     (2)5G 大规模商用为通讯结构件业务带来新一轮的发展机遇

     根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布第 44 次《中国互联网络发展状
况统计报告》显示,截至 2019 年 6 月,我国网民规模达 8.54 亿,较 2018 年底
增长 2,598 万,互联网普及率达 61.2%,较 2018 年底提升了 1.6 个百分点。其中,
手机网民规模达 8.47 亿,网民通过手机接入互联网的比例高达 99.1%。根据
GSMA 和 GTI 联合发布的《中国 5G:典型行业应用分析》预测,中国到 2025
年将拥有大约 4.34 亿 5G 用户,是 5G 最大市场,网络渗透率将达到 30%左右。
不断增长的移动用户渗透率和数据流量需求,要求更优良的移动网络通信质量和

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更广阔的网络覆盖率,从而对移动通信设备的技术升级和建设密度提出更高要求。
随着如 4K 视频、VR(虚拟现实)、AR(增强现实)、无人驾驶和物联网等新
兴服务的兴起,现有的 4G 网络将远远无法满足我们的需求,5G 的发展成为必
然。5G 大规模商用促进了通信行业建设进度的推进速度和投资规模的扩大,为
华为、中兴等全球通信设备主流厂商带来更多业务机会。公司作为华为、中兴等
通讯设备巨头的主力合作供应商,将迎来新一轮的发展机遇。

     4、项目基本情况

     (1)项目概况

     公司计划在东莞市横沥镇新建生产基地,引进先进的生产设备并运用领先的
生产工艺,对公司核心业务产品进行产能扩充。本项目包括模具生产基地项目和
结构件生产基地项目两个子项目,项目达产后将实现年产模具约 764 套、结构件
约 83.50 万件。

     (2)项目投资估算

     本项目预计总投资 75,050.56 万元,拟以本次非公开发行股票募集资金投入
65,022.00 万元。

     (3)项目实施主体

     本项目实施主体为公司全资子公司广东银宝山新科技有限公司。

     (4)项目效益预测

     本项目包括模具生产基地项目和结构件生产基地项目两个子项目,建设期 2
年(模具生产基地项目建设期为 2 年,结构件生产基地项目建设期为 1 年)。根
据测算,本项目完全达产后,年均可实现营业收入 104,256.28 万元,净利润
10,052.78 万元,项目税后内部收益率为 10.89%,投资回收期 9.48 年(含建设期)。

     (5)募集资金投资项目涉及报批事项情况

     截至本预案签署日,本募集资金投资项目已获得东莞市横沥镇工业信息科技
局 2017-441900-35-03-817883 号项目备案,并取得东莞市生态环境局出具的东环
建〔2020〕4914 号项目环境影响报告表的批复。

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      (二)偿还借款及补充流动资金项目

     1、项目基本情况

     公司拟使用不超过 5,642.80 万元的募集资金用于偿还借款及补充流动资金,
以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结
构,降低财务费用,增强公司市场竞争力。

     2、项目实施必要性

     (1)满足营运资金需求,助力公司经营发展

     公司产品的终端应用领域主要覆盖汽车、通讯等,随着近年来公司经营规模
持续扩大,经营性活动现金流流出也由 2017 年的 308,372.12 万元上升至 2019
年的 321,505.78 万元,增长 4.26%。未来,随着公司募投项目建设的推进,公司
业务规模将进一步扩大,公司对流动资金的需求规模也将相应提高。为更快更好
地实现战略目标,公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力,相对充足
的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后,将有效
满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求,缓解公司资金需求压力,从
而集中更多的资源为业务发展提供保障。

     (2)优化财务结构,增强公司抗风险能力

     近年来,公司为了满足业务发展的资金需求主要通过银行借款等外部融资方
式筹集资金以满足日常经营之需,充分利用了财务杠杆,为公司的发展提供了有
力支持,同时也导致公司资产负债率自 2017 年以来逐步增高。2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司资产负债率分别为 69.90%、70.70%、
77.71%和 79.85%,短期借款余额分别为 43,464.12 万元、73,556.24 万元、
101,036.96 万元和 106,183.80 万元。公司可通过本次股权融资优化财务结构,降
低负债规模,控制经营风险,增强抗风险能力。

     3、项目实施可行性

     本次非公开发行募集资金用于偿还借款及补充流动资金将有效提高公司整
体经营效益,缓解公司资金压力,支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集
资金用于偿还借款及补充流动资金符合相关政策和法律法规要求,是切实可行的。
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      三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

      (一)对公司经营管理的影响

     本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略,具
有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后,将进一步扩大公司的
生产产能、提高生产效率,进而提升公司在行业的地位和竞争力;同时,本次非
公开发行有利于增强公司资金实力,缓解资金需求的压力,整体改善公司财务状
况,支撑公司业务快速发展。本次募集资金投资项目的实施是公司提升品牌影响
力,吸引优秀人才,增强行业竞争力的重要举措,有利于提升公司未来整体发展
潜力和盈利能力。

      (二)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行股票完成后,公司总资产、净资产将相应增加,资产负债率
将有所下降,有助于优化公司资本结构,提高公司抵御财务风险的能力。同时,
公司的货币资金将增加,资金实力得以增强,公司的偿债能力将进一步提高。




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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
                                  析

       一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务收入结构的影响

       (一)本次发行后公司业务及资产的影响

     本次募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力,对公司的发展
具有积极的促进作用。

     本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步扩大,财务状
况将得到一定的改善。本次发行完成后,不会导致公司主营业务发生变化。公司
业务发展将得到进一步推动,抗风险能力将得到提升,符合公司长期发展战略需
要。

       (二)发行后公司章程的调整情况

     本次非公开发行后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化
情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册
资本等与本次发行相关的事项进行修订。

       (三)发行后公司股东结构变化情况

     本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化,发行后公司原有股东持
股比例会有所变动。本次非公开发行完成后,公司将增加不超过 114,372,000 股
有限售条件流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行
价格确定),东方资产仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

       (四)发行后公司高管人员的变化情况



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     截至本预案签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非
公开发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

       (五)本次发行对业务收入结构的影响

     本次发行前,公司收入主要由模具业务、注塑业务、五金业务构成。本次非
公开发行募集资金投资项目达产后,公司的模具业务和五金业务竞争优势将进一
步加强,本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况

       (一)对公司财务状况的影响

     本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率有所
下降,有利于提高公司的资金实力和和抗风险能力。

       (二)对公司盈利能力的影响

     本次非公开发行募集资金使用后,公司资金实力得到加强,公司的收入水平
将有所增长,长期来看,将促进公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

     与此同时,本次发行后将使公司总股本增加,而募集资金投资项目的经营效
益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。

       (三)对公司现金流量的影响

     本次非公开发行股票由特定对象以现金认购,募集资金到位后,公司筹资活
动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现
金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后,公司经营活动现金流入将有所增
加。




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      三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况

     本次非公开发行股票前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独
立运行。本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会发生重大变化。

      四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及
为其提供担保情形

     截至本预案签署日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发
行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为控股股东及
其关联人提供担保的情形。

      五、本次发行对公司负债的影响

     本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产负债率将有所
下降。本次非公开发行不会导致公司的负债增加,公司的资产负债水平和负债结
构将更加合理,抗风险能力将进一步增强。




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第四节 本次股票发行相关的风险说明

      一、行业与市场风险

      (一)经济周期波动风险

     公司从事的大型精密注塑模具及结构件业务的下游行业主要是汽车、通信、
电子及家电行业。但上述行业与宏观经济发展高度相关,如果汽车、通信、电子
及家电行业受到宏观经济波动或行业自身调整的不利影响而需求放缓,将对公司
的经营业绩产生不利影响。

      (二)市场竞争加剧风险

     公司所处的大型精密注塑模具及结构件行业产品众多、集中度较低,行业市
场化程度较高,竞争较为激烈,公司面临着市场竞争加剧的风险。如果公司在激
烈的市场竞争中不能及时提高产品质量、开发新产品导致产品市场竞争力下降,
或者公司出现决策失误、市场开拓不力等情形,公司将面临市场份额下降及经营
业绩下滑的风险。

      (三)中美贸易摩擦风险

     2018 年以来,中美贸易争端频发,美国对中国众多产品加征关税。2018 年
6 月 15 日,美国宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500 亿美元商品征收
25%的关税,截至目前公司生产的注塑模具产品仍包含在本次征税清单中。报告
期内,公司对美国销售收入规模及占比不高,中美贸易摩擦未对报告期内的经营
业绩造成直接重大不利影响。但是中美贸易摩擦可能通过影响公司模具客户的采
购情绪进而间接影响公司的经营活动,可能对公司未来的经营业绩带来一定的不
利影响。

      (四)新冠肺炎疫情风险

     新型冠状肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来,国家及各地政府均采取
了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延,对公司的生产经营活动造成了一定短期
影响。目前,随着国内疫情得到有效控制,生产和物流逐步恢复,公司各项生产

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经营工作有序开展,国内新冠疫情对公司的不利影响已逐步消除。但由于目前境
外疫情较为严重,若全球疫情未来无法得到有效控制,各国政府将可能出台进一
步控制疫情的措施,届时全球汽车产业的稳定运营可能面临重大挑战,进而对公
司未来生产活动和经营业绩造成不利影响。

      二、财务风险

      (一)偿债能力及流动性风险

     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司合并口径资产负
债率分别为 69.90%、70.70%、77.71%和 79.85%;公司流动比率分别为 1.14、1.04、
0.93 和 0.92,速动比率分别为 0.66、0.57、0.45 和 0.48。目前,公司资产负债率
较高,流动比率与速动比率均小于 1,主要原因系公司主要利用银行信贷、供应
商信用等方式来维持经营及规模扩张对资金的需求导致。虽然公司商业信用良好,
与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系,资信情况良好,如若未来信
贷融资环境变化,公司将存在一定的短期偿债和流动性风险。

      (二)存货跌价的风险

     2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末,公司存货账面价值分别为
108,817.54万元、124,427.82万元、142,935.64万元和151,838.23万元,占流动资产
的比例分别为41.75%、45.88%、51.92%和47.55%,比例相对较高。受整体汽车
行业销量放缓、中美贸易摩擦及生产基地搬迁的影响,公司的产能利用率未达预
期,导致存货跌价准备计提增加。报告期内,存货跌价准备金额分别为5,077.16
万元、5,529.66万元、13,777.67万元和12,098.56万元,逐年上涨。

     虽然公司实行“以销定产,以产定购”的生产方式,且公司客户多为合作多年
信誉良好的大客户,客户的履约能力较强,未来随着公司经营规模的扩大,存货
规模可能继续大幅增长,若行业发生重大不利变化或重要客户违约,可能导致公
司存货发生较大额的减值,计提存货减值损失的增加将对公司的经营业绩产生较
大不利影响。

      (三)应收账款发生坏账的风险

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     2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,应收账款账面价值分
别为 83,340.23 万元、78,836.76 万元、52,605.26 万元和 77,193.69 万元,占流动
资产的比例分别为 31.98%、29.07%、19.11%和 24.17%。报告期内,公司一年以
内的应收账款占比在 85%以上,公司应收账款的客户主要为与公司合作多年、规
模较大且信誉较好的优质客户,回款情况较好且公司已经按照会计准则的要求建
立了相应的坏账准备计提政策。

     尽管公司始终高度重视对客户及应收款项回款的管理,但如果受宏观经济环
境下滑、客户资信水平变化等不利因素影响,或者公司不能继续保持有效的应收
款项管理,公司将面临现金流下降及款项不能按时收回而形成坏账的风险。

      三、经营风险

      (一)客户集中风险

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,公司前五大客户销售收入占营
业收入的比例分别为 57.48%、52.37%、59.44%和 50.70%,整体上看公司客户相
对集中。公司与华为、中兴、TCL 等主要客户已经形成长期稳定的合作关系,
这些客户出于对自身产品品质的保证和满足自身参与全球竞争的需要,在产品的
采购上非常关注其采购产品的质量保障、合作的长期性和稳定性,一般不会轻易
更换供应商。但是,如果主要客户生产经营发生重大不利变化,或其采购政策、
采购量或采购价格发生变化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

      (二)专业人才和管理人才流失的风险

     公司所属的大型精密注塑模具及结构件行业是一个技术密集型、人才密集型
行业。激烈的行业竞争必然会加剧核心技术人才的争夺,若公司不能在职业发展、
薪酬福利等方面持续提供有竞争力的待遇,可能会造成核心人才队伍的不稳定,
影响公司的持续研发能力,甚至造成商业机密的泄露,从而对公司的经营发展造
成影响。

      四、技术风险



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     公司下游的汽车及通信相关行业对产品和技术的更新换代速度越来越快,这
就要求公司以客户需求为中心不断对技术水平进行升级和发展,以适应下游行业
最终产品的创新。公司一贯重视技术创新,建立了“以企业为主体,市场为导向、
产学研相结合”的技术创新机制,形成以市场需求推动技术创新的市场导向机制,
并组建了技术研发中心,不断进行技术创新。未来,如果公司对市场需求研判不
准确、在产品研发过程中出现技术方向选择偏差、开发进展缓慢不能及时应对外
部环境变化,将导致新产品缺乏竞争力,公司产品存在被替代的风险,进而对公
司经营产生不利影响。

      五、政策风险

      (一)税收优惠政策变动的风险

     截至本预案签署日,银宝山新及子公司天津科技、惠州实业、广州汽件、广
东银宝、博慧热流道等为高新技术企业,上述主体享受高新技术企业 15%的企业
所得税优惠税率。昆山模塑、白狐设计、银宝检测等属于小型微利企业,其所得
减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。上述所得税优惠
政策到期后,如前述公司不能被继续认定为高新技术企业或不符合小微企业的认
定,将导致公司所得税税负上升。

     此外,报告期内,公司模具产品销售以出口为主,并按国家相关规定享受一
定的出口退税优惠,目前享受的出口退税率主要为 13.00%、15.00%和 16.00%三
档,出口退税率的变化将影响公司产品销售的毛利率,如果未来国家出口退税政
策发生重大不利变化,如大幅度降低相关产品的出口退税率,将会导致公司产品
毛利率下降,进而影响公司的盈利能力。

     若未来国家相关税收政策发生变化,致使本公司不能继续享受相关税收优惠
政策,将对本公司经营业绩产生一定影响。

      (二)汇率波动风险

     2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,公司境外销售收入占主营业务
收入的比重分别 30.35%,28.16%,20.12%和 20.40%,汇率波动将直接影响到公
司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额。目前,我国人民币实行有管理的浮
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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


动汇率制度,如果国家的外汇政策发生变化或人民币汇率水平发生较大波动,将
影响到公司的盈利水平,给公司经营带来一定风险。

      六、募集资金投资运用的风险

     公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,664.80 万元,其中不超过
65,022.00 万元用于“广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”,剩余
募集资金用于偿还借款及补充流动资金。募投项目的实施将进一步提高公司产能
规模、订单接单能力及竞争力,进而提升经济效益。虽然公司已对募集资金投资
项目进行了充分的可行性论证,但在实际的建设过程中,不排除仍存在工程进度、
工程质量、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险因素。

     此外本次募投项目的效益预测是基于公司模具和结构件业务的现有盈利情
况,综合考虑募投项目发展规划后所做的预测。虽本次募投项目的毛利率是在公
司合理预测的基础上确定的,但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大
不利变化导致募投项目产生的经济效益不达预期,以及募投项目新增固定资产折
旧及无形资产摊销进一步侵蚀公司业绩的风险。

      七、即期收益摊薄的风险

     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,这段期间股东回报主
要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率将存
在下降的风险,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等
财务指标)存在被摊薄的风险。

      八、其他风险

      (一)本次非公开发行的审批风险

     公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定,
本次非公开发行股票尚需提交国有资产监督管理部门或其授权主体和公司股东
大会审议通过,并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准,以及最

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终取得批准与核准的时间存在不确定性。

      (二)股票价格波动风险

     公司的股票在深圳证券交易所上市,股票价格不仅取决于公司的经营状况,
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股市的投机行为以及投资者的
心理预期波动等影响,由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会
产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,以及存在因此而导致
公司本次非公开发行股票募集资金不能达到计划募集资金总额的风险。




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             第五节 公司利润分配政策及执行情况

       一、公司利润分配政策

     根据本公司《公司章程》第一百八十一条,利润分配方案及其决策程序和机
制如下:

       (一)公司利润分配的原则

     公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

       (二)股东回报规划

     公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东
回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

     公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定,充分考虑和听取股
东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原
则。

       (三)利润分配事项的决策程序和机制

       1、利润分配政策由公司董事会制定,经公司董事会、监事会审议通过后提
交公司股东大会批准

     (1)董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是
中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,
必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。

     (2)公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议,必须经全体监事的
过半数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于
公司外部监事总人数的二分之一。
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     (3)公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时,应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政
策作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。

       2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制

       (1)公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件

     ① 因外部经营环境发生较大变化;

     ② 因自身经营状况发生较大变化;

     ③ 因国家法律、法规或政策发生变化。

       (2)既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,应事先征求独立
董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批
准,调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定

     公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

       (四)利润分配政策

       1、利润分配的形式

     公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。

     公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。

       2、利润分配的期限间隔

     公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期
分红。

       3、现金分红的具体条件
                                    36
深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。

     4、发放股票股利的具体条件

     公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。

     5、现金分红比例

     在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的
可分配利润的 10%(含 10%)。

      (五)现金分红政策

     1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规
定的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现
金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。

     2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金

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深圳市银宝山新科技股份有限公司                            2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

     3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,
应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     4、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红
的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

     5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。

      (六)留存未分配利润的使用

     公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出,
扩大生产经营规模,优化财务结构,提高产品竞争力,促进公司快速发展,实现
公司未来的发展规划目标,并最终实现股东利益最大化。

      二、最近三年公司利润分配情况

     根据 2017 年、2018 年年度股东大会决议及 2019 年度利润分配预案,2017
年至 2019 年度公司利润分配情况如下:

  分红年度                        利润分配方案                        现金分红(万元)
  2017 年度                每 10 股派发现金红利 0.17 元                             648.11
  2018 年度                每 10 股派发现金红利 0.21 元                             800.60
                 不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转
  2019 年度                                                                           0.00
                                   增股本



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深圳市银宝山新科技股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     注:2019 年度利润分配预案业经第四届董事会第十七次会议审议通过,尚
需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

     公司一直重视股东回报,最近三年,公司累计分红金额(含税)为 1,448.71
万元。

      三、公司最近三年未分配利润使用情况

     截至 2019 年 12 月 31 日,公司未分配利润为 27,616.75 万元,不存在未弥补
亏损。公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

      四、公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)

     为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策
透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司
法》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会的
相关规定,公司结合实际情况制定了《公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023
年)》,并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,尚需提请公司股东大会审
议。本规划主要内容如下:

     “一、本规划的制定原则

     本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公
司实行持续稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益
及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,同时保持利润分配政策的连续性
和稳定性。

     二、公司未来三年的具体股东回报规划(2021-2023 年)

     (一)利润分配形式

     公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下,公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     (二)利润分配的期间间隔

     公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期
分红。

     (三)现金分红的条件

     在符合利润分配的条件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。

     (四)发放股票股利的具体条件

     公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可
以在实施上述现金分红的同时,发放股票股利。

     (五)现金分红的比例

     在满足现金分红条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现可
分配利润的 10%(含 10%)。

     (六)现金分红政策

     1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本规划规定
的程序,提出差异化的现金分红政策:

     (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

     (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

     (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

     重大资金支出指公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;或公司未



                                    40
深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。

     2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

     股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。

     3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详细论证后,履行相应
的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     4、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中
披露未分红的原因和留存资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。

     5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配
的现金红利,以偿还其占用的资金。

     三、利润分配政策的决策和执行

     (一)利润分配政策的决策程序

     1、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的
股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策由公司董事会
制订,经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

     2、董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中
小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议,必
须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。



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深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     3、公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议,必须经全体监事的过
半数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公
司外部监事总人数的二分之一。

     4、公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时,应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策
作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。

     (二)利润分配政策的执行程序

     1、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独
立董事应该对此发表独立意见并公开披露,监事会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。同时,公司在召开股东大会时,公司还应向股东提供网络
形式的投票平台。

     2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审
议通过后 2 个月内完成权益分派事项。

     四、股东回报规划的制定周期和调整机制

     (一)公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制订,充分考虑和
听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一
基本原则。

     (二)公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或
者变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做
出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的
投票平台,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。



                                      42
深圳市银宝山新科技股份有限公司              2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


     五、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”




                                  43
深圳市银宝山新科技股份有限公司                2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
                                 补措施

      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影


     公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任,本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实
际情况为准,具体假设如下:

     (一)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化;

     (二)假设公司于 2020 年 10 月底完成本次非公开发行(该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

     (三)假设本次非公开发行股票募集资金总额为 70,664.80 万元,暂不考虑
相关发行费用;发行股份数量上限为 114,372,000 股,不超过本次发行前上市公
司总股本 381,240,000 股的 30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募
集资金总额、发行股票数量;本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门
核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

     (四)假设 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分为下列三种情况:

     1、2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与 2019 年数据持平;


                                    44
深圳市银宝山新科技股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     2、2020 年公司实现盈亏平衡,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润均为 0;

     3、2020 年公司实现盈利,归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平。

     以上数据仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司实际经营情况。

     (五)未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

     (六)未考虑公司利润分配因素的影响;

     (七)在预测发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜;

     (八)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响;

     (九)在测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响;

     基于上述假设的前提下,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下(注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性
损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算):

                                   2019 年度            2020 年度/2020.12.31
               项目
                                  /2019.12.31         发行前             发行后

         总股本(万股)                38,124.00          38,124.00          49,561.20

      募集资金总额(万元)                                                   70,664.80
情形 1:2020 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
                         股东的净利润与 2019 年数据持平
 归属于公司普通股股东的净利润
                                      -26,274.75         -26,274.75         -26,274.75
           (万元)
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                      -32,270.84         -32,270.84         -32,270.84
  通股股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                 -0.69               -0.69              -0.66


                                      45
深圳市银宝山新科技股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)


扣除非经常性损益后基本每股收益
                                           -0.85              -0.85              -0.81
          (元/股)
     稀释每股收益(元/股)                 -0.69              -0.69              -0.66
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                           -0.85              -0.85              -0.81
          (元/股)
   加权平均净资产收益率(%)            -25.61%            -34.63%            -29.98%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                        -31.46%            -42.53%            -36.82%
        产收益率(%)
情形 2:2020 年实现盈亏平衡,归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损益后归
                       属于公司普通股股东的净利润的均为 0。
 归属于公司普通股股东的净利润
                                      -26,274.75               0.00               0.00
           (万元)
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                      -32,270.84               0.00               0.00
  通股股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                 -0.69                   -                  -
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                           -0.85                   -                  -
          (元/股)
     稀释每股收益(元/股)                 -0.69                   -                  -
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                           -0.85                   -                  -
          (元/股)
   加权平均净资产收益率(%)            -25.61%                    -                  -
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                        -31.46%                    -                  -
        产收益率(%)
情形 3:2020 年公司实现盈利,归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归
                   属于公司普通股股东的净利润与 2018 年持平。
 归属于公司普通股股东的净利润
                                      -26,274.75           4,166.29           4,166.29
           (万元)
扣除非经常性损益后归属于公司普
                                      -32,270.84           2,270.33           2,270.33
  通股股东的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                 -0.69               0.11               0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                           -0.85               0.06               0.06
          (元/股)
     稀释每股收益(元/股)                 -0.69               0.11               0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                           -0.85               0.06               0.06
          (元/股)
   加权平均净资产收益率(%)            -25.61%              4.57%              4.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                        -31.46%              2.49%              2.21%
        产收益率(%)


                                      46
深圳市银宝山新科技股份有限公司               2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



     关于测算的特别说明:

     1、公司对 2020 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不
应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责
任;

     2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营的影响;

     3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值,
最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总
额为准。

       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅
度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,这段期间股东回报主
要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务
规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率将存
在下降的风险,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等
财务指标)存在被摊薄的风险。

       三、董事会选择本次发行的必要性和可行性

     本次发行募集资金投资项目的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       (一)本次募投项目与公司现有业务的关系

     本次非公开发行股票募集资金计划用于“广东银宝山新科技有限公司产业建
设项目一期工程”和偿还借款及补充流动资金项目。以上募集资金投资项目紧紧
围绕公司现有的主营业务,顺应模具和结构件行业的发展趋势,是实施公司发展
战略的重要举措。本次募集资金投资项目将增强公司生产制造能力,提升公司生

                                   47
深圳市银宝山新科技股份有限公司                2020 年度非公开发行股票预案(修订稿)



产效益,改善公司财务状况,降低财务风险,进一步强化公司核心竞争力,更好
地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

      (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

     公司本次募集资金投资项目实施具备人员、技术、市场等方面的基础,关于
本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析,详见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金可行性分析”之“(一)
广东银宝山新科技有限公司产业建设项目一期工程”之“2、项目实施可行性”
相关内容。

      五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

     为了保护广大投资者的利益,降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的
影响,公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即
期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

      (一)加强募集资金管理

     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》等的规定和实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集
资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定,保证募集资金合理规范使用,
本次募集资金到位后,公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,
将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,并积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督,保证募集资金得到合理、合法的使用。

      (二)加速募投项目投资进度

     本次发行募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目建设,调配内
部各项资源,合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后,公司将积极推动相关产品销售,提高资金使用效率,以尽快产生效
益回报股东。

      (三)加大研发和市场开发力度
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     公司将持续增强研发投入,优化现有产品的性能,保持对新应用领域的产品
研发,不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,
拓展新业务、新领域,形成公司新的利润增长点。

     公司深耕模具和结构件行业多年,积累了一批重点客户,在汽车、通讯领域
已与大型客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有的客户市场,进一步加大
对模具和结构件的开发力度,以实现公司销售收入的稳步增长。

      (四)在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

     公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章制度,并在《公
司章程》《公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》等文件中明确了分
红计划。未来,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续
提升的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

      六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

      (一)公司董事、高级管理人员承诺

     公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,
忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体承诺内容如下:

    “(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不会采用其他方式损害公司利益;

    (二)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    (三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

    (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励

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行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    (六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

    (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

      (二)公司控股股东、实际控制人承诺

     公司的控股股东邦信资产管理有限公司,实际控制人中国东方资产管理股份
有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

     “(一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

     (二)自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺;

   (三)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

   作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”



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      七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的
审议程序

     公司第四届董事会第十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》,公司第四届
董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施(修订稿)的议案》。




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                   第七节 其他有必要披露的事项

     本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。




                                  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

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