银宝山新:中信建投证券股份有限公司关于邦信资产管理有限公司免于以要约方式收购公司的2020年半年度持续督导意见

                           中信建投证券股份有限公司

                           关于邦信资产管理有限公司

      免于以要约方式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司的

                          2020 年半年度持续督导意见




     中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“财务顾问”)接受
委托,担任邦信资产管理有限公司(以下简称“邦信资产”或“收购人”)免于
以要约方式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“银宝山新”或
“上市公司”)之收购人财务顾问,依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》(2020 年修订)、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关规定,作为本次收购的财务顾问,持续督导期自银宝山新公告收购报告书之
日起至收购完成后的 12 个月止(即 2020 年 5 月 15 日至本次收购完成后的 12 个
月止)。
     2020 年 8 月 6 日,银宝山新披露了 2020 年半年度报告。通过日常沟通,结
合银宝山新的 2020 年半年度报告,本财务顾问出具 2020 年半年度(2020 年 5
月 15 日至 2020 年 6 月 30 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见(以
下简称“本意见”)。
     一、交易资产的交付或过户情况
     本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新的股东天津中银实业发展有限公
司(以下简称“天津中银”)。本次吸收合并完成后,收购人将作为存续的法人主
体,直接持有银宝山新 35.74%的股份,邦信资产将成为上市公司直接股东。本次
收购完成前后,上市公司实际控制人未发生变更。
     根据银宝山新 2020 年 8 月 8 日披露的《关于控股股东合并事宜完成股份过
户登记的公告》(公告编号:2020-072),公司收到邦信资产发来的中国证券登记
结 算 有 限 责 任 公 司 《 证 券 过 户 登 记 确 认 书 》, 确 认 天 津 中 银 持 有 的 公 司
136,266,000 股(占公司总股份的 35.74%)股份已过户至邦信资产,天津中银不
再持有公司股份。

                                              1
    本财务顾问认为,本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成,上市公司
依法履行了信息披露程序。
    二、公司治理和规范运作情况
    经核查,本持续督导期内,银宝山新按照中国证监会有关上市公司治理的规
定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和
规范的内部控制制度。经核查,本持续督导期内,上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,邦信
资产依法行使对银宝山新的股东权利,邦信资产及其关联方不存在要求银宝山新
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
    三、收购人履行公开承诺情况
    根据《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书》(以下简称“收购报
告书”),邦信资产对维护银宝山新独立性、同业竞争、关联交易、减持意向作
出了相关承诺。经核查,本持续督导期内,邦信资产严格履行相关承诺,未发生
违背该承诺的情形。
    四、后续计划落实情况
    (一)对上市公司主营业务改变或调整的计划
    2020 年 6 月 12 日,银宝山新发布《关于变更经营范围并完成工商变更登记
的公告》,该事项于 2020 年 4 月 29 日经公司第四届董事会第十七次会议审议通
过,于 2020 年 5 月 26 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
    经核查,上市公司上述事项经董事会审议通过,并提交股东大会审议通过后
执行,收购人不存在对银宝山新主营业务进行改变或作出重大调整。
    (二)对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
    2020 年 5 月 21 日,银宝山新发布《关于全资子公司广东银宝山新科技有限
公司增加注册资本的进展公告》,该事项于 2020 年 4 月 29 日召开的第四届董事
会第十七次会议审议通过,广东银宝山新科技有限公司(以下简称“广东银宝”)
系公司全资子公司,因经营发展需要,将其注册资本由 30,000,000 元人民币增
加至 250,000,000 元人民币。本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、




                                      2
《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定,该事项在
董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    2020 年 6 月 29 日,银宝山新发布《关于控股子公司股权转让进展暨完成工
商变更登记的公告》。公司于 2020 年 5 月 20 日召开了第四届董事会第十九次会
议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的
议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司拟采用公开挂牌转
让方式,对外转让控股子公司深圳市银宝山新压铸科技有限公司(以下简称“银
宝压铸”)40%的股权,最终成交价格以实际摘牌价格为准。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》等相关法律、法规
的规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。
    经核查,银宝山新对于上述事项按照相关法律法规要求,履行了法定程序及
报批、信息披露工作。本持续督导期内,收购人未对银宝山新或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,也未实施其他使银宝山新购买或置
换资产的重组方案。
    (三)对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划或建议
    经核查,本持续督导期内,银宝山新董事会成员及高级管理人员未发生变更。
    (四)对上市公司章程条款进行修改的计划
    经核查,本持续督导期内,收购人不存在违反收购报告书中已公告的对上市
公司章程条款的修改计划事项。
    (五)员工聘用重大变动计划
    经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司现有员工聘用作出重大
变动的情况。
    (六)上市公司分红政策重大变化
    经核查,本持续督导期内,收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整
的情况。
    (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    经核查,本持续督导期内,收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。




                                     3
    综上所述,经核查,本持续督导期内,邦信资产后续计划落实情况与收购报
告书披露内容不存在差异。
    五、收购中约定的其他义务的履行情况
    经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
    综上所述,经核查,本持续督导期内,邦信资产、银宝山新按照中国证监会
有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作,未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;邦信资产及其关联方不存在要求
银宝山新违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。邦信资产不存在违
反其承诺及已公告后续计划的情形;邦信资产不存在未履行其他约定义务的情况。
    (以下无正文)




                                    4
(本页无正文,《中信建投证券股份有限公司关于邦信资产管理有限公司免于以
要约方式收购深圳市银宝山新科技股份有限公司的 2020 年半年度持续督导意见》
之签字盖章页)




财务顾问主办人:
                       钟 犇                      王 健




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                      2020 年 8 月 13 日




                                    5

关闭窗口