银宝山新:关于请做好公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

关于请做好银宝山新非公开发行股票

 发审委会议准备工作的函的回复




          保荐机构(主承销商)



 贵州省贵州市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区
         金融商务区集中商业(北)
               二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会:

    贵会出具的《关于请做好银宝山新非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

(以下简称“告知函”)已收悉。

    深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“申请人”、“公

司”或“银宝山新”)会同中天国富证券有限公司(以下简称“保荐机构”或“中

天国富证券”)、广东君信律师事务所(以下简称“律师”)、大华会计师事务

所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等中介机构对告知函所列问题

进行了逐项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核。

    如无特别说明,本回复中涉及的相关术语与《中天国富证券有限公司关于深

圳市银宝山新科技股份有限公司2020年非公开发行股票之尽职调查报告》的释义

具有相同含义。




                                  5-3-1
                                                           目      录

问题 1:......................................................................................................................... 3

问题 2:....................................................................................................................... 26

问题 3:....................................................................................................................... 32




                                                              5-3-2
    问题1:关于募投项目。申请人前次募投项目实际效益与预期相差较大。申

请人本次拟募集资金不超过7.07亿元,主要用于广东银宝山新科技有限公司产业

建设项目一期工程。请申请人进一步说明并披露:(1)按照不同项目逐项说明

导致前次募投项目效益不及预期的主要因素及上述因素在报告期内的变化情况,

申请人在前次募投项目决策过程中未能充分预见的原因及合理性;(2)报告期

内在出现上述不利因素时是否已采取应对措施,如是,前次募投实际效益仍大

幅低于预期的原因及合理性;(3)上述不利因素是否已经消除,前次募投项目

能否达到预期效益,本次募投项目如出现上述情况,申请人拟采取的应对措施

及有效性;(4)结合本次募投项目在手订单、各报告期内相同业务的销售收入

及各报告期末在手订单情况,进一步说明新增产能的消化措施及有效性。请保

荐机构说明核查依据、程序、过程,并发表明确核查意见。

    【回复】

    一、按照不同项目逐项说明导致前次募投项目效益不及预期的主要因素及
上述因素在报告期内的变化情况,申请人在前次募投项目决策过程中未能充分
预见的原因及合理性


    (一)大型复杂精密模具扩产项目

    1、效益不及预期的主要因素

    该项目由公司全资子公司天津科技实施,项目建成后将新增年产 80 套大型

模具产能,主要用于生产大型精密注塑汽车模具,项目于 2016 年 5 月达到预定

可使用状态,2017 年 11 月达产期结束。该项目可行性研究报告预计达产后年均

销售收入为 12,790.00 万元,年均净利润 1,684.13 万元。该项目于 2017 年、2018

年和 2019 年分别实现效益 1,352.06 万元、824.02 万元和-1,034.26 万元,效益不

及预期的具体原因如下:

    (1)2017 年实际效益不及预期主要原因是:该项目 2017 年处于投产的初

期,2017 年 11 月达产期结束,2017 年全年效益未完全释放。

    (2)2018 年实际效益不及预期主要原因是:①受终端汽车销售量下降影响,
                                   5-3-3
汽车模具市场竞争加剧,产品价格承压;②受制造成本、人工成本上升等因素的

影响,订单毛利率有所承压。

    (3)2019 年实际效益不及预期的主要原因为:①受终端汽车销售量下降及

中美贸易摩擦的影响,汽车模具市场竞争加剧,产品价格承压;②受制造成本、

人工成本上升等因素的影响,订单毛利率有所承压;③2019 年在生产订单下滑

的情况下,模具单位产品分摊的固定成本较高,导致在产品的生产成本高于销售

价格,公司按存货的成本与可变现净值孰低计提了存货跌价准备。


    综上,大型复杂精密模具扩产项目实际效益未达预期主要是受终端汽车销售

量下降的行业周期因素及中美贸易摩擦等客观因素影响。


    2、上述因素在报告期内的变化情况


    (1)行业周期因素


    ①报告期内汽车行业销量总体呈下滑的趋势


    汽车行业在经历 2001-2010 年的高增长黄金 10 年后,当前我国汽车行业逐

步由成长期步入成熟期。根据中国汽车工业协会统计数据,2007-2010 年,我国

汽车产量平均增速 26.78%,2011-2019 年,我国汽车产量平均增速 4.26%。


    根据 Wind 数据查询,就全球汽车销量而言,2011 年至 2017 年呈现持续增

长态势,2018 年全球汽车销量出现负增长,由 2017 年的 9,566.06 万辆下降至
9,505.59 万辆,减少 60.47 万辆,2019 年全球汽车销量下降至 9,129.67 万辆,较

2018 年减少 375.92 万辆。就中国汽车销量而言,2018 年中国汽车销量为 2,803.89

万辆,较 2017 年下降 90.24 万辆,2019 年销量下降至 2,575.45 万辆,较 2018

年下降 228.45 万辆。


    此外,我国近几年接连推出的国五、国六汽车排放标准使得很多汽车企业在

对国五投入的成本还未完全收回情况下便要转向国六标准,由于国五到国六的转

                                   5-3-4
换需要较长时间的产品验证等技术准备工作,导致一些国内车企准备不足,未能

及时推出国六标准车型,而下游终端客户的需求也由国五车型转向国六车型,在

一定程度上对汽车销量产生了不利影响。


    报告期内受整体汽车行业销量下滑的影响,短期内市场对于汽车模具的需求

有所下降。

    ②从长远看中国汽车产业将呈现恢复向好、持续调整的态势

    2019 年下半年在一系列稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预
期的政策作用下,汽车产销降幅出现了收窄,其中 12 月当月销售略降 0.1%,与
同期基本持平。虽然导致汽车行业整体下降的不利因素正在逐渐缓解,但在行业
发展的惯性作用下,加之 2020 年初新冠肺炎疫情对经济的负面影响,短期内汽
车市场尚未止跌回稳,但综合考虑消费者对私家汽车便利性需求的增加、存量汽
车的更换需求仍将保证汽车市场巨大的需求量,从而为上游汽车模具行业持续发
展奠定了良好基础。

    随着多省市国六排放标准的正式实施,整车企业国五以下标准车辆的去库存
工作已基本完成,目前已全力进行国六车辆的生产,部分整车厂的生产已恢复正
常水平。


    (2)中美贸易摩擦的因素


    ①受中美贸易摩擦的影响,美国客户考虑到未来的不确定性,减少了向公司

的汽车模具采购量


    2018 年 6 月 15 日,美国宣布对从中国进口的、含重要工业技术的 500 亿美

元商品征收 25%的关税,其中包含了模具产品在内约 340 亿美元商品已于当年 7

月 6 号正式实施。2018 年 12 月 21 日,美国贸易代表办公室(USTR)发布公告,

批准第 1 批 340 亿美元对华征税产品排除申请,并于 2018 年 12 月 28 日发布第

一批排除清单,将注塑模具(美国进口编码 8480718045)等部分产品从征收关

税清单中排除,排除有效期自 2018 年 7 月 6 日至清单发布之日起一年。2019 年
                                   5-3-5
12 月 17 日,美国贸易代表办公室(USTR)发布通知,对 340 亿美元关税第一

批排除清单中的 6 项产品的排除有效期进行延长,注塑模具未包含在前述 6 项商

品当中,因此自 2019 年 12 月 29 日起,美国恢复对注塑模具加征 25%关税。


    受中美贸易摩擦的影响,美国客户考虑到未来的不确定性,减少了向公司的

汽车模具采购量,使得公司美国模具业务收入自 2019 年开始大幅减少,导致公

司 2019 年对美国的模具出口业务收入较 2018 年大幅下降。

    ②公司通过不断加大国内市场和非美国市场的客户开拓应对中美贸易摩擦

    自 2019 年以来,公司通过不断加大国内市场和非美国市场的客户开拓,以
减少美国市场模具业务下滑对公司整体模具业务的不利影响。总体而言,受中美
贸易摩擦的影响,预计公司 2020 年对美国的模具销售收入仍处于历史较低水平,
但随着相关改善措施效果的体现,预计中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响有限。


    (二)精密模具自动化专线及精密结构件生产项目

    1、效益不及预期的主要因素


    该项目由公司全资子公司惠州实业实施,包括两部分内容:(1)精密模具自

动化专线项目,该项目达产后,将年产 120 套方向盘发泡模具、60 套方向盘压

铸模具、100 套中小型汽车零部件模具和 100 套通讯、电子、家电类模具;(2)

精密结构件生产线为产能扩充项目,该项目达产后,计划产能包括每年生产 900

万套通讯产品结构件、700 万套电子消费品结构件和 350 万套汽车零部件结构件。

该项目于 2017 年 5 月达到预定可使用状态,2018 年 11 月达产期结束。该项目

可行性研究按报告预计达产后正常年份年均销售收入为 31,260.00 万元,年均净

利润 4,473.64 万元。该项目于 2017 年、2018 年和 2019 年分别实现效益 348.94

万元、-16.59 万元和-2,347.27 万元,效益不及预期的具体原因如下:


    (1)2017 年实际效益与预期差异较大的原因:①新厂房建设和装修完工时

间晚于预计;②项目建成后,投产初期管理体系和生产体系需要调配磨合。


                                   5-3-6
    (2)2018 年及 2019 年实际效益与预期差异较大的原因

    ①汽车模具及汽车零部件产品

    该项目汽车方向盘模具及汽车零部件产品以临近的惠州比亚迪、延锋、德赛

西威、华阳集团及奥托立夫等客户为基础向全球供货,效益未达预期的主要原因

是:A.因生产能力逐步释放、品牌培育期等因素影响未能快速扩大承接其他知名

客户的高附加值订单,影响了利润率水平;B.原材料、人工成本等生产成本呈上

升趋势;C.自 2018 年以来,汽车行业整体销量下滑影响了订单量。

    ②通讯和消费电子类模具及结构件产品

    一方面,该募投项目可行性研究报告于 2015 年 IPO 上市前编制,该阶段处

于 4G 通讯投资高峰和消费电子快速发展期,使得该业务预计效益设定在相对较

高水平。另一方面,自 2017 年以来,受到 4G 投资已达高峰而 5G 投资尚未全面

启动、消费电子行业增长不及预期以及原材料成本上升等因素的影响,公司对通

讯和消费电子类模具及注塑结构件业务进行了战略性调整。

    综上,精密模具自动化专线及精密结构件生产项目实际效益未达预期主要是

受行业周期因素的影响,客户开发进度不及预期,投入的资产已开始计提折旧,

运营成本增加,致使项目效益未达预期。

    2、上述因素在报告期内的变化情况

    (1)汽车行业周期因素


    汽车行业周期因素详见本题“(一)大型复杂精密模具扩产项目”之“2、上

述因素在报告期内的变化情况”之“(1)行业周期因素”的说明。


    (2)通讯和消费电子行业周期因素

    ①自 2017 年以来消费电子行业呈疲软态势,而通信模具及结构件产品则处

于 4G 向 5G 过渡引致价格承压的阶段

    自 2017 年以来消费电子行业呈疲软态势,而通信模具及结构件产品则处于
                                     5-3-7
4G 向 5G 过渡引致价格承压的阶段,同时原材料成本亦大幅上升,相应使得通

讯、消费电子类业务利润率水平呈下降趋势,而本募投项目恰自 2017 年 5 月开

始投产,在折旧等固定费用未能有效分摊背景下,该类业务的收入及效益未达预

期。

       ②未来随着 5G 通信技术逐渐步入大规模商用阶段,通信设备厂商对通讯结

构件的需求将随之增大

       5G 及相关消费电子行业均为国家重点发展的行业,2019 年下半年我国正式

启动 5G 商用后,国内 5G 用户规模与网络覆盖范围同步快速扩大。2020 年 4 月

23 日,国务院新闻办公室就 2020 年一季度工业通信业发展情况举行新闻发布会,

据介绍,截至 2020 年 3 月底,全国已经建成 5G 基站数量达 19.8 万个,预计全

年新建 5G 基站超过 50 万个。5G 高速、高可靠、低时延等特性满足医疗健康、

自动驾驶、公共事业、智慧城市、物流等领域数十亿设备的信息传输需要,随着

全球各国 5G 商用化的逐步落地,预计 5G 相关产业的投资将迎来爆发式的增长,

并带动相关设备市场需求的增长,为通信设备和数据终端等直接相关行业带来庞

大的市场规模和发展机会。

       (3)客户开发进展不及预期,投入的资产已开始计提折旧,运营成本增加,

致使项目效益未达预期

       ①本募投项目主要是拟配套生产华为相关结构件产品及利用惠州独特的产

业集群优势配套提供汽车模具及汽车零部件、通讯和消费电子类模具及结构件产

品等产品

       惠州实业成立于 2011 年,本募投项目建设选址在广东省惠州市,主要是拟

配套生产华为相关结构件产品及利用惠州独特的产业集群优势,配套提供汽车模

具及汽车零部件、通讯和消费电子类模具及结构件产品等产品。

       公司一直与华为、中兴等大客户保持稳定合作关系。2010 年,公司对华为

的销售额超过 2 亿元;2011 年 1-6 月,公司对华为的销售额为 1.18 亿元,占公

司全部结构件收入的 65%左右。华为本身持续快速增长,其对相关结构件产品的
                                    5-3-8
需求也将相应扩大,公司拟实施该募投项目配套生产华为相关结构件产品。

    此外,惠州市是首批国家电子信息产业制造基地之一,拥有电子信息企业

1000 多家,德赛、华阳、TCL、三星等高新技术企业云集于此。考虑到惠州独

特的产业集群优势,公司拟实施该募投项目配套提供汽车模具及汽车零部件、通

讯和消费电子类模具及结构件产品等产品,将本项目建设在毗邻这些潜在客户群

的惠州市仲恺高新区,一方面可以对客户需求做出更及时反应,另一方面可以降

低产品运输成本。

    ②受行业周期性的影响,公司从华为获取的订单不及预期,公司对通讯和消

费电子类模具及注塑结构件业务进行了战略性调整

     自2017年至2018年末,通信运营商对4G网络建设已步入尾声,4G投资已达
 高峰而5G投资尚未全面启动,此外消费电子行业增长不及预期,而本募投项目
 恰自2017年5月开始投产,受行业周期性及客户生产基地调整的影响,从华为获
 取的订单不及预期,公司对通讯和消费电子类模具及注塑结构件业务进行战略
 性调整,导致该类业务的收入及效益未达预期。

     公司前期对除华为外的客户开拓时间相对滞后,尽管国家对于精密结构件
 行业没有实行严格的生产许可制度,但是大部分终端品牌商如阿里巴巴、百度、
 腾讯等都有严格的供应商认证体系,行业企业只有通过这些大型消费电子品牌
 商的认证,才能进入他们的供应商体系。此外新项目的投资建设进度往往要快
 于客户开拓进度,公司必须形成一定的产能规模,才能取得大型消费电子品牌
 商供应商的合格供应商资质,对应用于阿里巴巴、百度、腾讯等终端客户的相
 关产品开拓时间相对滞后,导致前期客户开拓不及预期。公司短期内获得大型
 消费电子品牌商供应商的认证存在一定困难,导致订单不足,在折旧等固定费
 用未能有效分摊背景下,该类业务的收入及效益未达预期。


    ③2019 年以来,公司重点开拓新经济领域客户

     2019年以来,公司重点开拓阿里巴巴、百度、腾讯等新经济领域智能制造
 产品相关客户,但该等客户对供应商资质认证时间较长,认证标准严格,进入
 其合格供应商体系后便较为稳定,通常可与客户建立长期、稳定的合作关系。
                                 5-3-9
 公司凭借自身的核心竞争优势积极采取了各项措施,已逐步取得了上述客户的
 资质认证。


    (三)大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目

    1、效益不及预期的主要因素

    该募投项目具体包括热流道系统研发项目、模具设计智能化项目以及检测中

心技术升级项目三个子项目。热流道系统研发项目的经济效益体现为通过将外购

转为自制、降低采购成本,模具设计智能化项目和检测中心技术升级项目不能直

接产生经济效益。

    热流道系统研发项目建成后,公司将把注塑模具热流道系统的研发成果成功

转化,建立自己的热流道生产线,实现热流道产品的独立生产,逐步替代外购热

流道产品,并实现热流道产品的独立对外销售。根据该项目可行性研究报告,通

过分别计算项目增量收益及增量成本,每年净收益为 480.96 万元。该项目于 2017

年 6 月达产。该项目于 2017 年、2018 年和 2019 年分别实现效益 141.58 万元、

63.62 万元和 441.27 万元,2019 年效益基本达标,2017 年和 2018 年效益不及预

期的具体原因如下:

    (1)市场认可度还处于培育阶段:由于热流道技术的复杂性,高端汽车模

具客户对热流道要求较高,一般指定国外品牌,公司热流道产品在完全得到客户

认可实现国产替代尚需一定时间。

    (2)市场推广不足:公司对已完成技术积累的自有品牌热流道系统推广、

客户开拓以自主发展为主,整体上客户协同推广不足,未能达到预期收益。

    综上,公司热流道系统研发项目效益未达预期系新品牌的市场推广进度不如

预期所致,具有合理性。

    2、上述因素在报告期内的变化情况

    报告期内,公司针对市场推广不如预期的情况,已加大销售团队建设,目前

公司热流道项目品牌和技术已取得部分国内外知名客户的认可和信任,包括为日
                                  5-3-10
本汽车主机厂东风日产重新制定了热流道技术标准,公司作为合格供应商在后续

订单承接过程中相较其他竞争对手可提供标准件产品,具有成本优势和交期优势,

此外国内家电巨头TCL亦是公司的客户。

    公司现阶段已依托模具业务领域的传统优势不断加大热流道客户的协同开

拓,以进一步实现成本节约,热流道项目经济效益将得到改善,2019 年效益基

本达标。

    (四)申请人在前次募投项目决策过程中未能充分预见的原因及合理性

    1、由于可行性研究报告编制时间较早,其编制和决策时主要依据当时我国

汽车、模具及通信行业的发展情况以及未来趋势

    前次募投项目的可行性研究报告编制于 2015 年 IPO 上市前,其编制和决策

时,主要依据当时我国汽车、模具及通信行业的发展情况以及未来趋势,综合考

虑了项目可行性,编制当时具体情况如下:

    (1)我国汽车工业保持持续快速发展态势

    在 2000 年至 2010 年高增长的黄金期间,我国汽车工业取得了长足发展,汽

车产量由 2000 年度的 206.91 万辆迅速提高到 2010 年的 1,826.47 万辆,年均复

合增长率高达 20%以上,其中对汽车覆盖件模具需求量大的轿车年均复合增长率

更是高达 30%以上。2009 年,我国汽车产销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48

万辆,同比增长 43.43%和 41.86%;2010 年,我国汽车产销量分别为 1,826.47 万

辆和 1,806.19 万辆,同比分别增长 32.44%和 32.37%。随着汽车产业消费需求的

逐渐释放,汽车模具市场发展潜力巨大。

    (2)模具行业保持迅猛发展的势态

    汽车工业的发展为汽车模具及注塑市场的发展提供了强大支撑,受益于下游

汽车、电子、塑料制品行业的快速发展,模具行业发展迅猛。根据中国模具工业

协会的统计,2004-2010 年中国模具行业的市场销售规模不断扩大,2004-2010

年的复合增长率达到了 14.9%,2010 年的市场规模达到了 1,120 亿元,并在当时

                                  5-3-11
预计 2011 年的市场规模将超过 1,300 亿元。在信息社会和经济全球化不断发展

的进程中,未来模具行业发展趋势主要是向着更大型、更精密、更复杂及更经济

快速方面发展,模具行业的发展前景广阔。

    (3)通信行业也保持持续稳定发展

    公司前次募投项目所生产的结构件产品主要为通讯及电子消费品结构件以

及汽车零部件产品结构件,结构件行业的发展主要依赖于汽车及通信行业的发展。

通信行业也保持持续稳定发展,2011 年 1-9 月,通信设备制造业工业总产值达到

8150.49 亿元,同比增长 25.86%,增速较上年同期高 15.96 个百分点;工业销售

产值达到 8021.83 亿元,同比增长 26.18%,增速较上年同期高 16.06 个百分点。

从全球范围看,随着终端智能机、平板电脑、电脑网卡等对移动数据需求的快速

上升,4G 网络将迎来一段持续的高增长时期,LTE(被视作从 3G 向 4G 演进的

主流技术)将推动通信行业的下一轮增长浪潮,其直接受益者是 LTE 网络的设

备供应商及其下游厂商。

    综上,在可研报告编制时,汽车行业和通信行业发展迅速,汽车注塑模具、

汽车零部件结构件和通信结构件市场前景良好。公司前次募投项目已综合考虑了

当时汽车、模具及通信行业的发展情况及未来趋势,符合当时的市场环境,并有

详细的可行性分析报告,投资内容和建设方案经公司管理层充分讨论、研究并经

公司董事会、股东大会审议通过,对项目效益的测算具有合理性和谨慎性。

    2、募集资金到位较晚,项目进度有所延后,市场偏好状况和供求关系较可

研报告编制时已发生了变化

    前募项目可行性研究报告于 2015 年 IPO 上市前编制,虽然该项目可行性研

究报告在制作时基于当时行业状况考虑了未来市场规模、竞争情况等因素,仍存

在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、

项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法产生预期收

益的风险。



                                 5-3-12
       前次募投项目的募集资金于 2015 年末才募集到位,前次募投项目于 2016

年、2017 年陆续达到预定可使用状态。由于募集资金到位较晚,项目进度有所

延后,市场偏好状况和供求关系较可研报告编制时已发生了变化,自 2017 年以

来消费电子行业呈疲软态势,而通信模具及结构件产品则处于 4G 向 5G 过渡引

致价格承压的阶段,且 2018 年以来终端汽车销售量下降及叠加中美贸易摩擦,

受上述行业周期因素及中美贸易摩擦等客观因素影响,募投项目实现的效益未达

预期,前述影响因素在前次募投项目决策过程中未能充分预见,具有一定的合理

性。


       3、公司在《首次公开发行股票招股说明书》中针对募集资金投向风险进行

了披露


       公司在《首次公开发行股票招股说明书》中针对募集资金投向风险进行了披

露“…公司本次募集资金将投资“大型复杂精密模具扩产项目”、“精密模具自动化

专线及精密结构件生产项目”和“大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目”。

尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证,但是如果在项目建

设和实施过程中,市场环境、技术、相关产业政策等方面出现重大不利变化,或

由于项目组织管理不善,不能按计划实施,募投项目存在不能达到预期收益的风

险…”。

       二、报告期内在出现上述不利因素时是否已采取应对措施,如是,前次募
投实际效益仍大幅低于预期的原因及合理性


       (一)大型复杂精密模具扩产项目

       1、报告期内在出现上述不利因素时是否已采取应对措施


       2018 年以来受中美贸易摩擦的影响,汽车模具市场竞争加剧,此外受制造

成本、人工成本上升等因素的影响,订单毛利率有所承压,2018 年公司未能充

分预见上述因素的影响,导致该项目 2018 年业绩较 2017 年出现下滑。


                                   5-3-13
    因 2018 年下半年受中美贸易摩擦的影响,当年新签订单不足,除以前年度

签订的未完工项目外,天津科技预计无大规模的新签订单,2019 年上半年开始,

天津科技通过客户及订单策略的调整,积极采取各项措施:(1)巩固并深化与

公司现有优质核心客户的合作,不断加深对现有核心客户的绑定,有针对性重点

开发国际知名品牌汽车主机厂商及其一级供应商等核心客户,稳定的客户基础及

过往良好的合作记录为大型复杂精密模具扩产项目产能的消化提供了便利的客

户资源。(2)积极开拓新能源汽车市场,开发新能源汽车行业的优质客户。


    2、前次募投实际效益仍大幅低于预期的原因及合理性


    该项目 2017 年处于投产的初期,2017 年全年效益未完全释放,但已基本接

近预期效益。2018 年天津科技未能充分预见中美贸易摩擦客观因素影响,导致

2018 年实际效益低于预期。


    (1)公司已积极采取了各项措施,但存在一定的滞后性,且模具确认收入

与获取订单相比有所滞后


    2019 年上半年开始公司已积极采取各项措施,但实际效益仍大幅低于预期,

主要系①虽然公司已凭借自身的核心竞争优势积极采取了各项措施,但相关改善

措施效果存在一定的滞后性;②模具的项目周期较长,模具确认收入与获取订单

相比有所滞后。模具产品具有复合功能、制作难度较大、生产工艺复杂、生产周

期较长、品质要求严格,生产周期一般在 6-12 个月左右,虽然 2019 年签订了部

分项目订单,但由于模具的项目周期较长,前述项目未能在当年度确认收入,故

经营业绩不佳,导致实际效益仍大幅低于预期。


    (2)2019 年的在手订单在 2020 年公司逐步实现收入,导致 2020 年营业收

入规模较同期增长,相关改善措施效果已逐步显现


    从 2020 年 1-6 月数据来看,公司模具业务收入为 48,304.29 万元,较 2019

年 1-6 月增长 29.95%,公司 2020 年的模具收入主要为公司 2019 年已获得的订

                                  5-3-14
单。截至本告知函回复出具日,天津科技在手订单为 3.99 亿元,随着在手订单

业绩效应的逐步显现和积极应对措施对业绩的进一步提振,项目效益将进一步改

善。


       (二)精密模具自动化专线及精密结构件生产项目

       1、报告期内在出现上述不利因素时是否已采取应对措施

       2017年、2018年实际效益大幅低于预期主要是该项目于2017年5月达到预定

可使用状态,2018年11月达产期结束,自2017年至2018年末,通信运营商对4G 网

络建设已步入尾声,受到4G投资已达高峰而5G投资尚未全面启动,消费电子行

业增长不及预期,受行业周期因素的影响,且公司未能充分预见上述因素的影响,

客户开发进展不及预期,投入的资产已开始计提折旧,运行成本增加,致使项目

效益未达预期。

       公司一直重视研发投入使得公司汽车模具及结构件业务可全面应用到宝马、

奔驰、奥迪等高端车型上;在注塑结构件产品方面,公司注重新技术、新工艺、

自动化的技术储备,良好的技术储备为公司拓展传统业务高端客户和开拓新经济

领域智能制造客户奠定了较好技术基础。

       汽车方向盘模具产品为惠州实业传统优势业务,报告期内惠州实业加深与现

有优质客户的合作,以惠州比亚迪(002594.SZ,主营汽车及相关产品)、奥托

立夫(ALV,主营汽车与汽车零部件业务)、延锋百利得(主营方向盘、安全气

囊模块等业务)等客户为基础向全球供货,并积极开拓其他优质客户,如天合汽

车集团(TRW、世界十大汽车零部件供应商之一,主营方向盘系统等业务)、

东方久乐(销售汽车安全气囊及相关产品,经销汽车零配)等。

       汽车注塑结构件产品方面,为应对全球汽车销量下滑的影响,公司充分利用

集团现有汽车注塑结构件业务的全国布局,整合集团内部资源,战略性放弃惠州

实业历史形成的低附加值的汽车注塑结构件业务,提升公司汽车注塑结构件业务

的整体效率。


                                   5-3-15
    消费电子和通讯结构件产品方面,2019年以来公司充分挖掘和利用在新经济

领域的优质客户资源,利用惠州实业的产能生产盈利能力较强的注塑类智能消费

电子制造产品。公司已在智能音箱、智能家居等音视频业务领域进行布局,截至

目前已取得阿里巴巴、百度、腾讯等互联网新经济公司旗下智能消费电子产品的

注塑结构件订单。

    2、前次募投实际效益仍大幅低于预期的原因及合理性

    2019年上半年开始公司已积极采取各项措施,但实际效益仍大幅低于预期,

主要系(1)该募投项目可行性研究报告于2015年IPO上市前编制,该阶段处于

4G通讯投资高峰和消费电子快速发展期,使得该业务预计效益设定在相对较高

水平;(2)虽然公司已凭借自身的核心竞争优势积极采取了各项措施,但短期内

获得大型消费电子品牌商供应商的认证存在一定困难,在订单不足及折旧等固定

费用未能有效分摊背景下,该类业务的收入及效益仍未达预期。

    (三)大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目

    1、报告期内在出现上述不利因素时是否已采取应对措施

    公司已加大销售团队建设,目前公司热流道项目品牌和技术已取得部分国内

外知名客户的认可和信任,包括为日本汽车主机厂东风日产重新制定了热流道技

术标准,公司作为合格供应商在后续订单承接过程中相较其他竞争对手可提供标

准件产品,具有成本优势和交期优势,此外国内家电巨头TCL亦是公司的客户。

    公司现阶段已依托模具业务领域的传统优势不断加大热流道客户的协同开

拓,以进一步实现成本节约,热流道项目经济效益将得到改善。

    2、前次募投实际效益仍大幅低于预期的原因及合理性

    (1)该项目于2017年6月达产,处于投产的初期,致使实际效益低于预期效

益;(2)2018年以来,报告期内公司已积极采取各项措施,但实际效益仍大幅低

于预期,主要系热流道技术的复杂性,高端汽车模具客户对热流道要求较高,一

般指定国外品牌,公司热流道产品在完全得到客户认可实现国产替代尚需一定时

                                 5-3-16
间,致使实际效益低于预期效益;(3)随着公司热流道项目品牌和技术取得部分

国内外知名客户的认可和信任,市场推广已逐步达预期,2019年效益基本达标。

    三、上述不利因素是否已经消除,前次募投项目能否达到预期效益,本次

募投项目如出现上述情况,申请人拟采取的应对措施及有效性

    (一)上述不利因素是否已经消除,前次募投项目能否达到预期效益

    1、相关不利因素影响程度有所缓和

    2018 年、2019 年,受汽车行业变化和中美贸易摩擦外部不利因素影响,以

及公司内部制造成本和人工成本上升的影响,导致前次募投项目效益出现大幅低

于预期情形。截至本告知函回复出具日,前述不利因素虽仍未完全消除,但其影

响程度已有所缓和,具体情况如下:

    (1)模具行业整体发展向好

    ①汽车市场需求量巨大

    汽车工业作为国民经济的支柱产业,对国民经济诸多部门起着促进和带动作

用。尽管近年来汽车产销量增速逐渐放缓甚至下滑,但巨大的人口存量及其出行

需求仍将保证汽车市场巨大的需求量,从而为上游汽车模具行业持续发展奠定了

良好基础。

    ②汽车更新换代速度加快

    随着消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化,乘用车市场已经

进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势,适应客户需求,

会选择升级换代来吸引消费者,全新车型开发周期和旧车改型周期呈现缩短趋势。

    ③全球制造业转移

    根据海关数据统计,2010 年,我国模具出口额达到 22 亿美元,首次超过进

口额并首次实现贸易顺差,2019 年,我国模具出口额达到 62.46 亿美元,我国模

具行业在多年的出口过程中积累了丰富的经验和良好的信誉。近年来,全球模具

                                   5-3-17
产业制造重心呈现了向中国转移的趋势,为中国汽车模具行业发展提供了良好的

市场机遇。

    ④产业政策支持

    近年来,国家多部委及行业协会发布了《模具行业“十三五”规划》《智能

制造发展规划(2016-2020 年)》《产业结构调整指导目录(2019 年本)》《鼓励

外商投资产业目录(2019 年版)》等一系列相关产业政策对模具行业发展进行

鼓励和扶持,为汽车模具行业的发展构建了良好的政策环境。

    此外,国家发展和改革委员会等 10 部委印发《进一步优化供给推动消费平

稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)》提出通过有序推进老旧汽

车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、进一步优

化地方政府机动车管理措施等多种举措促进汽车消费,更好满足居民出行需要。

    ⑤全球化采购趋势推动国内汽车模具行业快速发展

    全球知名主机厂多为跨国公司,在全球各主要区域建立生产基地,供应当地

汽车市场。为了降低开发设计、生产、维护等综合成本,越来越多的跨国汽车主

机厂按照 QSPT 原则(质量、服务、价格、技术)对汽车模具进行全球采购,全

球化采购模式促进了汽车注塑模具行业的发展。

    目前,公司已在全球多个国家和地区设有公司和服务网点,可在当地为客户

提供模具前期开发、技术交流以及产品售后等全方位服务。由于公司的模具产品

在质量、服务、价格、技术等方面具备较强的竞争优势,在全球化采购趋势推动

下,公司的模具业务具有良好的发展前景。

    (2)中美贸易摩擦对前次募投项目的影响有限

    2018 年,受中美贸易摩擦的影响,美国客户考虑到未来的不确定性,减少

了向公司的汽车模具采购量,使得公司美国模具业务订单大幅减少,导致前次募

投项目 2019 年出现业绩大幅不及预期情形。报告期内,公司模具收入情况如下:

                                                               单位:万元

                                  5-3-18
       项目              2020 年 1-6 月       2019 年               2018 年         2017 年
对美国模具出口收入             4,666.77             2,721.42         15,306.64        14,753.13
模具出口总收入                29,348.39         41,599.70            62,584.32        65,321.72
模具营业收入                  48,304.29         74,089.31            92,764.19        87,377.65
美国模具出口收入占模
                                 9.66%                3.67%            16.50%           16.88%
具收入比重
营业收入合计                 183,448.59        277,918.39           301,001.82       290,473.53

    2019 年以来,公司不断加大国内市场和非美国市场的客户开拓,减少美国
市场模具业务下滑对公司整体模具业务的不利影响。从 2020 年上半年收入数据
来看,公司模具业务收入为 48,304.29 万元,较 2019 年同期增长 11,133.68 万元。


    总体而言,受中美贸易摩擦的影响,预计公司 2020 年对美国的模具销售收

入仍处于历史较低水平,但随着公司持续的市场开拓,预计中美贸易摩擦对前次

募投项目的影响有限。

    2、前次募投项目效益已有所改善

    公司前次募投项目 2020 年 1-6 月实现效益及同期对比情况如下:

                                                                                    单位:万元
          项目名称                        2020 年 1-6 月                   2019 年 1-6 月
大型复杂精密模具产项目                                      70.66                           -58.36
精密模具自动化专线及精密结构
                                                            23.92                       -346.77
件生产项目
大型复杂精密模具关键技术及工
                                                           330.67                           106.99
艺研发项目
           合计                                            425.25                       -298.14


    由上表可知,2020 年 1-6 月,公司前次募投项目实现效益合计 425.25 万元,

较 2019 年同期改善明显。由于相关影响因素未完全消除,前次募投项目承诺效

益短期内仍无法达预期,但随着公司在手订单业绩效应的逐步显现和积极应对措

施对业绩的进一步提振,前次募投项目效益有望进一步得到改善。

    (二)本次募投项目如出现上述情况,公司拟采取的应对措施及有效性

    1、本次募投项目是公司应对外部不利因素影响的重要举措

                                           5-3-19
    近几年,受终端汽车销售量下降及中美贸易摩擦的影响,汽车模具市场竞争

加剧,导致公司模具业务在2019年出现经营业绩下滑和产能利用率不足情形,公

司亟需提高模具产品的市场竞争力,改善模具业务整体盈利能力。由于模具属于

定制化产品,不同客户对于模具产品种类、规格型号、工艺路线等要求不同,但

从模具产品的复杂程度来看,具有复合功能、制作难度较大、生产工艺复杂、生

产周期较长、品质要求严格的模具,其产品附加值也相对更高。本次募投项目将

扩大对技术水平和加工精度要求较高的多物料集成零部件模具和小型精密零部

件模具的生产能力,并新增高附加值的高端光学器件模具产品,相比于公司现有

的注塑模具产品,前述几类模具对生产技术水平和设备加工精度要求更高,单位

价值量更高,有助于提升公司模具产品竞争力和制造能力,缓解外部环境带来的

不利影响,提高公司模具业务的市场竞争力。

    2、前述不利因素对本次募投项目的影响程度有限

    根据上文所述,汽车模具行业未来仍具有良好的发展前景,且公司应对中美

贸易摩擦和成本上升的相关措施已初见成效,随着模具行业的逐步回暖,以及公

司应对中美贸易摩擦和成本上升相关措施的持续实施,预计前述不利因素对本次

募投项目的影响程度有限。

    3、公司拟采取的其他应对措施

    为进一步降低相关不利因素影响,公司拟采取的其他措施如下:

    (1)加强现有客户的合作,积极开拓新市场客户

    ①加强现有客户合作

    汽车模具行业的特性使得客户更换供应商需要一年左右的认证审核期,因此
客户黏性较大,一般较少轻易改变供应商。公司作为 A 股市场汽车注塑模具的
龙头企业,与国内外众多汽车主机厂和汽车零部件供应商建立了良好的合作关系,
拥有极具竞争力的优质客户资源。未来,公司将持续加深对现有客户的绑定与合
作,开拓现有客户在海外其他区域的业务合作机会,稳定的客户基础及良好的合
作记录将为公司模具产品销售提供保障。
                                  5-3-20
       ②积极开拓新市场新客户

       为深化与国内外客户合作和应对未来美国订单可能减少的影响,公司将持续
开拓其他欧美市场、南亚及东南亚市场、日本市场及国内汽车市场。

       截至 2020 年 6 月 30 日,公司模具业务收入为 48,304.29 万元,较 2019 年同
期增长 11,133.68 万元,前述措施已初见成效。


       (2)加大通信和电子等行业领域的业务规模

       最近三年,受益于通信及互联网行业的发展,公司面向通信和电子行业五金
结构件业务规模呈现逐年上涨趋势。未来,公司一方面将继续保持在中兴、华为
等核心客户的供应商体系中的优势地位,伴随客户的业务发展实现业绩稳步增长;
另一方面,公司将通过持续的市场开拓不断开发新客户,进一步扩大产品销售规
模。


       (3)持续加强成本和人员管控

       随着材料成本及劳动力成本持续上升,环保法规实施力度的加强,制造及管
理成本也随之上升。为应对内、外部环境变化带来的不利影响,公司积极研究对
策,精简内部生产方面的架构流程、优化成本管控,提升生产运营效率和费用控
制,着力增强降本增效作用,提高企业经济效益,具体措施如下:①优化和精简
产品结构,在保证产品强度同时减少不必要的材料消耗;②用已做过前期处理的
模具型胚替代原有的人工剪裁工序,从而减少人工消耗;③在客户未指定具体配
件前提下,与客户协商使用统一的标准化配件;④建立内部信息分享机制,对所
遇到的问题进行经验总结,减少生产过程中的内部失误环节;⑤加强企业内部信
息化建设和自动化建设,提高生产效率。


       (4)积极开展多项技术创新

       公司将持续开展模具和结构件新技术、新产品的研发,积极推进产品结构调
整,在汽车轻量化技术、多物料集成技术、IME(模内电子)技术,以及小型精
密零部件、光学器件、精密结构件的生产制造等方面积极开展技术创新,为募投
项目的实施提供充分的技术储备,确保募投项目产品的技术先进性和市场竞争力。

                                      5-3-21
截至 2020 年 6 月 30 日,公司及子公司已拥有 38 项发明专利,361 项实用新型
专利和 142 项计算机软件著作权,技术成果和储备较为丰富。


    四、结合本次募投项目在手订单、各报告期内相同业务的销售收入及各报

告期末在手订单情况,进一步说明新增产能的消化措施及有效性

    (一)本次募投项目在手订单情况

    公司的模具产品生产周期一般为 6 至 12 个月,结构件产品生产周期相对较

短,约为 1 至 2 个月。本次募投项目中模具生产基地建设期为 2 年,结构件生产

基地建设期为 1 年,由于项目建设周期与产品生产周期相比较长,且部分募投项

目产品因对设备加工精度和尺寸要求较高,需在新购置设备投产后才可进行生产,

故公司目前暂未与客户就本次募投项目产品签订相关订单。

    (二)各报告期内相同业务的销售收入及各报告期末在手订单情况

    本次募投项目产品主要为模具和结构件,其中模具产品主要侧重于节能减排

的汽车轻量化零部件模具以及对技术水平和加工精度要求较高的多物料集成零

部件模具和小型精密零部件模具,并新增高端光学器件模具,结构件产品则侧重

于 5G 通信相关产品的五金结构件。由于公司的模具和结构件产品均为定制化产

品,且前述部分产品相比于公司现有产品对生产技术水平和设备加工精度要求更

高,因此与公司现有模具和五金结构件产品不完全相同。

    报告期内,公司模具和五金结构件各年销售收入和在手订单情况如下:

    1、模具业务情况

                                                                         单位:万元
                2020.6.30/2020 2019.12.31/2019   2018.12.31/2018   2017.12.31/2017
     类别
                  年 1-6 月         年度              年度              年度
 模具销售收入         48,304.29      74,089.31         92,764.19         87,377.65
 模具在手订单      127,279.09       114,003.15         80,576.30         85,734.15


    报告期内,受汽车行业变化和中美贸易摩擦等影响,公司模具产品销售收入

在 2019 年出现一定幅度下滑。公司已积极采取多项应对措施并初见成效,截至

                                     5-3-22
2020 年 6 月,公司的模具销售收入为 48,304.29 万元,相比 2019 年同期增加

11,133.68 万元,上涨 29.95%。从在手订单来看,自 2019 年开始,公司的模具在

手订单金额呈现持续上涨趋势。随着公司相关改善措施效果的逐步显现,持续向

好的业务发展趋势和较为充足的在手订单为本次募投项目模具基地子项目产能

消化提供良好基础。

    2、五金结构件业务情况

                                                                           单位:万元
               2020.6.30/2020    2019.12.31/2019   2018.12.31/2018   2017.12.31/2017
  产品类别
                 年 1-6 月            年度              年度              年度
五金结构件销
                     74,777.96         95,012.42         85,508.65         81,533.22
   售收入
五金结构件在
                     57,990.37         49,138.06         44,713.30         32,327.23
    手订单

    报告期内,公司五金结构件产品销售收入和在手订单金额呈现持续上涨趋势,

由于结构件单个产品价值较低、需求量相对较大,客户通常根据自己的生产计划

随时向公司下订单,因此各期末五金结构件在手订单金额相比模具略低。随着

5G 通讯大规模商用的推进,5G 相关的业务订单的市场需求将长期保持较高水平,

从而为本次募投项目结构件基地子项目产能消化提供良好基础。

    (三)新增产能的消化措施及有效性

    1、维持现有优质客户资源

    经过十多年的积累,公司发展和积累了大批优质客户资源,与一汽大众、宝
马、丰田、日产、福特等汽车主机厂,彼欧、延锋集团、IAC、佛吉亚、电装等
全球领先的汽车零部件供应商以及中兴、华为等全球领先的通信设备制造商建立
了良好的业务合作关系。公司优质和稳定的客户资源将为本次募投项目的产能消
化提供坚实的基础。


    2、采取多种方式扩大产品销售渠道

    (1)模具业务


                                       5-3-23
    海外市场方面,公司已构建了完善的全球销售和服务网络,在美国、德国、
印度、马来西亚均设立了公司,并在法国、土耳其、日本等国家拥有稳定的战略
合作伙伴。经过多年来探索与经营,公司已具备丰富的海外客户资源和市场营销
经验,未来可进一步扩大海外市场的业务规模。近两年,公司已陆续新开发了丰
田合成、Assan Hanil、Montaplast、BM Plastic、Joyson、Cormaplast 等多家海外
客户,并有 SMP、迪安、MAHLE,亚普等多家意向客户正在积极接触中,其中
部分地区的客户已到达报价阶段。

    国内市场方面,公司在国内建立了多个专业模具工厂,拥有在大项目启动后
短时间实现批量化生产的能力。近几年,受中美贸易摩擦影响,公司加大了国内
市场的开拓力度,逐渐在国内市场建立品牌知名度。近两年,公司已陆续开发了
江南模塑、吉利、华为、爱信、安易达、无锡比亚等客户,并直接或间接通过汽
车零部件供应商成为蔚来、恒大、宝能、小鹏、威马等新能源汽车品牌的模具供
应商。

    不断增加的新客户和新市场为募投项目模具产品的产能消化提供保障。

    (2)结构件业务

    公司的通讯结构件客户主要为中兴、华为等全球通信设备主流厂商,报告期
内,公司通过派驻业务人员、加强客户沟通交流、与客户联合开发、配合客户进
行产品测试、帮助客户实现产品落地等多种方式与前述客户一直保持着紧密的合
作。未来,公司将继续加强与中兴、华为的交流与合作,并积极拓展其他国内外
客户资源。随着 5G 通讯大规模商用,公司下游核心客户不断增长的业务规模将
为公司募投项目的五金结构件产品的产能消化提供良好的基础。


    3、公司具备较强的竞争优势

    公司是模具行业能够同时实现大规模生产精密注塑结构件、精密五金结构件
产品的综合类公司,客户主要为全球知名的汽车主机厂及汽车零部件供应商和全
球领先的通信设备制造商,具备技术优势、客户优势及全球服务优势。随着近年
来国内外汽车节能减排的逐步普及和 5G 商用进程加速,市场对汽车塑料零部件



                                  5-3-24
和 5G 相关设备的需求也将进一步加大,公司作为其上游供应商,相应的模具和
结构件业务也将迎来新的发展机遇。


       4、生产制造能力的提升更能满足客户需求

       公司将通过本次募投项目购置高精度的生产加工设备和先进的自动化设备,
形成高效一体化的管理和制造体系,在降低人工和管理成本的同时,提高生产效
率、制造精度和产品品质。同时,生产制造能力的增强将帮助公司提升客户响应
和服务能力,从而更好地满足客户对于产品的各项需求,使得公司在提高现有客
户粘性的同时可以吸引更多新客户,从而扩大募投项目产品的销售。


       5、募投项目产品具有较高的技术门槛

       本次募投项目所生产的小型精密零部件模具、光学器件模具、多物料集成零
部件模具对生产技术水平和设备加工精度要求更高,由于产品的要求更高,其市
场竞争程度也较现有产品有所缓和,更有利于公司新客户的开发和获取。

       公司多年的行业积累、良好的客户资源、较强的竞争优势、较高的制造能力
将为募投项目的产能消化提供可靠的保障。截至 2020 年 6 月 30 日,公司的前述
部分措施已初见成效,公司模具和五金结构件业务 2020 年上半年销售收入均较
去年同期所有上涨,在手订单均呈现良好的增长态势。


       综上,公司本次募投项目是公司发展的战略性举措,有利于提升公司产品竞

争力和盈利能力,公司制订的产能消化措施具有一定的有效性,本次募投项目的

产能消化能够得到相应保障。

       五、中介机构核查意见

       保荐机构主要核查程序如下:

       1、查阅发行人首发的招股说明书、前次募投项目可行性研究报告;

       2、查阅发行人募集资金使用的相关公告文件和资料;

       3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告,了解本次募投项目具体情

况;
                                    5-3-25
    4、查阅发行人报告期内的外销收入及美国销售收入相关资料;

    5、访谈发行人财务总监等高级管理人员,了解前次募投项目和本次募投项

目的具体情况;

    6、访谈发行人相关业务负责人,了解前次募投项目和本次募投项目不利因

素应对措施及新增产能消化措施;

    经核查,保荐机构认为:

    1、由于前次募投项目可研报告编制时间较早,近几年的市场偏好状况和供

求关系已发生较大变化及受中美贸易摩擦的影响,导致项目实现的效益未达预期,

前述影响因素在前次募投项目决策过程中未能充分预见,具有一定的合理性;

    2、发行人已针对相关不利因素采取应对措施,由于相关措施的实现效果尚

需一定过渡时间,导致前次募投实际效益仍大幅低于预期,具有一定的合理性;

    3、前次募投项目的不利因素影响程度已有所缓和,前次募投项目效益有望

得到改善;本次募投项目是公司应对外部不利因素影响的重要举措,发行人还将

采取多项其他措施应对相应不利因素对本次募投项目的影响,其中部分措施已实

施并初见成效;

    4、由于项目建设周期与产品生产周期相对较长,公司目前暂未与客户就本

次募投项目产品签订相关订单;截至2020年6月30日,公司模具业务经营状况已

有所好转,在手订单较为充足,五金结构件产品销售收入和在手订单金额呈现上

涨趋势,为新增产能消化提供良好基础;公司多年的行业积累、良好的客户资源、

较强的竞争优势、较高的制造能力为募投项目的产能消化提供可靠的保障,公司

将通过维持现有优质客户资源、扩大产品销售渠道等多种措施消化新增产能,具

有一定的有效性。




    问题2:关于商业承兑汇票。各报告期末,申请人应收款项融资余额(应收票

据)分别为12,856.66万元、18,355.98万元、22,145.52万元和18,376.67万元,其中
                                  5-3-26
绝大部分为商业承兑汇票。请申请人进一步说明并披露:(1)相关坏账准备计提

的依据和过程,计提是否充分、是否同行业上市公司可比。请保荐机构、申报

会计师说明核查依据、程序、过程,并发表明确核查意见。

    【回复】

    一、各报告期末,公司应收款项融资(应收票据)余额的情况如下:

                                                                               单位:万元
      项目         2020 年 6 月末         2019 年末           2018 年末        2017 年末
银行承兑汇票              3,386.48                2,945.49         7,501.39        3,700.13
商业承兑汇票             14,990.18           19,200.03           10,854.59         9,156.53
  账面原值合计           18,376.67           22,145.52           18,355.98       12,856.66
坏账准备金额                        -                    -                -                -
  账面净值合计           18,376.67           22,145.52           18,355.98       12,856.66

    各报告期末,公司应收款项融资余额(应收票据)分别为 12,856.66 万元、
18,355.98 万元、22,145.52 万元和 18,376.67 万元,其中商业承兑汇票的出票人主
要是中兴、TCL、比亚迪等国际知名企业,上述公司在报告期内经营情况稳定良
好,不存在财务困难,在国内外均负有极高的信誉,旗下均设有受银保监会监管
的财务公司,允许随时将票据贴现。公司与上述公司的合作,一直本着友好合作
互惠互利的原则,以共同发展为目标和根本利益,遵守合同约定,在合作历史中
不存在违约或逾期等不良记录。

    公司针对应收票据的内部管理较为严格谨慎,综合考虑出票人、承兑人的信
用及财务情况、承兑期限等,仅接受承兑人为国内知名银行的银行承兑汇票和承
兑人为国际知名企业或国资控股企业的商业承兑汇票,并优先考虑银行承诺予以
贴现的商业承兑汇票。

    各报告期末,商业承兑汇票的组成如下表:

                                                                               单位:万元
     项目        2020 年 6 月末         2019 年末            2018 年末        2017 年末
     中兴              12,091.04           16,090.12              7,546.96        8,477.47
     TCL                1,934.66            2,452.11              2,218.70                 -
                                         5-3-27
     项目        2020 年 6 月末       2019 年末         2018 年末       2017 年末
    比亚迪                964.48            596.40           1,088.93         669.19
     其他                         -             61.40               -           9.87
     总计              14,990.18         19,200.03          10,854.59       9,156.53

    二、应收款项融资(应收票据)坏账准备计提的依据和过程

    (一)报告期内,公司与应收款项融资(应收票据)有关的会计政策

    1、2018 年 12 月 31 日及以前年度,公司执行金融工具准则(2006)版

    公司将应收票据分类为银行承兑汇票及商业承兑汇票,采用实际利率法,按
摊余成本计量。

    在资产负债表日对应收票据的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生了
减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

    2、2019 年 1 月 1 日及以后年度,公司执行金融工具准则(2017)版

    公司根据新金融准则的有关规定,判断应收票据的业务模式为日常根据资金
安排而准备在需要时随时将应收票据进行贴现或背书,最终确定公司管理应收票
据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,确认为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,在应收款项融资科目核算。

    持有过程中,无论其是否存在发生减值的客观证据,公司均采用预期信用损
失的方法按照整个存续期内预期信用损失或 12 个月内预期信用损失对应收款项
融资计提坏账准备。

    基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失时,考
虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

    当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,公司参
考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险
特征将应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下:


                                       5-3-28
 组合名称                  确定组合的依据                       计提方法
无风险银 行   承兑人具有较高的信用评级,历史上未发生票
                                                         参考历史信用损失经验确
承兑票据 组   据违约,信用损失风险极低,在短期内履行其
                                                         定预期信用损失
合            支付合同现金流量义务的能力很强
商业承兑 汇   包括除无风险银行承兑票据组合之外的其他票   参考历史信用损失经验确
票组合        据                                         定预期信用损失
    (二)应收款项融资(应收票据)坏账准备计提的过程

    1、无风险银行承兑票据组合

    报告期内,公司银行承兑汇票余额分别为 3,700.13 万元、7,501.39 万元、
2,945.49 万元和 3,386.48 万元,承兑人均为民生银行、农业银行、浦发银行、中
国银行、中信银行、平安银行等国内知名银行,具有较高的信用评级,历史上未
发生票据违约,信用损失风险极低,在短期内履行其支付合同现金流量义务的能
力很强,未发现有客观证据表明其发生了减值,参考历史信用损失经验确定预期
信用损失,公司认为无风险银行承兑票据组合无需计提坏账准备。

    2、商业承兑汇票组合

    (1)中兴

    报告期内,公司对中兴的应收票据余额分别为 8,477.47 万元、7,546.96 万元、
16,090.12 万元和 12,091.04 万元,占商业承兑汇票组合 92.58%、69.53%、83.80%
和 80.66%。

    公司收到其开出的商业承兑汇票后,可以根据自身需求将汇票质押至银行并
开具金额相等的银行承兑汇票,亦可以在国内各大银行或中兴旗下财务公司贴现。
中兴出具的商业承兑汇票系各大银行认可的票据,且允许以此为质押物出具银行
承兑汇票。

    公司与中兴的合作历史中不存在票据到期无法承兑的情况。

    报告期内,中兴虽经历了“2018 年美国制裁中兴事件”,但 2018 年 7 月 14
日已解除禁令,此后迅速恢复正常生产,仅导致其 2018 年度业绩短暂下滑,不
存在会计准则中规定的发生减值的情况,预期信用风险损失为 0。

    公司认为报告期内,中兴出具的商业承兑汇票不存在减值风险。

                                      5-3-29
    (2)TCL

    报告期内,公司对 TCL 的应收票据余额分别为 0.00 万元、2,218.70 万元、
2,452.11 万元和 1,934.66 万元,占商业承兑汇票组合 0.00%、20.44%、12.77%和
12.91%。

    TCL 出具的商业承兑汇票,行业内称之为“TCL 金单”,由 TCL 发布的“简单
汇平台”出具,TCL 以电子方式确认及承诺对供应商的应付账款来帮助供应商方
便地盘活应收账款,解决融资难问题,同时平台受到银保监会的监管。TCL 金
单在 TCL 上游供应链内获得各级供应商的广泛认可并允许自由拆分和流通,可
以在简单汇平台随时贴现。

    公司与 TCL 的合作历史中不存在票据到期无法承兑的情况,不存在会计准
则中规定的发生减值的情况,预期信用风险损失为 0。

    公司认为报告期内,TCL 出具的商业承兑汇票不存在减值风险。

    (3)比亚迪

    报告期内,公司对比亚迪的应收票据余额分别为 669.19 万元、1,088.93 万元、
596.40 万元和 964.48 万元,占商业承兑汇票组合 7.31%、10.03%、3.11%和 6.43%。

    比亚迪出具的商业承兑汇票,行业内称之为“迪链”票据,由比亚迪发布的“迪
链金融信息平台”,比亚迪以真实的贸易背景为基础,整合供应链产业,对供应商应
付账款进行债权的确权,确权后的债权使得中小企业获得银行等资金提供方信贷
支持,同时平台受到银保监会的监管。迪链票据在比亚迪上游供应链内获得各级
供应商的广泛认可并允许自由拆分和流通,允许在迪链金融信息平台随时贴现。

    公司与比亚迪的合作历史中不存在票据到期无法承兑的情况,不存在会计准
则中规定的发生减值的情况,预期信用风险损失为 0。

    公司认为报告期内,比亚迪出具的商业承兑汇票不存在减值风险。

    (4)其他




                                   5-3-30
       2017 年末和 2019 年末,公司持有创维集团财务有限公司出具的商业承兑汇
票余额为 9.87 万元和 9.48 万元。创维集团财务有限公司的实际控制人创维集团
有限公司为香港上市公司。

       2019 年末,公司持有东莞市中电爱华电子有限公司出具的商业承兑汇票余
额 51.92 万元。根据国家企业信用信息公示系统显示,东莞市中电爱华电子有限
公司的股东为中国中电国际信息服务有限公司,实际控制人为国务院。

       综上,公司认为报告期内,商业承兑汇票组合不存在减值风险。

       三、同行业可比公司

       公司与同行业可比公司应收款项融资(应收票据)坏账准备计提比较情况如
下:

 股票代码      股票简称   2020 年 6 月末        2019 年末    2018 年末    2017 年末
002510.SZ       天汽模            0.04%              0.32%        0.00%        0.00%
002595.SZ      豪迈科技          未披露              0.77%        0.00%        0.00%
002190.SZ      成飞集成          未披露              0.03%        0.00%        0.00%
002965.SZ      祥鑫科技           0.00%              0.00%        0.00%        0.00%
603917.SH      合力科技          未披露              0.00%        0.00%        0.00%
       行业平均水平                    -             0.22%        0.00%        0.00%
002786.SZ      银宝山新           0.00%              0.00%        0.00%        0.00%

    注1:数据来源:wind资讯、年度报告及定期报告;注2:以上数据截至2020年8月27日。

       2017 年末、2018 年末和 2019 年末同行业可比公司应收款项融资(应收票据)
坏账准备计提比例的平均水平分别为 0.00%、0.00%、和 0.22%。公司的应收款
项融资(应收票据)坏账准备计提比例分别为 0.00%、0.00%和 0.00%,与同行
业可比公司基本一致,与部分同行业可比公司存在差异的原因系客户体系以及票
据的出具和流通方式的差异,导致票据存在不同的减值风险。

       综上,公司应收款项融资(应收票据)坏账准备计提的依据合理充分,与同
行业上市公司不存在明显差异。

       四、中介机构核查意见

                                       5-3-31
    保荐机构和申报会计师主要核查程序如下:

    1、与公司管理人员进行访谈,了解公司应收票据的业务模式;

    2、与公司业务人员进行访谈和查询公开信息,了解客户应收票据的出具方
式和流通方式;

    3、检查了票据的到期承兑情况,分析是否存在逾期未承兑的情况;

    4、通过出票人公开的财务信息及天眼查资料,了解出票人业务开展情况、
财务状况及是否存在影响持续经营的重大诉讼,分析是否存在票据承兑风险;

    5、对期末的票据进行了函证;

    6、检查了票据的列报是否正确;

    经核查,保荐机构和申报会计师认为:

    公司应收款项融资(应收票据)坏账准备计提符合企业会计准则,确认坏账
准备的依据合理充分,与同行业上市公司不存在明显差异。




    问题3:关于现金分红。申请人最近三年累计现金分红占最近三年年均净利

润的比例为27.28%。请申请人进一步说明并披露:(1)现金分红是否符合公司

章程规定;(2)最近三年以现金方式累计分配的利润是否少于最近三年实现的

年均可分配利润的30%,是否符合《再融资业务若干问题解答》的规定,是否

构成本次发行的障碍。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据与过程,

并发表明确核查意见。

    【回复】

    一、现金分红是否符合公司章程规定

    (一)发行人《章程》关于现金分红的有关规定

    公司《章程》第一百八十一条规定:公司优先采用现金分红的方式。在具备

现金分红的条件下,公司应当采用现金分红进行利润分配。在符合利润分配的条
                                  5-3-32
件下,公司在当期利润分配中将包含现金分红。在满足现金分红条件下,公司每

年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%(含10%)。

    (二)发行人最近三年的现金分红情况

    公司最近三年现金分红情况如下:

      项目             2019年度              2018年度        2017年度
合并报表下归属于母
                            -26,274.75            4,166.29        6,454.91
公司净利润(万元)
  现金分红金额
                                     -              800.60          648.11
    (万元)
  现金分红占比                       -             19.22%          10.04%

    1、2017年利润分配情况

    2018年6月22日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于审议深

圳市银宝山新科技股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》,公司以截至

2017年12月31日的总股本381,240,000股为基数,向全体股东每10股派0.17元人民

币现金(含税),共计派发648.11万元(含税)。

    公司2017年度可供分配利润6,454.91万元,公司2017年度现金分红占2017年

度可供分配利润的比例为10.04%,符合公司《章程》规定。

    2、2018年利润分配情况

    2019年5月28日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司2018

年度利润分配预案的议案》,公司以截至2018年12月31日的总股本381,240,000

股为基数,向全体股东每10股派0.21元人民币现金(含税),共计派发800.60万

元(含税)。

    公司2018年度可供分配利润4,166.29万元,公司2018年度现金分红占2018年

度可供分配利润的比例为19.22%,符合公司《章程》规定。

    3、2019年利润分配情况

    2020年5月26日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2019
                                    5-3-33
年度利润分配预案的议案》,2019年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公

积金转增股本。

    公司2019年度可供分配利润-26,274.75万元,公司2019年度未进行现金分红

符合公司《章程》规定。

    综上所述,公司最近三年现金分红符合公司《章程》规定。

    二、最近三年以现金方式累计分配的利润是否少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%,是否符合《再融资业务若干问题解答》的规定,是否构成本

次发行的障碍

    (一)关于最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例为 27.28%

的相关说明

    2017 年、2018 年和 2019 年,公司合并报表归属于母公司的净利润分别为

6,454.91 万元、4,166.29 万元和-26,274.75 万元,由于公司 2019 年合并报表归属

于母公司的净利润为负数且未进行现金分红,在不考虑 2019 年的情况下,公司

2017 年、2018 年实现的年均可分配利润为 5,310.60 万元,公司 2017 年和 2018

年累计现金分红金额为 1,448.71 万元,占 2017 年和 2018 年的年均可分配利润比

例为 27.28%。

    (二)公司报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定

    《再融资业务若干问题解答》规定:根据《上市公司证券发行管理办法》及

《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》,上市公司申请公开发行的,最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。对于上述分红指标的计算口径:(1)最近三年现金分红是指对最近三个会

计年度内可分配利润的现金分红,当年中期分红计入当年分红;(2)上市公司在

上述期间以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公

司现金分红,纳入当年现金分红计算范围;(3)可分配利润是指合并报表归属于

母公司的净利润。

                                   5-3-34
    2017 年至 2019 年,公司现金分红金额分别为 648.11 万元、800.60 万元和 0

万元,合计 1,448.71 万元,公司最近三年年均归属于母公司的净利润为-5,217.85

万元。根据《再融资业务若干问题解答》规定的分红比例计算口径,公司最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。此

外,本次发行不属于公开发行。

    综上,公司报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定,

不构成本次发行的障碍。

    三、中介机构核查意见

    保荐机构、申报会计师和律师主要核查程序如下:

    1、查阅了发行人最近三年历次分红的相关的会议文件;

    2、查阅了发行人《章程》、最近三年《审计报告》和年度报告。

    3、查阅了发行人最近三年分红实施情况的有关公告。

    经核查,保荐机构、申报会计师和律师认为:

    发行人最近三年现金分红符合公司《章程》和《再融资业务若干问题解答》

相关规定,不构成本次发行的障碍。




                                   5-3-35
(本页无正文,为深圳市银宝山新科技股份有限公司《关于请做好银宝山新非公
开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页)




                                         深圳市银宝山新科技股份有限公司

                                                         年    月    日




                                5-3-36
(本页无正文,为中天国富证券有限公司《关于请做好银宝山新非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》之签章页)




    保荐代表人签名:
                          彭德强                   傅   坦




                                                 中天国富证券有限公司

                                                        年   月     日




                                   5-3-37
                        保荐机构董事长声明

    本人已认真阅读《关于请做好银宝山新非公开发行股票发审委会议准备工作
的函的回复》的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,回复文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。




    董事长签名:
                       余维佳




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       年     月    日




                                 5-3-38

关闭窗口