华源控股:关于公司股东股份减持计划的预披露公告

                                                                   关于公司股东股份减持计划的预披露公告

 证券代码:002787                           证券简称:华源控股                     公告编号:2020-088


                               苏州华源控股股份有限公司

                      关于公司股东股份减持计划的预披露公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。


    公司于近日收到公司董事王卫红先生出具的《股份减持计划告知函》,王卫红先生计划自本公告
之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份(以下简称“减持计划”),
现将有关情况公告如下:
    一、股东基本情况
    截至本公告日,拟减持股份的股东持有公司股份情况如下所示:
                                                  持股数量            占公司        持有无限售条件
       股东名称             公司任职
                                                  (股)            总股本比例      股份数量(股)
        王卫红                董事                5,143,227           1.6277%          1,285,807
           合计                -                  5,143,227          1.6277%           1,285,807
    备注:1、截至2019年12月31日,王卫红持有公司股份5,143,227股。根据董监高每年减持的股份不超过其上一

年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%的规定,王卫红2020年持有的无限售条件的股份数量为1,285,807股。

    2、以2020年9月30日公司总股本315,974,697股为基准,不考虑公司后续可转换债权转股情况。

    二、本次股份减持计划的主要内容
    1、减持股东名称:王卫红先生
    2、减持目的:个人资金需求。
    3、拟减持数量、占公司总股本比例:
    本次股东计划减持的股份数量如下表所示:
                                                     拟减持股份数量不超过        拟减持股份不超过
           股东名称      持有公司股份数量(股)
                                                             (股)              公司总股本比例
            王卫红              5,143,227                  1,200,000                 0.3798%
             合计               5,143,227                     1,200,000              0.3798%
    4、减持股份来源:公司购买常州瑞杰新材料科技有限公司(以下简称“瑞杰科技”)资产发行
的股份。
    5、减持期间:自本公告之日起十五个交易日后的六个月内,即2020年11月2日至2021年5月2日。
减持期间如遇董事买卖股票的敏感期限制,应在该敏感期停止减持股份。
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    6、减持方式:集中竞价、大宗交易、协议转让及中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式。
其中通过集中竞价交易方式减持的,在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的
1%;通过大宗交易方式进行减持的,在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数2%。
    7、减持价格:根据减持时的市场价格及交易方式确定,如遇公司股票在期间发生除权除息事项
的,减持价格区间及减持股份数量作相应调整。
    三、股东所作承诺及履行情况
    (一)股份锁定承诺
    1、王卫红先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)修订稿》
中承诺:①承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让;其中,
若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月,则取得
的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时,业绩承诺期内,承诺人当
年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利
润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额-截至当年年末累计应补偿的股份(若有)-累计已解
除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份,并以其各自在标的公司的相
对持股比例分别计算其应补偿的股份(若有)。②本次交易完成后,承诺人因公司送股、资本公积金
转增股本等原因而取得的公司股份,亦应遵守前述约定,同时前述约定的解除限售股份数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约
定,则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。③除按照前述约定解除限售的
股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外,承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不
得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
    截至本公告披露日,王卫红先生不存在违反上述承诺的情形。
   (二)业绩承诺

    1、业绩承诺

    王卫红先生作为公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺主体之一,对公司的业绩承诺期间

为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向公司承诺,瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、

2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、

3,900 万元。公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前,聘请具有证券期货业务资

格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》,在年度审计

报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额,净利润差

额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。

    2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
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    若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数,则业

绩承诺方需就净利润差额以股份的形式(下称“补偿股份”)向公司进行补偿;如业绩承诺方所持股份

不足以补偿的,则不足部分由业绩承诺方以现金的形式(下称“补偿现金”)向公司进行补偿。

    业绩承诺期内,业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施:

    1)对于业绩承诺期前两年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净

利润数,但不低于累计承诺净利润数的 90%,则交易对方无需进行补偿,净利润差额部分顺延至下一

年度合并计算;若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%,则当年

度应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累计实现的净利

润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的

收购总价-累计已补偿金额。

    2)对于业绩承诺期第三年而言,若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净

利润数,则当年应补偿金额=(标的公司截至当年年末累计承诺净利润数-标的公司截至当年年末累

计实现的净利润数)÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公

司全部股份的收购总价-累计已补偿金额。

    3)当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷股份发行价格,该股份数计算结果如有小数,则向上

取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算

应补偿股份数量,并协助公司通知股份登记机构,将补偿股份转移至公司董事会设立的专门账户(下

称“补偿股份专户”),进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后,不再拥有补偿

股份所对应的表决权及股利分配的权利,该等股份应分配的利润归公司所有。

    4)如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的,则不足部分由业绩承诺方以现金

的形式向公司进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内

计算应补偿现金金额,并将补偿现金汇付至公司指定的银行账户。

    在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补

偿的股份或现金不冲回。如在补偿实施前公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发

生,将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。

    3、股份补偿的实施

    于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后,公司将在两个月内就补

偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案,公司将以 1.00 元的总价定向回购

当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份,并予以注销;若股东大会未通过定向回购议案,则公司

应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方,各业绩承诺方将在接到通知后的 30
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日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与公司董事会确定的股权登记日登记在册的除

业绩承诺方以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数

后公司的股份总数的比例享有获赠股份。

    4、资产减值补偿

    在业绩承诺期届满后的 3 个月内,公司将对标的公司进行减值测试,并聘请各方认可的具有证券

期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减

值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额>已补偿股份总

数×股份发行价格+已补偿现金总额,则业绩承诺方需另行补偿,另行补偿的金额为:标的公司的期

末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额,业绩承诺方应先以其各自在本次交易

中取得的目标股份向公司进行补偿,即由公司以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份,不足部分则

以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。

    业绩承诺期内公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生,将按照深交所的

相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的

相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在

本次交易中所取得的全部交易对价为限。

    5、承诺履行情况

    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2020】第 3-189 号鉴证报告,瑞杰科技

2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,771.83 万元、3,485.76

万元、4,408.56 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,745.01 万元、3,427.65

万元、4,321.41 万元,合计数为 10,494.07 万元,累计完成业绩承诺 103.90%。2017 年度未完成业绩

承诺,2018 年度完成业绩承诺,2019 年度完成业绩承诺,累计完成业绩承诺。
    截至本公告披露日,王卫红先生严格遵守了上述承诺,并严格履行了《上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定,未出现违反上述承诺的行为。
    四、其他相关说明
    1、本次股票减持未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法
律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次减持而违反尚在履行的承
诺的情形。
    2、本次减持计划期间,公司将督促股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高
                                                         关于公司股东股份减持计划的预披露公告
减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求,并履行相应的信息披露义
务。
       3、本次减持计划实施具有不确定性,拟减持股东将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等
因素决定是否实施本次股份减持计划,存在减持时间、减持价格的不确定性。
       4、王卫红先生不是公司实际控制人,本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化,不会对
公司的持续性经营产生影响,公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。
       5、公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促股东按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。
       五、备查文件
       1、股东出具的《股份减持计划告知函》。


       特此公告。


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