永和智控:关于实际控制人拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告

证券代码:002795           证券简称:永和智控           公告编号:2019-061


          永和流体智控股份有限公司关于实际控制人
            拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告

          本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



        特别提示:

    1、本次实际控制人应雪青、陈先云权益变动是由于成都美华圣馨医疗科技

合伙企业(有限合伙)增资台州永健控股有限公司(本公司控股股东,占公司

总股本的 29%)而引起的权益被动稀释,不涉及控股股东所持上市公司股份的直

接转让,不涉及上市公司关联交易情形,不会触及要约收购。

    2、实际控制人应雪青、陈先云控制的迅成贸易有限公司(本公司第二大股

东,占公司总股本的 22.38%)、玉环永宏企业管理有限公司(本公司第三大股东,

占公司总股本的 9.25%)、玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)(本公司第四

大股东,占公司总股本的 7.50%)分别出具不可撤销《放弃表决权声明》。


    3、本次权益变动后,公司控股股东不发生变化,仍为台州永健控股有限公
司,实际控制人将变更为曹德莅。

    4、上述权益变动事项均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定
履行了相应的内部审议及批准程序,尚待永健控股完成工商变更登记手续。

    5、公司股票将于 2019 年 10 月 11 日(星期五)开市起复牌。


一、本次权益变动概述

    永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股股东台

州永健控股有限公司(以下简称“永健控股”)、实际控制人应雪青、陈先云夫妇
与成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都美华”)于 2019
年 10 月 10 日签署《增资及借款协议》:成都美华拟对永健控股单方增资 20,000
万元,增资完成后成都美华持有永建控股股权比例为 88.89%,从而获得永健控

股控制权。应雪青、陈先云夫妇持有永建控股股权比例被动减少为 11.11%。成
都美华同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款 57,500 万元。

    同时,应雪青、陈先云夫妇控制的公司第二大股东迅成贸易有限公司(以下

简称“迅成贸易”)、第三大股东玉环永宏企业管理有限公司(以下简称“玉环永
宏”)、第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“玉环永
盛”)分别出具《放弃表决权声明》:不可撤销地放弃其持有本公司 22.38%、9.25%、
7.50%股份对应的表决权。

    本次权益变动完成后,成都美华将通过永健控股控制本公司 29%的股份,同

时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有本公司股份对应表决权,
成都美华成为上市公司间接控股股东,曹德莅成为上市公司新实际控制人。

二、交易各方基本信息

(一)甲方:永健控股

      企业名称       台州永健控股有限公司

      成立日期       2001 年 7 月 23 日

     法定代表人      应雪青

      注册资本       2500 万元

        住所         玉环市清港镇清港村迎宾路 51 号

      企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码   91331021732021798G

      经营范围       控股公司服务,国家法律、法规及政策允许的投资业务,企业管
                     理咨询服务,投资咨询服务(不含证券、期货);五金产品、卫生
                     洁具、机械设备销售,货物进出口、技术进出口(未经金融等监
                     管部门批准,不得从事向公众融资存款,融资担保、代管理财等
                     金融服务)

      营业期限       2001 年 7 月 23 日至长期

   股东及持股比例    应雪青(持股比例 58.33%)、陈先云(持股比例 41.67%)
(二)乙方一:应雪青
姓名                                应雪青
性别                                男
国籍                                中华人民共和国
身份证号                            332627197412******
住所、通讯地址                      玉环市清港镇清港村迎宾路 51 号
在公司任职情况                      董事长兼总经理
是否取得其他国家或地区居留权        无


(三)乙方二:陈先云
姓名                                陈先云
性别                                女
国籍                                中华人民共和国
身份证号                            332627197410******
住所、通讯地址                      玉环市清港镇清港村迎宾路 51 号

在公司任职情况                      董事
是否取得其他国家或地区居留权        无


(四)丙方:成都美华
企业名称           成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)
成立日期           2018 年 6 月 12 日
执行事务合伙人     曹德莅
出资额             4,000 万元
注册地址           成都市锦江区静康路 399 号附 1 号(自编号 466 号)
企业类型           有限合伙企业

统一社会信用代码   91510104MA6CGQMY5E
                   研究、租赁、销售医疗器械(一类)并提供技术服务;企业管理咨询;
                   医疗技术研究、技术咨询;软件开发及销售;信息系统集成服务;电
经营范围           子产品、机械设备租赁。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国
                   务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动)。
营业期限           2018 年 6 月 12 日至 2038 年 6 月 11 日
                   普通合伙人:曹德莅,出资额 2,040 万元,出资比例 51.00%。
合伙人及出资结构
                   有限合伙人:杨缨丽,出资额 1,960 万元,出资比例 49.00%。


       曹德莅为成都美华普通合伙人、执行事务合伙人,持有合伙企业 51%出资份
额,为成都美华实际控制人。曹德莅的简历如下:

    曹德莅,男,1972 年 8 月出生,中国国籍,曾任成都铁山实业集团有限公

司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理;2014 年 3
月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。

三、权益变动相关合同主要内容

(一)《增资及借款协议》

    1、丙方向甲方增资

    (1)各方同意,丙方根据本协议的约定以 20,000 万元的金额(“增资款”)

认缴甲方新增注册资本 20,000 万元,本次增资完成后,甲方的注册资本由 2,500
万元变更为 22,500 万元,其中丙方持有甲方的股权比例为 88.89%,乙方合计持
有甲方的股权比例为 11.11%。

    (2)增资款的支付方式

    ①本协议签署后三个工作日内,丙方应向甲方支付增资款 20,000 万元;②

本协议签署及增资交割完成后,各方应按照法律法规规定和监管部门要求及时向
上市公司通知和披露本次股权变动情况。

    (3)税费

    因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各项税费,由各方依据相关法律法
规及政策性规定各自承担。

    2、丙方向乙方提供借款

    丙方同意向乙方提供借款,各方就借款事项达成以下一致:

    (1)丙方向乙方提供无息借款共计 57,500 万元,丙方在本协议签署后三个
工作日向乙方提供该等借款。

    (2)丙方同意,在满足以下条件时,丙方向乙方提供的上述借款豁免乙方
偿还:①乙方协助丙方增资取得甲方 88.89%股权和控制权;②乙方协助丙方完
成对上市公司董事会和管理层的改组。③乙方持有的甲方 11.11%股权在本协议
签署后转让给丙方,即丙方拥有甲方 100%股权。④乙方已完成本协议约定的交
割日后安排事项且不存在违反约定的情况

    (3)本次交易后,如甲方出现增资交割日前未披露债务和担保的,则该等

负债全部由乙方承担。乙方应将甲方因此实际发生的支出补偿给甲方。

    3、过渡期间安排

    丙方向甲方支付完毕增资款并办理完毕变更登记手续,且丙方提供的无息借
款支付到位之日为本次增资的交割日(以下简称“交割日”)。在本协议签署日至

丙方向甲方增资交割日期间,各方同意:

    (1)非经丙方事先书面同意,除正常业务经营活动外,甲方、乙方不会向
上市公司提出发行股份、重大资产购买及出售、重大投资行为、分红及/或转增

股本、对外担保(对子公司除外)、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的
议案,亦不得对该等议案投赞成票。

    (2)甲方、乙方确保上市公司正常开展其业务经营活动,并遵守国家法律

法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定,不从事任何正常经营活动以
外的引致上市公司异常债务或重大违约的交易行为。

    (3)若发生对上市公司正常生产经营产生重大影响之事件(前述事件包括

但不限于资产结构及状态、偿债能力及负债状态、商业运营、财务状况、管理、
人事等重大不利变化),甲方、乙方应在获悉相关情况后及时向丙方进行书面通
报或说明,各方协商确定后续处理方案。

    (4)各方积极协助办理增资相关登记手续和信息披露手续,包括提供相关

资料、配合监管部门及财务顾问的核查工作、履行信息披露义务等。

    (5)乙方保证不会以任何形式新增甲方对外负债或潜在负债(除已披露负

债的利息和费用外),不得致使甲方提供任何对外担保,不得新增占用甲方资金。

    4、交割日后的安排

    交割日后,丙方通过甲方控制上市公司 29%股份表决权,乙方同意放弃其通

过迅成贸易有限公司、玉环永宏企业管理有限公司、玉环永盛企业管理咨询中心
(有限合伙)实际支配的上市公司剩余股份表决权承诺生效,丙方取得上市公司
实际控制权。乙方协助丙方在交割日后一个月内完成对甲方、上市公司董事会和
管理层的改组。

    (1)交割日后,各方同意甲方执行董事由丙方委派。甲方董事长和法定代
表人由丙方指定。甲方经理、财务负责人等高级管理人员由丙方委派。甲方监事
由丙方委派。

    (2)交割日后的三个工作日内,乙方将甲方印鉴、财务账簿、重大合同等
资料交接给丙方,各方签署交接清单。

    (3)各方同意,交割日后,甲方行使对上市公司的股东权利,包括提名上

市公司董事、监事候选人,提出议案,行使知情权、表决权、分红权等。乙方应
协助丙方对上市公司董事会和管理层进行改组,根据丙方提出的要求安排其控制
的董事、监事和高级管理人员辞职。

    (4)乙方承诺交易期间及交割日后不会以增持上市公司股份或与任何其他
无关联第三方形成一致行动、作出其他安排等任何方式,谋求上市公司实际控制
权或协助其他第三方谋求上市公司实际控制权。

    5、各方的陈述、保证和承诺

    (1)甲方的陈述、保证和承诺

    ①甲方合法持有上市公司股份,除甲方、乙方已经向丙方披露的股份质押外,
甲方所持上市公司股份不存在任何其他权利限制和权利负担,不存在任何第三人

对甲方所持上市公司股份拥有权利或权益的情况,亦不存在任何争议和纠纷。②
甲方、乙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院
发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令,不会违反作为缔约一方对其有约
束力的合同、协议、承诺或有关安排。③甲方、乙方保证按照《上市公司收购管
理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务,配合办理本次增资

相关的登记手续。④于本协议签署日及丙方向甲方增资的交割日,甲方、乙方不
存在损害上市公司利益的情形,包括占用上市公司资金,未披露的关联交易或上
市公司为甲方、乙方及其关联方提供担保等情形。⑤除甲方、乙方已经向丙方披
露的甲方对外负债和预计利息外,甲方不存在其他负债和潜在负债,不存在任何
对外担保,不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在与第三方的任何纠纷和
争议。

    (2)丙方的陈述、保证和承诺

    ①丙方签署和履行本协议不会违反任何法律法规和规范性文件的规定、法院

发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令,不会违反作为缔约一方对其有约
束力的合同、协议、承诺或有关安排,其签署本协议的人员已取得必要及合法的
授权及批准。②丙方具备履行本协议的能力,将按照本协议约定及时足额的支付
增资款和借款,且资金来源合法。③丙方保证其具备相关法律法规规定的向甲方

增资及收购上市公司控制权的主体资格。④丙方保证按照《上市公司收购管理办
法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务,配合办理本次增资相关
的登记手续。

    6、违约责任

    (1)本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺,履行本协议项下的义务。
除非不可抗力外,任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均

应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用(含实现赔偿的全
部支出及费用,包括并不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等)。

    (2)如果丙方未按本协议约定及时、足额支付增资款或借款,每逾期一日,

承担本次增资款和借款总额 5‰的违约金,逾期超过一个月的,甲方、乙方有权
要求解除本协议,并要求丙方承担增资款和借款总额 20%的违约金。

    (3)如果甲方、乙方未按本协议约定配合办理丙方对甲方增资的登记手续,

或实质性违反本协议导致丙方无法取得上市公司控制权的,每逾期一日,承担本
次增资款和借款总额 5‰的违约金,逾期超过一个月的,丙方有权要求解除本协
议,并要求甲方、乙方合计承担本次增资款和借款总额 20%的违约金。

    7、本协议的生效、变更、解除

    (1)本协议经各方签字盖章后成立并生效。
       (2)本协议的任何变更均应经各方以书面形式作出方可生效。

       (3)本协议在下列情况下解除:

       ①经各方协商一致解除。②因不可抗力或法律变动,造成本协议无法履行。
③本协议约定的其他情况。

       (4)本协议被解除后,不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

(二)《放弃表决权声明》

       1、2019 年 10 月 10 日,迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别出具《放弃表
决权声明》,该等《放弃表决权声明》将在交割日后生效。根据《放弃表决权声

明》,迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询不可撤销地放弃其所持上市公司 44,752,400
股、18,497,600 股、15,000,000 股股份所对应的表决权,亦不委托任何其他方行
使该等股份的表决权;放弃表决权的期限为生效之日起至迅成贸易、玉环永宏、
永盛咨询各自不再持有上市公司该部分股份期间(以下简称“期间内”)。

       2、前述表决权包括但不限于如下权利:

       (1)召集、召开和出席公司的股东大会会议,行使表决权;

       (2)向股东大会提出各类提案,包括但不限于提名董事候选人、监事候选
人等;

       (3)对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决

权。

       3、迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询因持有的上市公司股份转增、送红股或

其在期间内从二级市场买入公司股票而增加的股份,同样应按上述声明放弃表决
权。

       4、迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询拟减持上述放弃表决权股份的,应先通

知成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙),并给予其优先受让权。
四、权益变动前后上市公司控制权情况

     本次权益变动完成前,应雪青、陈先云夫妇为上市公司的实际控制人,二人
通过永健控股、迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询合计控制上市公司 136,250,000
股股份,占上市公司总股本的 68.13%。应雪青、陈先云夫妇控制上市公司股份

的情况如下:



                             应雪青                    陈先云



          41.67%             58.33%         58.33%         41.67%        34.23%         29.23%                100.00%


                 永健控股                       玉环永宏                      永盛咨询                迅成贸易

                           29%                          9.25%                        7.5%            22.38%




                                                                  永和智控


     本次权益变动完成后,成都美华通过永健控股间接控制上市公司 29%的股份,
同时迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询放弃所持上市公司合计 39.13%股份对应表
决权。成都美华成为上市公司间接控股股东,曹德莅成为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后,新实际控制人控制上市公司股份的情况如下:


        曹德莅

 GP, 51.00%


     美华圣馨医疗
         科技
                                   应雪青               陈先云



                   4.63%           6.48%      58.33%            41.67%    34.23%            29.23%            100.00%

    88.89%
                      永健控股                       玉环永宏                     永盛咨询            迅成贸易

                                 29%                      9.25%                       7.5%           22.38%




                                                                    永和智控
五、本次权益变动对上市公司的影响

    本次权益变动完成后,成都美华成为公司间接控股股东,曹德莅成为公司实
际控制人,公司控制权将发生变更。成都美华将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则,不排除对上市公司主营业务作出适当调整、针对上

市公司或子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或
上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。上述举措将有利于改善上
市公司经营情况,提高上市公司资产质量,增强上市公司持续盈利能力。

六、其他事项说明

本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股

份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的
规定,也不存在违反控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股票并上市时做
出的相关承诺。

本次权益变动事项尚未完成工商变更登记,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

(一)《增资及借款协议》

(二)《放弃表决权声明》

(三)《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》

(四)《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》

(五)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

(六)关于本次权益变动的各方决策文件、相关声明与承诺文件。

特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会

            2019 年 10 月 10 日

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