永和智控:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司


            关于


 永和流体智控股份有限公司
    详式权益变动报告书


             之


      财务顾问核查意见


           财务顾问



              上海荣正投资咨询股份有限公司



         2019 年 10 月
                                 声明
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定,上海荣正投资咨询股份有限公司(以下简称“本财务顾
问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的《永和
流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供
投资者和有关各方参考。

    为此,本财务顾问特作出以下声明:

    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的

《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件
内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异;

    2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定,有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏;

    3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责;

    4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查,并同意出具此专业意见;

    5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间,已采取严

格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题;


                                    1
    6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

    7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《永和流体智控股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。




                                  2
                                                        目 录
释 义 .......................................................................................................................... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .................................... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................... 6

   (一)对信息披露义务人基本情况的核查 .............................................................. 6

   (二)对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查...................... 7

   (三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
   关联企业及主营业务的情况的核查 ......................................................................... 8

   (四)对信息披露义务人及其控制的核心企业主要业务及最近三年财务状况的核查
   ................................................................................................................................ 9

   (五)对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查............................... 11

   (六)对信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查......... 11

   (七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股
   份达到或超过 5%的简要情况的核查 ..................................................................... 12

   (八)对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查.................... 12

三、对权益变动目的的核查...................................................................................... 12

   (一)对本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 12

   (二)对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查 .......................................... 12

   (三)对信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权
   益股份的计划的核查 ............................................................................................. 13

四、对权益变动方式的核查...................................................................................... 13

   (一)对本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况的核查........................ 13

   (二)对信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况的核查............. 15

五、对资金来源的核查 ............................................................................................. 15

六、对后续计划的核查 ............................................................................................. 16

   (一)未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
   整的计划................................................................................................................ 16

   (二)未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计
   划........................................................................................................................... 16

   (三)对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...................................... 17


                                                               3
   (四)对上市公司章程的修改计划 ....................................................................... 17

   (五)对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况 .......................................... 17

   (六)对上市公司分红政策的重大变化 ................................................................ 17

   (七)其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划................................... 18

七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 18

   (一)对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 18

   (二)对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 20

   (三)对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 22

八、对与上市公司之间的重大交易的核查................................................................ 23

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..................................................... 23

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................. 23

十一、财务顾问意见................................................................................................. 24




                                                        4
                                    释 义
永和智控、上市公司       指   永和流体智控股份有限公司

信息披露义务人、美华圣
                         指   成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)
馨医疗科技

永健控股                 指   台州永健控股有限公司

迅成贸易                 指   迅成贸易有限公司

玉环永宏                 指   玉环永宏企业管理有限公司

永盛咨询                 指   玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)

GP                       指   普通合伙人

                              美华圣馨医疗科技对永健控股增资 20,000 万元,获得永健
                              控股控制权,通过永健控股间接控制上市公司 29%的股份,
                              并同时向应雪青、陈先云提供附条件豁免的免息借款
本次权益变动、本次交易   指
                              57,500 万元;同时,迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询不可
                              撤销地放弃其持有的上市公司股份对应的表决权。交易完
                              成后,上市公司实际控制人变更为曹德莅。

详式权益变动报告书       指   《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》

本财务顾问、上海荣正投
                         指   上海荣正投资咨询股份有限公司
资咨询股份有限公司

                              上海荣正投资咨询股份有限公司关于永和流体智控股份有
本核查意见               指
                              限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所                   指   深圳证券交易所

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


     本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均

为四舍五入所致。



                                        5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

    《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》共十一节,包括信息披

露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公
司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、
信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

    本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披

露义务人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上

市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人基本情况的核查

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:
企业名称           成都美华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)
成立日期           2018 年 6 月 12 日
执行事务合伙人     曹德莅
出资额             4,000 万元

注册地址           成都市锦江区静康路 399 号附 1 号(自编号 466 号)
企业类型           有限合伙企业
统一社会信用代码   91510104MA6CGQMY5E
                   研究、租赁、销售医疗器械(一类)并提供技术服务;企业管理咨询;
                   医疗技术研究、技术咨询;软件开发及销售;信息系统集成服务;电
主要经营范围       子产品、机械设备租赁。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国
                   务院决定禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动)。
营业期限           2018 年 6 月 12 日至 2038 年 6 月 11 日
主要合伙人         曹德莅、杨缨丽


                                          6
       经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合
伙企业,不存在根据法律、法规、规范性文件等规定的应当终止或解散的情形。

       同时,依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺,信

息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

       1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

       2、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

       3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

       4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

       5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为,截至本核

查意见出具日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形,具备本次权益变动的主体资格。

(二)对信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况的核查

       截至本核查意见出具日,美华圣馨医疗科技的出资结构如下:
序号        合伙人名称/姓名   出资额(万元)      出资比例          合伙人类型

 1       曹德莅                           2,040        51.00%   普通合伙人

 2       杨缨丽                           1,960        49.00%   有限合伙人
              合计                        4,000      100.00%    -

       经核查,曹德莅为信息披露义务人的执行事务合伙人、普通合伙人,为信息

披露义务人的控股股东、实际控制人。

       美华圣馨医疗科技成立于 2018 年 6 月 12 日,自成立至今,其执行事务合伙

人、普通合伙人发生过变更,具体如下:

       2018 年 6 月 12 日,美华圣馨医疗科技设立,其执行事务合伙人、普通合伙

人为曹德莅;


                                      7
       2018 年 10 月 26 日,美华圣馨医疗科技执行事务合伙人、普通合伙人变更
为杨缨丽;

       2019 年 9 月 20 日,美华圣馨医疗科技执行事务合伙人、普通合伙人变更为

曹德莅。

       曹德莅简历如下:

       曹德莅,男,1972 年 8 月出生,中国国籍,曾任成都铁山实业集团有限公
司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理;2014 年 3

月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。

(三)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查

       1、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况的核查

       经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的核心企业和主营业

务情况如下:
                          注册资本
序号        企业名称                  持股比例                 主要经营范围
                          (万元)
                                                     研发、租赁、销售医疗器械(一类)并提
                                                     供技术服务;企业管理咨询;医疗技术
         四川馨康致远医                              研发、技术咨询;软件开发及销售;信息
 1                           50,000         80.75%
         疗科技有限公司                              系统集成服务;电子产品、机械设备租
                                                     赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                     批准后方可开展经营活动)。
                                                     研发、租赁销售一类医疗器械并提供技
                                                     术服务;企业管理咨询;医疗技术研发、
                                                   技术咨询(不含医疗卫生活动);软件开
         四川顺和仁义医
 2                           50,000         77.00% 发及销售;信息系统集成服务;电子产
         疗科技有限公司
                                                   品、机械设备租赁。(依法须经批准的
                                                     项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                     活动)。




                                        8
       2、对信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况的核查

       经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人控股股东、实际控制人曹

德莅控制的除美华圣馨医疗科技外的核心企业及其他主要关联企业情况如下:
                           注册资本
序号        企业名称                  持股比例                 主要经营范围
                           (万元)
                                                  医疗器械技术咨询、技术服务(不含医疗卫
                                                  生活动);销售医疗器械(仅限第一类、第
        成都正信普得医
                                                  二类无需许可的项目)、计算机软件及辅助
 1      疗科技中心(有限      3,500    70.00%
                                                  设备;健康咨询(不含医疗卫生活动);物
        合伙)
                                                  业管理。(依法须经批准的项目、经相关部
                                                  门批准后方可开展经营活动)。
                                                  医疗项目投资管理(不得从事非法集资、吸
        四川大行广泽医
                                                  收公众资金等金融活动);销售:一、二类医疗
 2      疗投资管理有限         800     25.00%
                                                  器械(不含许可项目)。(依法须经批准的项
        公司
                                                  目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                                  科技新产品项目及成果推广、转让、开发;
                                                  铁路机车车辆(不含小轿车)销售及租赁;铁
                                                  路机车车辆配件销售及相关技术咨询;销售:
        成都铁山实业集                            电器机械、电子产品、铁道信号及控制产品,
 3                            1,000           -
        团有限公司                                日用百货、金属材料(不含稀贵金属),电子计
                                                  算机硬件、办公用品、办公设备(不含彩色
                                                  复印机),仪器仪表维修。(依法须经批准的项
                                                  目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

    注:曹德莅未直接持有成都铁山实业集团有限公司股权。曹德莅现任成都铁山实业集团
有限公司董事兼总经理。

(四)对信息披露义务人及其控制的核心企业主要业务及最近三年财务状况的

核查

       1、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

       信息披露义务人的主要经营范围为研究、租赁、销售医疗器械(一类)并提
供技术服务;企业管理咨询;医疗技术研究、技术咨询;软件开发及销售;信息
系统集成服务;电子产品、机械设备租赁。

       信息披露义务人成立于 2018 年 6 月 12 日,成立不满三年,尚未实际开展业
务,其 2018 年未经审计的财务情况(合并口径)如下:


                                          9
                                                                单位:元
               财务指标                          2018 年末
资产总计                                                        23,118.37
负债总计                                                        13,094.83
股东权益总计                                                    10,023.54
资产负债率                                                        56.64%
               财务指标                          2018 年度
营业收入                                                                -
利润总额                                                        13,631.39
净利润                                                          10,023.54

    2、对信息披露义务人控制的核心企业主要业务及最近三年财务状况的核查

    (1)四川馨康致远医疗科技有限公司

    四川馨康致远医疗科技有限公司的主要经营范围为研发、租赁、销售医疗器
械(一类)并提供技术服务;企业管理咨询;医疗技术研发、技术咨询;软件开发及销
售;信息系统集成服务;电子产品、机械设备租赁。

    四川馨康致远医疗科技有限公司成立于 2017 年 7 月 27 日,成立不满三年,
尚未实际开展业务,其 2018 年未经审计的财务情况如下:

                                                                单位:元
               财务指标                          2018 年末
资产总计                                                        23,118.37
负债总计                                                        12,294.83
股东权益总计                                                    10,823.54
资产负债率                                                        53.18%
               财务指标                          2018 年度
营业收入                                                                -
利润总额                                                        14,431.39
净利润                                                          10,823.54


    (2)四川顺和仁义医疗科技有限公司




                                   10
    四川顺和仁义医疗科技有限公司的主要经营范围为研发、租赁销售一类医疗
器械并提供技术服务;企业管理咨询;医疗技术研发、技术咨询(不含医疗卫生活
动);软件开发及销售;信息系统集成服务;电子产品、机械设备租赁。

    四川顺和仁义医疗科技有限公司成立于 2018 年 10 月 31 日,成立不满三年,
尚未实际开展业务,其 2018 年未经审计的财务情况如下:

                                                                  单位:元
               财务指标                           2018 年末
资产总计                                                                  -
负债总计                                                            600.00
股东权益总计                                                        -600.00
资产负债率                                                                -
               财务指标                           2018 年度
营业收入                                                                  -
利润总额                                                            -600.00
净利润                                                              -600.00


(五)对信息披露义务人所涉处罚、诉讼、仲裁及诚信记录情况的核查

    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本核
查意见出具日,信息披露义务人自成立起未受过与证券市场相关的行政处罚、刑

事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被中国
证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况,不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。

(六)对信息披露义务人之董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

    信息披露义务人为有限合伙企业,无董事、监事和高级管理人员,信息披露
义务人的执行事务合伙人为曹德莅。

    根据曹德莅出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见出
具日,曹德莅在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被中国证

监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况,不存在与证券市场相


                                    11
关的重大不良诚信记录。

(七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过 5%的简要情况的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制

人曹德莅不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。

(八)对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

    信息披露义务人的主要负责人曹德莅长期从事企业经营管理工作,具有较为

丰富的现代企业运作管理经验。同时,信息披露义务人及其主要负责人已熟悉与
证券市场有关的法律和行政法规,并充分了解其应承担的责任,信息披露义务人
具备规范运作上市公司的管理能力。

    根据信息披露义务人出具的相关说明,本财务顾问认为:信息披露义务人具
备规范运作上市公司的管理能力。

三、对权益变动目的的核查

(一)对本次权益变动目的的核查

    信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述:本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司的间接控
股股东,将于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,改善上市公司的
经营情况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股
东带来良好回报。

    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财

务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形,与信息披露义务人既定战略相符。

(二)对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查

    经核查,本次权益变动已履行的相关程序如下:

    1、2019 年 9 月 30 日,美华圣馨医疗科技的合伙人作出决定,批准美华圣

                                   12
馨医疗科技签署《增资及借款协议》,同意其对永健控股进行增资;

    2、2019 年 10 月 10 日,美华圣馨医疗科技与永健控股、应雪青、陈先云签

署《增资及借款协议》;

    3、2019 年 10 月 10 日,迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询出具《放弃表决权

声明》。

    本次权益变动尚需根据《增资及借款协议》履行工商变更手续。

(三)对信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥

有权益股份的计划的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内处

置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。信息披露义务人及其关联方不排除在
未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能性。如发生相关权益变动事项,信
息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、对权益变动方式的核查

(一)对本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况的核查

    1、本次权益变动前

    本次权益变动完成前,信息披露义务人未持有上市公司股份。永健控股、迅
成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别直接持有上市公司 58,000,000 股、44,752,400
股、18,497,600 股、15,000,000 股股份,占上市公司总股本的比例分别为 29%、

22.38%、9.25%、7.50%。应雪青、陈先云为上市公司的实际控制人。

    本次权益变动前,上市公司的控制关系结构图如下:




                                   13
                   应雪青            陈先云



       41.67%      58.33%   58.33%       41.67%    34.23%       29.23%            100.00%


            永健控股            玉环永宏                 永盛咨询         迅成贸易

                 29%                  9.25%                  7.5%        22.38%




                                              永和智控


    2、本次权益变动后

    2019 年 10 月 10 日,信息披露义务人与永健控股、应雪青、陈先云签署《增

资及借款协议》,信息披露义务人拟对永健控股增资 20,000 万元,增资完成后信
息披露义务人对永建控股的持股比例为 88.89%,从而获得永健控股控制权;同
日,迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别出具《放弃表决权声明》,迅成贸易、
玉环永宏、永盛咨询不可撤销地放弃其持有的上市公司 44,752,400 股、18,497,600
股、15,000,000 股股份(占上市公司总股本的比例分别为 22.38%、9.25%、7.50%)

对应的表决权。《放弃表决权声明》将在《增资及借款协议》约定的交割日后生
效。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过永健控股间接控制上市公司

29%的股份,同时迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有上市公司
44,752,400 股、18,497,600 股、15,000,000 股股份(占上市公司总股本的比例分
别为 22.38%、9.25%、7.50%)对应的表决权,信息披露义务人将成为上市公司
的间接控股股东,曹德莅将成为上市公司实际控制人。

    本次权益变动后,上市公司的控制关系结构图如下:




                                              14
        曹德莅

 GP, 51.00%


     美华圣馨医疗
         科技
                           应雪青            陈先云



                 4.63%     6.48%    58.33%       41.67%   34.23%        29.23%            100.00%

    88.89%
                    永健控股            玉环永宏                 永盛咨询         迅成贸易

                         29%                  9.25%                  7.5%        22.38%




                                                      永和智控



(二)对信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况的核查

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过永健控股间接控制上市公司
58,000,000 股股份,占上市公司总股本的 29%。

     截至本核查意见出具日,永健控股累计质押永和智控股票 57,990,000 股,占

其持有永和智控股份总数的 99.98%,占上市公司总股本比例的 29%。

五、对资金来源的核查

     信息披露义务人以货币资金 20,000 万元对永健控股进行增资,并向永健控

股两位股东应雪青及陈先云提供附条件豁免的无息借款 57,500 万元,资金来源
为自有或自筹资金,具体形式不限于股东实缴资本、银行借款、股东借款等形式。

     信息披露义务人已出具相关声明:本次权益变动所需资金全部来源于信息披

露义务人自有资金及自筹资金,具体形式不限于股东实缴资本、银行借款、股东
借款等形式。上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本
次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、理财产品,其资金来源合法。

     信息披露义务人控股股东、实际控制人曹德莅已出具相关声明:本次权益变
动所需资金全部来源于自有资金及自筹资金。上述资金来源合法,不存在直接或
间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或
                                                15
者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计
划、理财产品,其资金来源合法。

    根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为:信息披露

义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金,不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。


六、对后续计划的核查

    经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下:

(一)未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

    本次权益变动完成后 12 个月内,按照有利于上市公司可持续发展、有利于

全体股东利益的原则,信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整
的可能性。

    如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届时将严

格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(二)未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大

计划

    本次权益变动完成后 12 个月内,信息披露义务人不排除进行针对上市公司
或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市

公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能。

    从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的
角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届

时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。




                                  16
(三)对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司

章程》的规定以及《增资及借款协议》的约定,依据法定程序向上市公司推荐合
格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法
规及上市公司《公司章程》进行董事、监事的选举,并由董事会决定聘任高级管
理人员。

(四)对上市公司章程的修改计划

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改

的计划。

    本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,信息披露义务人将结

合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法
履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

(五)对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。

    本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用

计划进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关
批准程序和信息披露义务。

(六)对上市公司分红政策的重大变化

    截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行

重大调整的明确计划。

    本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的

规定,履行相关批准程序和信息披露义务。




                                  17
(七)其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

    截至本核查意见出具日,除已披露的信息外,信息披露义务人暂无其他对上

市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

    本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和

组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关
批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司影响的核查

(一)对上市公司独立性的影响

    本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营的能力,拥有独立的采
购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立的法人地位,继续保持管
理机构、资产、人员、生产经营、财务独立或完整。

    信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为了保护上市公司的合法利益及
其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,作出如下承诺:

    “1、人员独立

    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在上市公司专职工作,不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业中领薪。

    (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本企业/本人及本企业/本人控制的

其他企业中兼职或领取报酬。

    (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系

和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。

    2、资产独立




                                  18
    (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

    (2)保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。

    3、财务独立

    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。

    (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本企业/本人及本企业/本人控制的

其他企业共用银行账户。

    (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本企业/本人及本企业/本人控

制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

    (5)保证上市公司依法独立纳税。

    4、机构独立

    (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整

的组织机构。

    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人

员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

    5、业务独立

    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具

有面向市场独立自主持续经营的能力。



                                  19
    (2)保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。

    6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立

    本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此

给上市公司造成损失的,本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质

性不利影响。

(二)对上市公司同业竞争的影响

    本次交易前,上市公司主要从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件,
少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV 产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、
制造和销售,产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。

    本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司的间接控股股东,曹
德莅将成为上市公司的实际控制人。信息披露义务人主要经营范围为研究、租赁、
销售医疗器械(一类)并提供技术服务;企业管理咨询;医疗技术研究、技术咨

询;软件开发及销售;信息系统集成服务;电子产品、机械设备租赁。信息披露
义务人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

    信息披露义务人为维护上市公司及其公众股东的合法权益,有效避免其所控

制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题,作出如下承诺:

    “1、截至本承诺函签署日,本企业以及本企业控制的其他企业与上市公司
(包括上市公司控制的企业,下同)不存在产品交叉、重叠的情况,互相之间不

存在同业竞争。

    2、本次交易完成后,针对本企业以及本企业控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产

和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本企业将努力促使本企业及

                                   20
本企业控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务
经营构成直接或间接的竞争。此外,本企业以及本企业控制的其他企业在市场份
额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本企业将

努力促使本企业及本企业控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

    3、本次交易完成后,如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本企业将立即通知上市

公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在
同业竞争。

    本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市

公司造成损失的,本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业作为上市公
司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”

    信息披露义务人控股股东、实际控制人为维护上市公司及其公众股东的合法

权益,有效避免其所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题,作出如下
承诺:

    “1、本次交易完成后,针对本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上

市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上
市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本人将努力促使本人控制的其他企业不
从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞
争。此外,本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对
上市公司带来不公平的影响时,本人将努力促使本人控制的其他企业放弃与上市

公司的业务竞争。

    2、本次交易完成后,如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力

将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

    3、如上市公司后续拓展业务范围,或本人对外投资其他企业,导致其与上
市公司存在潜在的同业竞争,则本人将采取措施,以按照最大限度符合上市公司

利益的方式退出该等竞争,措施包括但不限于:

                                   21
    (1)将相竞争的业务委托给永和智控经营或转让给永和智控;

    (2)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

    (3)停止经营构成或可能构成竞争的业务。

    本人保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公

司造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。”

    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规

性带来实质性不利影响。

(三)对上市公司关联交易的影响

    本次权益变动前,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及其控制的下
属企业与上市公司未发生持续的关联方交易。本次权益变动不会导致新增持续关

联交易。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人为了减少和规范本次权益变
动完成后与上市公司的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,作出
如下承诺:

    “本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及

其控制的企业的关联交易;就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市
公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文

件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。

    本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因

此给上市公司造成损失的,本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。”


                                  22
    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。

八、对与上市公司之间的重大交易的核查

    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日前

24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于被收购公司最近经审计的合并报表净
资产 5%以上的重大交易事项。

    截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存
在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以
上的交易。

    截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其主要负责人不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的
行为。

    截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人以及其主要负责人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

    经核查,截至本核查意见出具日前六个月内,信息披露义务人及其主要负责

人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所二级市场买卖上市公司股份
的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定

的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会

或者深交所依法要求披露而未披露的信息。

                                  23
十一、财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范,本着
诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法
律、法规的要求,对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:

本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定,权益变动报告书的编制符合法律、
法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




                                    24
(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永和流体智控股份有限

公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)




    财务顾问主办人:

                         方攀峰                 鲁红




    法定代表人(授权代表):

                                       郑培敏




                                            上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                       2019 年 10 月 10 日




                                  25

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