永和智控:关于对中国证监会浙江监管局问询函回复的公告

证券代码:002795           证券简称:永和智控           公告编号:2019-067




                   永和流体智控股份有限公司

       关于对中国证监会浙江监管局问询函回复的公告



        本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月15日收到中
国证监会浙江监管局下发的《监管问询函》(浙证监公司字【2019】156号)(以
下简称“问询函”),问询函提及公司实际控制人拟发生变更的相关事项,成都美
华圣馨医疗科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“成都美华”)拟对台州永健
控股有限公司(以下简称“永健控股”)单方增资2亿元,从而获得永健控股的控
制权,成为上市公司间接控股股东,实际控制人将变更为曹德莅。请你公司询问

相关当事方后,就下列事项作出书面说明,于2019年10月25日前报送我局,同时
对外公告。现公司作出回复并公告如下:

    一、成都美华及曹德莅收购你公司控制权,须对永健控股增资 2 亿元、向
应雪青、陈先云提供附豁免条件的免息借款 5.75 亿元。请详细说明上述合计 7.75

亿元资金的最终来源;除上述资金对价外,请说明是否还有其余对价或资金往
来安排。

    回复:根据成都美华、曹德莅、有限合伙人杨缨丽出具的说明,成都美华对

永健控股增资的 2 亿元,向应雪青、陈先云提供豁免条件的免息借款 5.75 亿元,
合计 7.75 亿元的最终资金来源为曹德莅、杨缨丽的自有资金及自筹资金。

    根据应雪青、陈先云、成都美华及曹德莅、有限合伙人杨缨丽出具的说明,

除上述资金对价外,各方不存在其余对价或资金往来安排。
    二、成都美华成立于 2018 年 6 月,合伙人为曹德莅、杨缨丽,出资额为 4000
万元,尚未实际开展业务;成都美华控制的核心企业为四川馨康致远医疗科技
有限公司、四川顺和仁义医疗科技有限公司,注册资本均为 5 亿元,均尚未实

际开展业务。请说明成都美华及其控制的 2 家核心企业注册资本实际到位情况;
如尚未实际出资,请说明是否有相应的时间安排;同时请详细说明上述资金的
来源。成都美华及其控制的 2 家核心企业成立至今尚未实际开展业务的原因及
后续业务发展计划。

    回复:根据成都美华、曹德莅出具的说明,截至本回复出具日,成都美华控

制的四川馨康致远医疗科技有限公司、四川顺和仁义医疗科技有限公司注册资本
尚未到位,成都美华暂无明确的出资时间安排。四川馨康致远医疗科技有限公司
成立于 2017 年 7 月,四川顺和仁义医疗科技有限公司成立于 2018 年 10 月,成

立后拟从事医疗服务业务,由于具体项目还处于论证阶段,因此尚未实际开展业
务。后续业务发展将视行业、公司情况制定发展计划。

    三、你公司披露的《详式权益变动报告》“权益变动目的”章节中表明成都

美华将于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源,“后续计划”章节中
表明“不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性”。请详细说明成都美
华收购你公司控制权的目的,上市公司今后业务发展的方向及相关安排。

    回复:根据成都美华《合伙协议》,成都美华系曹德莅先生实际控制的有限

合伙企业。曹德莅先生多年来主要投资从事医疗器械及医疗技术等医疗服务行业,
具有较为丰富的产业投资及运作管理经验,曹德莅先生看好本公司的发展平台。
本次交易完成后上市公司将基于可持续性发展、有利于全体股东利益、提高上市
公司资 产质量、增强上市公司盈利能力的原则,适时进行新的战略方向探索。

    截至本回复出具日,曹德莅及成都美华尚未对上市公司今后业务发展方向作
出具体计划或相关安排。曹德莅、成都美华及公司将严格按照相关法律、法规的
要求履行法律程序并及时进行信息披露。

    四、曹德莅现任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。请详细说明曹
德莅与成都铁山实业集团有限公司及其相关董监高之间的关系。
    回复:根据成都美华、曹德莅出具的说明,曹德莅与成都铁山实业集团有限
公司其他董监高的关系情况如下:
  序号            姓名                 职务        与曹德莅的关系

   1             曹德州                董事长          兄弟

   2             庞雁洁                董事          曹德州配偶

   3             曹继举                董事            父亲

   4              周倩                 监事              -

   5             曹德松                监事            兄弟

   6             钟运国                监事              -


    五、请说明成都美华、曹德莅收购你公司控制权,是否存在代持及其他相
关利益安排;除披露的增资及借款协议外,是否存在其他相关的“一揽子”协

议安排。如有,请详细说明。

    回复:根据成都美华、曹德莅、杨缨丽以及应雪青、陈先云夫妇的说明,曹
德莅及成都美华按照《增资及借款协议》约定的方式收购上市公司控制权,不存

在代持及其他相关利益安排,除已披露的《增资及借款协议》外,各方关于本次
控制权转让不存在其他相关的“一揽子”协议安排。

    六、请说明成都美华相关团队、曹德莅是否具有上市公司任职经历,取得

上市公司控制权后将如何实现规范运作。

    回复:根据成都美华、曹德莅出具的说明,本次交易交割日后,曹德莅将通
过成都美华及永健控股对上市公司行使控制权,包括提名上市公司董事,应雪青

及陈先云将协助对上市公司董事会和管理层进行改组。本次交易完成后,上市公
司将进行董事及高级管理人员的改组,并将继续严格按照相关法律、法规及公司
章程及内部控制制度的要求规范运作。

    公司自上市以来始终规范运行,股东大会、董事会、监事会、董事会秘书及

独立董事制度等规范运作机制健全且完善,均按照公司章程及公司内部控制制度
良好运行。

    七、你公司认为需要说明的其他情况

    回复:无
特此公告




           永和流体智控股份有限公司董事会
                2019 年 10 月 24 日

关闭窗口